一 重要提示
1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 本半年度报告未经审计。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
无
二 公司基本情况
2.1 公司简介
■
■
2.2 公司主要财务数据
单位:元 币种:人民币
■
2.3 前十名股东持股情况表
单位: 股
■
2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表
□适用 √不适用
2.5 控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况
□适用√不适用
三 经营情况讨论与分析
3.1 经营情况的讨论与分析
报告期内,公司紧紧围绕主营业务,开展各项工作。在全体员工的努力下,经营业绩实现了稳定增长。报告期内,公司实现营业收入19,483.71万元,较上年同期增长19.93%;公司归属于母公司所有者的净利润3,580.55万元,较上年同期增长21.43%。
报告期内,公司主要开展的重点工作如下:
(一)继续推进各募投项目。公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票,实际募集资金净额为21,697.71万元。报告期内,公司继续积极推进募投项目的建设。
(二)以市场为导向,强化服务。积极对接下游市场和客户需求,通过贴身服务赢得客户认可,不断增强客户粘性,拓展与客户的合作。报告期内,公司实现营业收入19,483.71万元,同比增长19.93%。
(三)坚持技术创新,加强研发投入。公司重视客户的需求,通过“研发一代、成熟一代、推广一代”的研发、推广、生产策略,保障新产品的开发和投产速度。
(四)强化企业管理,不断完善企业管理体系。报告期内,公司对各项管理工作进行梳理优化;定期组织人员进行培训;在生产管理中,通过严抓各个环节,控制管理风险,确保产品品质。
(五)根据公司发展需要,启动公开发行可转换公司债券。公司于2018年4月17日、2018年5月3日召开了第二届董事会第十六次会议、2018年第一次临时股东大会,分别审议通过了公司公开发行可转换公司债券的相关议案。
3.2 与上一会计期间相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响
□适用 √不适用
3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。
□适用 √不适用
浙江三星新材股份有限公司
董事长:杨敏
董事会批准报送日期:2018年8月27日
证券代码:603578 证券简称:三星新材 公告编号:临2018-040
浙江三星新材股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江三星新材股份有限公司(以下简称“公司”或“三星新材”)第三届董事会第二次会议于2018年8月17日以书面或电子邮件等方式发出会议通知,于2018年8月27日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事9人,实际出席董事9人,公司监事及高级管理人员列席了会议。会议由董事长杨敏先生主持,本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的规定。
二、董事会会议审议情况
(一)会议以同意9票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于审议〈公司2018年半年度报告〉全文及摘要的议案》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《浙江三星新材股份有限公司2018年半年度报告》全文及摘要;在指定披露媒体上披露的《浙江三星新材股份有限公司2018年半年度报告》摘要。
(二)会议以同意9票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于〈公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定披露媒体上披露的《浙江三星新材股份有限公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(公告编号:临2018-042)。
独立董事发表了同意的独立意见。
(三)会议以同意7票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。关联董事杨敏、杨阿永回避表决。
为切实维护公司及公司股东利益,确保公司本次公开发行可转换公司债券工 作的顺利进行,结合近期资本市场变化情况和公司本次公开发行可转换公司债券 的实际情况,公司董事会在2018年第一次临时股东大会的授权范围内审议同意调整本次公开发行可转换公司债券担保方式。具体为:
公司第二届董事会第十六次会议、2018年第一次临时股东大会审议批准的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》原第19项子议案(担保事项)规定公司本次发行可转换公司债券的担保方式为:公司实际控制人、控股股东杨敏、杨阿永将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保;同时,杨敏、杨阿永还将为本次发行可转债提供连带保证担保。
现该第19项子议案(担保事项)调整为:为保障本次可转债持有人的权益,德清恒丰建设发展有限公司为本次发行可转债提供连带责任保证担保,保证范围为本次发行的可转债本金及由此产生的利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用,保证的受益人为全体债券持有人,以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债,即视同认可并接受本次可转债的担保方式,授权本次可转债保荐机构(主承销商)作为代理人代为行使担保权益。
同时,三星新材控股股东和实际控制人杨敏、杨阿永(作为出质人)以其持有的合计1,000万股三星新材人民币普通股为德清恒丰建设发展有限公司(作为质权人)的上述保证担保提供股份质押反担保,出质人与质权人按约及时履行提供补充担保或解除质押的义务。
除上述调整外,原《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》其他内容不作调整。德清恒丰建设发展有限公司并非公司关联方,但鉴于上述保证担保及股份质押反担保安排,本议案比照关联交易处理,关联董事杨敏、杨阿永回避表决。独立董事发表了事前认意见,并发表了同意的独立意见。
根据公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》,本议案不需提交公司股东大会审议。
(四)会议以同意9票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于修改公司公开发行可转换公司债券预案的议案》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《浙江三星新材股份有限公司公开发行可转换公司债券预案(修订稿)》、《浙江三星新材股份有限公司关于公开发行可转换公司债券预案修订情况说明》。独立董事发表了事前认意见,并发表了同意的独立意见。
根据公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》,本议案不需提交公司股东大会审议。
(五)会议以同意9票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定披露媒体上披露《浙江三星新材股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。(公告编号:临2018-043)。独立董事发表了同意的独立意见。
根据公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》,本议案不需提交公司股东大会审议。
特此公告。
浙江三星新材股份有限公司董事会
2018年 8月28 日
●备查文件
1、三星新材第三届董事会第二次会议决议。
2、独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见。
3、独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见。
证券代码:603578 证券简称:三星新材 公告编号:临2018-041
浙江三星新材股份有限公司
第三届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
浙江三星新材股份有限公司(以下简称“公司”或“三星新材”)第三届监事会第二次会议已于2018年8月17日以书面送达等方式通知全体监事。会议于 2018年8月27日在公司会议室现场召开,本次会议由监事会主席高娟红女士主持,会议应到监事3人,实际参加会议监事3人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的规定,会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
(一)会议以同意3票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于审议〈公司2018年半年度报告〉全文及摘要的议案》。
监事会认为:董事会对定期报告的编制和审核程序符合法律、行政法规的规定和公司章程,报告的内容能够真实、准确、完整地反映公司实际情况。监事会及监事保证报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《浙江三星新材股份有限公司2018年半年度报告》全文及摘要;在指定披露媒体上披露的《浙江三星新材股份有限公司2018年半年度报告》摘要。
(二)会议以同意3票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于〈公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》。
监事会认为:公司按照《募集资金管理办法》规定,严格管理募集资金,募集资金的使用履行了相应的决策程序。公司募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所和本公司相关规定,募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符,不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况,也不存在募集资金违规使用的情形。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定披露媒体上披露的《浙江三星新材股份有限公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(公告编号:临2018-042)。
(三)会议以同意3票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。
(四)会议以同意3票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于修改公司公开发行可转换公司债券预案的议案》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《浙江三星新材股份有限公司公开发行可转换公司债券预案(修订稿)》、《浙江三星新材股份有限公司关于公开发行可转换公司债券预案修订情况说明》。
(五)会议以同意3票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定披露媒体上披露的《浙江三星新材股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。(公告编号:临2018-043)。
特此公告。
浙江三星新材股份有限公司监事会
2018年8月28日
●备查文件
三星新材第三届监事会第二次会议决议。
证券代码:603578 证券简称:三星新材 公告编号:临2018-042
浙江三星新材股份有限公司
2018年半年度募集资金存放与实际
使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告(格式指引)》规定,现对浙江三星新材股份有限公司(以下简称“公司”)2018年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告如下:
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江三星新材股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可〔2017〕196号)核准,并经上海证券交易所同意,公司由主承销商国信证券股份有限公司采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式,向社会公众公开发行人民币普通股(A股)2,200万股,发行价为每股人民币12.26元,共计募集资金26,972.00万元,坐扣承销费和保荐费用3,225.00万元后的募集资金为23,747.00万元,已由主承销商国信证券股份有限公司于2017年2月28日汇入公司在浙江德清农村商业银行股份有限公司禹越支行开立的账号为201000168197161的人民币募集资金专项账户内。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,049.29万元后,公司本次募集资金净额为21,697.71万元。上述募集资金全部到位,已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并由其出具《验资报告》(天健验[2017]51号)。
(二) 募集资金使用和结余情况
2018年1-6月实际使用募集资金14,635,530.00元,2018年1-6月收到的银行存款利息扣除银行手续费的净额为272,965.45元,2018年1-6月收到的理财产品收益为2,281,523.96元。
截至2018年6月30日累计已使用募集资金100,201,704.43元,募集资金余额为121,076,708.55元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额和理财产品收益)。其中募集资金专户存储余额17,076,708.55元,暂时性闲置募集资金购买的银行短期理财产品余额104,000,000.00元。
二、募集资金管理情况
(一) 募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者的权益,根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法( 2013 年修订)》等相关法律法规和部门规章的有关规定及公司《募集资金管理制度》的要求,公司对募集资金采取了专户储存管理,在银行设立募集资金专户,并连同保荐机构国信证券股份有限公司于2017年3月分别与浙江德清农村商业银行股份有限公司禹越支行、中国工商银行股份有限公司德清支行、上海浦东发展银行股份有限公司湖州德清支行、华夏银行股份有限公司湖州分行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称“《三方监管协议》”),明确了各方的权利和义务。该《三方监管协议》内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异,公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二) 募集资金专户存储情况
截至2018年6月30日,公司有4个募集资金专户,资金存放情况如下:
单位:人民币元
■
注:中国工商银行股份有限公司德清新市支行为中国工商银行股份有限公司德清支行的下属支行,华夏银行股份有限公司湖州德清支行为华夏银行股份有限公司湖州分行的下属支行。
(三)本年度对闲置募集资金进行现金管理的情况
公司于2018年3月30日召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十一次会议,于2018年4月23日召开了2017年年度股东大会,在不影响募集资金项目建设和公司正常经营的情况下,使用不超过人民币13,000.00 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。该额度可自2017年年度股东大会通过之日起至2018年年度股东大会召开前一日的期间内循环使用。
截至2018年6月30日,使用暂时闲置募集资金进行现金管理尚未到期的理财产品情况如下:
■
三、半年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
研发中心建设项目无法单独核算效益。该项目本身不直接产生经济收入,但项目的实施能为公司提供一流的研发平台和优秀的基础硬件,有助于吸引更多的专业技术人才的加入,进而为公司设计研发能力及技术水平提供有力保障,以强化公司自主创新能力,持续提高公司的核心竞争力。
补充流动资金项目无法单独核算效益。通过该项目对公司流动资金的补充,可以进一步改善公司的财务状况,提升公司融资能力。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内,公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况,具体详见附件1募集资金使用情况对照表。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件:1. 募集资金使用情况对照表
浙江三星新材股份有限公司董事会
2018年8月28日
附件1
募集资金使用情况对照表
2018年1-6月
编制单位:浙江三星新材股份有限公司 单位:人民币万元
■
[注1]:补充流动资金累计投入量超过募集资金计划金额的差额系累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额。
证券代码:603578 证券简称:三星新材 公告编号:临2018-043
浙江三星新材股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
按照中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]500号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求,浙江三星新材股份有限公司(以下简称“公司”)将截至2018年6月30日的前次募集资金使用情况报告如下:
一、前次募集资金的募集及存放情况
(一) 前次募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江三星新材股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可〔2017〕196 号)核准,并经上海证券交易所同意,本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式,向社会公众公开发行人民币普通股(A股)股票2,200万股,发行价为每股人民币12.26元,共计募集资金269,720,000.00元,坐扣承销费和保荐费用32,250,000.00元后的募集资金为237,470,000.00元,已由主承销商国信证券股份有限公司于2017年2月28日汇入本公司在浙江德清农村商业银行股份有限公司禹越支行开立的账号为201000168197161 的人民币募集资金专项账户内。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用20,492,900.00元后,公司本次募集资金净额为216,977,100.00元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙) 审验,并由其出具《验资报告》(天健验〔2017〕51号)。
(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至2018年6月30日,本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下:
单位:人民币万元
■
[注]:中国工商银行股份有限公司德清新市支行为中国工商银行股份有限公司德清支行的下属支行,华夏银行股份有限公司湖州德清支行为华夏银行股份有限公司湖州分行的下属支行。
截止2018年6月30日,公司累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额和理财产品收益为430.13万元;公司用闲置募集资金购买保本理财产品本金余额为10,400.00万元。
二、前次募集资金使用情况
前次募集资金使用情况详见本报告附件1。
三、前次募集资金变更情况
本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。
四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
截至2018年6月30日,各募集资金项目实际投资总额与承诺不存在差异。
五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
公司于2017年3月21日召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第五次会议,会议审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》,同意使用募集资金5,256.27万元置换已预先投入的自筹资金。置换金额业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并由其出具了《关于浙江三星新材股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(天健审〔2017〕1439号)。
六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
研发中心建设项目无法单独核算效益。该项目本身不直接产生经济收入,但项目的实施能为公司提供一流的研发平台和优秀的基础硬件,有助于吸引更多的专业技术人才的加入,进而为公司设计研发能力及技术水平提供有力保障,以强化公司自主创新能力,持续提高公司的核心竞争力。
补充流动资金项目无法单独核算效益。通过该项目对公司流动资金的补充,可以进一步改善公司的财务状况,提升公司融资能力。
(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%(含20%)以上的情况说明
公司无前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%(含20%)以上的情况。
七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
本公司前次募集资金中不存在用资产认购股份的情况。
八、闲置募集资金的使用
公司于2017 年3月21 日召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第五次会议,会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,在不影响募集资金项目建设和公司正常经营的情况下,使用不超过人民币 6,500.00 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。该额度在第二届董事会第八次会议审议通过之日起 12 个月内循环使用。
公司于2017年10月16日召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第八次会议,于2017年11月2日召开了2017年第二次临时股东大会,会议分别审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》。在不影响募集资金项目建设和公司正常经营的情况下,公司本次追加使用暂时闲置募集资金不超过6,500.00万元、自有资金不超过5,000.00万元,合计不超过11,500.00万元进行现金管理,用于投资保本型理财产品、结构性存款和大额存单以及其他低风险、保本型投资产品。该额度在2017年第二次临时股东大会通过之日起至2018年3月20日循环使用。
公司于2018年3月30日召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十一次会议,于2018年4月23日召开了2017年年度股东大会,在不影响募集资金项目建设和公司正常经营的情况下,使用不超过人民币13,000.00 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。该额度可自2017年年度股东大会通过之日起至2018年年度股东大会召开前一日的期间内循环使用
截至 2018 年6 月 30 日,公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理尚未到期的理财产品情况如下:
■
九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
截至2018年6月30日,公司募集资金尚未使用的余额为12,107.67万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额和理财产品收益为430.13万元),其中,募集资金专户存储余额为1,707.67万元,尚未赎回的理财产品余额为10,400.00万元。尚未使用的募集资金占募集资金净额的55.80%,主要原因系募集资金投资项目年产12万套大容积冰箱玻璃门体生产项目、年产30万套中高端低温储藏设备玻璃门体生产项目和研发中心建设项目均未达到预定可使用状态。
十、其他差异说明
本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
附件:1. 前次募集资金使用情况对照表
2. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
浙江三星新材股份有限公司董事会
2018年8月28日
附件1
前次募集资金使用情况对照表
截至2018年6月30日
编制单位:浙江三星新材股份有限公司 单位:人民币万元
■
[注1]:“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
[注2]:上述项目正在建设期,未来募集资金将持续投入。
[注3]:补充流动资金实际投入量超过募集资金计划金额的差额系累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额。
附件2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2018年6月30日
编制单位:浙江三星新材股份有限公司 单位:人民币万元
■
[注1]:年产12万套大容积冰箱玻璃门体生产项目和年产30万套中高端低温储藏设备玻璃门体生产项目尚处于土建施工阶段,故尚未达产,亦未产生测算效益。
[注2]:研发中心建设项目为公司设计研发能力及技术水平提供有力保障,强化了公司自主创新能力,持续提高了公司的核心竞争力。补充流动资金项目改善了公司的财务状况,提升了公司融资能力。该项目无法单独核算经济效益。