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　　山东矿机集团股份有限公司（以下简称 “公司”）于2018年8月24日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的中小板关注函【2018】第303号《关于对山东矿机集团股份有限公司的关注函》（以下简称“《关注函》”），根据《关注函》要求，公司对相关问题回复如下：

　　1、请你公司结合公司所处行业特点、公司发展阶段、经营模式、报告期内主要经营情况、未来发展战略等因素，补充说明本次资本公积金转增股本预案与公司业绩成长性的匹配情况及理由。

　　回复：

　　（一）公司行业特点、发展阶段、经营模式、报告期内主要经营情况：

　　公司主营业务为“煤机生产、煤炭销售及采煤服务”+“网络游戏及互联网服务”，现分别进行如下说明：

　　（1）煤机生产、煤炭销售和采煤服务。公司煤机产品主要有液压支架、刮板输送机、皮带机等煤矿井下支护、运输设备，在公司“精品化、成套化、自动化、服务化”企业四化的指引下，公司煤机板块上致力于打造综合成套设备配套，现已形成系列化、规模化，在国内具有一定的市场占有率和良好的声誉。2003年-2012年，煤炭行业走过“黄金十年”的高速发展期，2013-2016煤炭价格不断下跌，煤炭行业产能过剩，煤机也逐步陷入低谷。2016年下半年开始，煤炭行业逐步回暖，煤机行业随之开始复苏，订单开始增长，毛利润率逐步提高。同时因煤炭价格的回升，带动公司采煤服务业务不断提升。截止2018年6月份，公司煤机生产、煤炭销售和采煤服务累计实现销售收入70,450.81 万元，同比增长78.99%。

　　（2）网络游戏及互联网服务。网络游戏及互联网服务是公司的新兴产业，与公司原主业并行发展。近年来中国网民规模特别是智能移动设备用户规模快速扩大，为网络游戏产业提供了大量基础用户，进一步推动了网络游戏产业的快速增长。随着网络游戏行业的快速兴起并迅速增长，网络游戏凭借其良好的互动性、丰富性及新颖性，能为玩家提供更为丰富的游戏体验，成为未来游戏产业发展的主流趋势。报告期内，麟游互动实现销售收入13,901万元，占公司比重较重，给公司带来了较好的业绩。

　　（3）2018年上半年公司经审计净利润为 74,327,003.78元，同比增长396.45%，资本公积金为1,122,412,086.44元，公司预计2018年1-9月归属于上市公司股东的净利润为10,500 万元到12,300 万元，较上年同期增长 185.51% 到 234.46% 。

　　（二）未来发展战略

　　公司制定了“煤机生产、煤炭销售及采煤服务”+“网络游戏及互联网服务”双主业发展的战略，拟逐步实现传统制造业与网络游戏双主业板块多元化发展的局面，推动公司业务的跨越式发展，提升公司整体盈利水平，具体说明如下：

　　（1）煤机生产、煤炭销售及采煤服务。公司继续加强 “精品化、成套化、自动化、服务化”的企业“四化”战略，提升公司产品质量、综合配套能力、自动化水平，以及为客户提供综合服务的水平，紧随国家供给侧改革的步伐，打造高端品牌。

　　（2）网络游戏及互联网服务板块。2017年公司已将北京麟游互动科技有限公司纳入合并范围，提升了公司的整体业绩。下一步，公司要继续寻求新机遇、新项目，加强多元化发展，进一步提升公司价值。

　　（3）公司将进一步优化资本结构，提高自身资本运作能力，建立良好的资本市场融资平台，重点关注传统煤机制造产业、矿产业、网络游戏及互联网服务行业的投资机会，通过投资、并购、合作等方式整合优质资源，增强公司实力，提升公司盈利能力。

　　综上所述，鉴于公司当前良好的经营能力和良好的财务状况，结合公司未来的发展前景和战略规划，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，提出了2018年半年度资本公积金转增股本的预案，若本预案顺利实施，将实现公司股本的快速扩张，有利于公司进一步做大做强，兼顾了股东的即期利益和长远利益，与公司经营业绩及未来发展相匹配。

　　2、本次资本公积金转增股本预案是否合法合规，是否符合公司的利润分配政策、股东长期回报规划，并请公司独立董事发表意见。

　　回复：

　　公司2018年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件的规定，符合公司目前的发展状况，体现了公司充分重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的实际经营情况和可持续发展的原则，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

　　在公司第四届董事会第三次会议上，公司独立董事对此发表独立意见如下：经审阅公司2018年半年度利润分配及资本公积转增股本预案、2018年半年度审计报告，分析公司经营状况、未来发展需求、现金流状况等情况，我们认为：公司2018年半年度利润分配及资本公积转增股本预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，符合公司目前的发展状况，有利于公司的持续发展，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情况。同意将2018年半年度利润分配及资本公积转增股本预案提交股东大会审议。

　　3、请你公司核查并明确控股股东及其一致行动人未来6个月是否存在增减持公司股票的计划。如有，请详细说明。

　　回复：

　　经核查，控股股东及其一致行动人未来6个月不存在增、减持公司股票的计划。

　　4、请结合公司目前的股价、市盈率、市净率及同行业可比公司的情况，充分提示公司股价的交易风险。

　　回复：

　　截止到2018年8月24日，公司及可比同行业主要上市公司的股价、市盈率、市净率的情况如下表：

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　　按照中国证监会《上市公司行业分类指引》，公司所属行业为专用设备制造业。经与同行业上市公司对比，公司市盈率及市净率均高于同行业。公司股票价格可能会因为行业发展、经营状况、内外部环境的变化等诸多因素而发生波动。公司特别提醒投资者，在投资股票时，因股价波动而蒙受损失的可能性较大，敬请各位投资者理性投资，关注二级市场交易风险。

　　5、请补充披露上述资本公积金转增股本预案的筹划过程，你公司在信息保密和防范内幕交易方面所采取的具体措施，并按照《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第7.7.18条的要求及时报送内幕信息知情人买卖股票的自查报告。

　　回复：

　　（一）利润分配方案的筹划过程

　　公司于2018年8月11日发出召开第四届董事会第三次会议以及第四届监事会第三次会议的通知，2018年8月18日下午公司董事长提出本次利润分配预案，并于当天向董监高发出《公司关于2018年半年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，会议于2018年8月21日在公司三楼会议室召开。利润分配预案经董事会、监事会审议一致通过，并同意提请股东大会审议。

　　（二）公司在信息保密和防范内幕交易方面所采取的具体措施

　　本利润分配预案公告前，公司严格控制内幕信息知情人范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，提醒所有相关内幕信息知情人应严格遵守保密规定，勿泄露分配提案相关内容。同时向深圳证券交易所及时报备了内幕信息知情人登记表。

　　（三）内幕信息知情人买卖股票的自查报告

　　本次利润分配预案披露后，公司按照《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第7.7.18条的要求，对相关内幕信息知情人及其近亲属自本次利润分配预案公告前一个月内买卖公司股票情况进行了自查，在分配方案公告前一个月内，未发现相关内幕信息知情人及其近亲属有买卖公司股票的情况，并将自查结果向深圳证券交易所进行了报备。

　　6、本次资本公积金转增股本预案披露前三个月内投资者调研的详细情况。

　　回复：

　　经核查，本次资本公积金转增股本预案披露前三个月内公司未接待投资者调研。

　　7、你公司经营情况是否发生重大变化，是否存在应披露而未披露的事项。

　　回复：

　　经核查，公司经营情况未发生重大变化，不存在应披露而未披露的事项。

　　8、你公司认为应当说明的其他事项。

　　回复：无。

　　特此公告。

　　山东矿机集团股份有限公司

　　2018年8月28日