一 重要提示

　　1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本集团的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

　　本半年度报告摘要中的简称均来自半年报全文中的“释义”章节。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 本公司全体董事出席董事会会议。

　　4 本半年度报告未经审计。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：无

　　二 公司基本情况

　　2.1 本公司简介

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　　■

　　2.2 本公司主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

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　　注1：营业收入较上年同期增加主要系报告期内核心产品销售增长及新并购企业贡献所致，剔除2017年新并购企业的可比因素等影响后，营业收入较2017年同口径增长23.44%；

　　注2：归属于上市公司股东的净利润较上年同期下降主要系报告期内资产处置收益减少导致非经常性损益较上年同期减少人民币6,113.32万元，以及经常性损益较上年同期减少人民币6,745.57万元所致。

　　经常性损益的减少主要受创新研发和业务布局的投入上升，以及利息费用增加等因素影响：

　　（1）本集团当前处于研发集中投入期，多个单克隆抗体等生物创新药、生物类似药及小分子创新药进入临床研究阶段，仿制药及一致性评价进一步提速，报告期内，研发费用共计人民币70,898.20万元，较2017年同期增加人民币24,766.19万元，增长53.69%；同时，本集团还通过设立创新孵化平台等多种方式推动创新研发，复星领智等创新孵化平台于报告期内投入运营。

　　除了直接研发投入，本集团还通过组建合资公司等方式引进新技术，设立的复星凯特、直观复星等联合营企业尚处于前期投入阶段；参股投资的微医等其他早期项目仍有经营亏损，受上述等因素影响，报告期内联合营企业收益较2017年同期减少人民币4,662.02万元，同比下降6.18%。

　　此外，为拓展海外研发、注册和销售业务，本集团成立了美国及欧洲子公司，目前均处于前期投入阶段。

　　（2）受市场利率上升及带息债务增加等因素影响，报告期内，本集团利息费用较2017年同期增加人民币17,344.88万元。

　　2.3 前十名股东持股情况表

　　单位: 股

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　　注1：HKSCC NOMINEES LIMITED 即香港中央结算（代理人）有限公司，其所持股份是代表多个客户持有（其于报告期末持有的股份数量包括复星高科技通过其所持有的本公司9,989,000股H股股份，约占本公司于报告期末总股本0.40%）；

　　注2：香港中央结算有限公司为沪港通人民币普通股的名义持有人。

　　2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

　　□适用  √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用  √不适用

　　2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

　　√适用  □不适用

　　单位:亿元  币种:人民币

　　■

　　注1:2018年3月5日，本公司按时兑付“16 复药01”的应付利息。

　　注2:2018年3月14日，本公司按时兑付“17 复药01”的应付利息。

　　注3：“18 复药01”为2018年8月发行之公司债券，报告期内不涉及利息兑付。

　　反映发行人偿债能力的指标：

　　√适用  □不适用

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　　注：EBITDA利息保障倍数的下降主要是由于本集团受市场利率上升及带息债务增加等因素影响，报告期内利息支出增加所致。

　　关于逾期债项的说明

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　3.1 经营情况的讨论与分析

　　(一)  报告期内的经营情况

　　2018年上半年，在全球及中国经济仍充满挑战和不确定性的形势下，国家医疗体制改革持续深化，制药工业增速有所恢复但仍维持低位运行，而医疗技术及医疗服务仍然受益于政策，面临快速发展机遇。报告期内，本集团秉持“持续创新、乐享健康”的经营理念，围绕医药健康核心业务，坚持产品创新和管理提升、国际化发展，积极推进内生式增长、外延式扩张、整合式发展，主营业务继续保持均衡增长。

　　报告期内，本集团实现营业收入人民币1,185,899.96万元，较2017年同期增长41.97%，剔除2017年新并购企业的可比因素等影响后，营业收入较2017年同口径增长23.44%。其中：本集团药品制造与研发业务实现营业收入人民币895,601.28万元，较2017年同期增长55.06%，同口径增长31.37%；医疗服务业务实现营业收入人民币120,065.53万元，较2017年同期增长18.62%。

　　报告期内，本集团在中国大陆境内实现营业收入人民币882,889.83万元，较2017年同期增长28.25%；本集团在海外国家或地区实现营业收入人民币303,010.13万元，较2017年同期增长106.29%，本集团海外收入占比为25.55%，较2017年同期提升7.97个百分点。

　　本集团于2017年新并购的Gland Pharma运营良好，报告期内实现营业收入较2017年同期增长36.42%，净利润较2017年同期增长35.45%；Gland Pharma在法规市场的销售收入较2017年同期增长74.47%（根据Gland Pharma财务报表，不含评估增值摊销影响），其增长动因主要来自于万古霉素（Vancomycin）、肝素钠（Heparin）、卡泊芬净(Caspofungin)以及新上市的酮咯酸氨丁三醇（Keterolac Tromethamine）等主要产品的收入贡献。

　　报告期内，本集团各业务板块营业收入情况如下：

　　单位：万元 币种：人民币

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　　注1：药品制造与研发业务营业收入较2017年同期同口径增长31.37%；

　　注2：医疗服务业务营业收入较2017年同期同口径增长1.48%。

　　报告期内，本集团实现利润总额人民币203,769.67万元、归属于上市公司股东的净利润人民币156,047.08万元、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润人民币120,065.66万元，分别较2017年同期下降6.49%、7.61%、5.32%，前述下降主要系报告期内资产处置收益减少导致非经常性损益较上年同期减少人民币6,113.32万元，以及经常性损益较上年同期减少人民币6,745.57万元所致。

　　经常性损益的减少主要受创新研发和业务布局的投入上升，以及利息费用增加等因素影响：

　　（1）本集团当前处于研发集中投入期，多个单克隆抗体等生物创新药、生物类似药及小分子创新药进入临床研究阶段，仿制药及一致性评价进一步提速，报告期内，研发费用共计人民币70,898.20万元，较2017年同期增加人民币24,766.19万元，增长53.69%；同时，本集团还通过设立创新孵化平台等多种方式推动创新研发，复星领智等创新孵化平台于报告期内投入运营。

　　除了直接研发投入，本集团还通过组建合资公司等方式引进新技术，设立的复星凯特、直观复星等联合营企业尚处于前期投入阶段；参股投资的微医等其他早期项目仍有经营亏损，受上述等因素影响，报告期内联合营企业收益较2017年同期减少人民币4,662.02万元，同比下降6.18%。

　　此外，为拓展海外研发、注册和销售业务，本集团成立了美国及欧洲子公司，目前均处于前期投入阶段。

　　（2）受市场利率上升及带息债务增加等因素影响，报告期内，本集团利息费用较2017年同期增加人民币17,344.88万元。

　　本集团经营活动现金流保持持续上升趋势，2018年上半年经营活动产生的现金流量净额人民币127,879.26万元，较2017年同期增长15.88%。

　　本集团继续加大研发投入，报告期内，研发投入共计人民币118,832.71万元，较2017年同期增加人民币56,229.16万元，增长89.82%，其中，研发费用人民币70,898.20万元，较2017年同期增加人民币24,766.19万元，增长53.69%。其中制药业务的研发投入为人民币106,404.54万元，较2017年同期增加人民币53,440.75万元，增长100.90%，其中，制药业务的研发费用为人民币59,589.58万元，较2017年同期增加人民币23,097.33万元，增长63.29%。

　　药品制造与研发

　　报告期内，本集团药品制造与研发业务实现营业收入人民币895,601.28万元，较2017年同期增长55.06%；剔除2017年新并购企业的贡献的可比因素等影响后，报告期内，药品制造与研发业务收入较2017年同口径增长31.37%。实现分部业绩人民币103,517.80万元，较2017年同期增长10.46%；实现分部利润人民币100,528.01万元，较2017年同期增长3.54%。

　　本集团药品制造与研发业务继续保持稳定增长，专业化经营团队建设进一步强化。2018年上半年，非布司他片（优立通）、匹伐他汀钙片（邦之）、富马酸喹硫平片（启维）、还原型谷胱甘肽系列(阿拓莫兰针、阿拓莫兰片)、重组人促红素（怡宝）、青蒿琥酯针剂、万古霉素、肝素钠等继续保持高速增长。

　　报告期内，本集团主要治疗领域核心产品销售收入情况如下表：

　　单位：万元 币种：人民币

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　　注1：2017年产品销售收入同口径已重述Gland Pharma的核心产品销售收入，其核心产品为抗感染疾病治疗领域的万古霉素、达托霉素、卡泊芬净，心血管系统疾病治疗领域的肝素钠，抗肿瘤治疗领域的紫杉醇、卡铂、奥沙利铂和昂丹司琼，同时重述了中枢神经系统疾病治疗领域新增核心产品草酸艾司西酞普兰片(启程)、代谢及消化系统疾病治疗领域新增核心产品阿法骨化醇片（立庆）和硫辛酸注射液（凡可佳）、抗感染疾病治疗领域新增核心产品注射用氟氯西林钠（卡荻）和非冻干人用狂犬疫苗（VERO细胞）、原料药和中间体新增核心产品盐酸左旋咪唑；

　　注2：心血管系统疾病治疗领域核心产品包括前列地尔干乳（优帝尔）、肝素钠、注射用环磷腺苷葡胺（心先安）、羟苯磺酸钙（可元）、替米沙坦片（邦坦）、匹伐他汀（邦之）；

　　注3：中枢神经系统疾病治疗领域核心产品包括小牛血清去蛋白注射液（奥德金）、富马酸喹硫平片（启维）、草酸艾司西酞普兰片(启程)；

　　注4：血液系统疾病治疗领域核心产品包括注射用白眉蛇毒血凝酶（邦亭）、注射用腺苷钴胺(米卡乐）；

　　注5：代谢及消化系统疾病治疗领域核心产品包括还原型谷胱甘肽系列（阿拓莫兰针、阿拓莫兰片）、非布司他片（优立通）、格列美脲片（万苏平）、动物胰岛素及其制剂、重组人促红素（怡宝）、复方芦荟胶囊、阿法骨化醇片（立庆）、硫辛酸注射液（凡可佳）；

　　注6：抗感染疾病治疗领域核心产品包括青蒿琥酯等抗疟系列、抗结核系列、头孢美唑制剂（悉畅、先锋美他醇）、注射用炎琥宁（沙多利卡）、哌拉西林钠舒巴坦钠（强舒西林）、哌拉西林钠舒巴坦钠（嗪舒）、哌拉西林钠他唑巴坦钠（哌舒西林）、注射用头孢唑肟钠（二叶必）、注射用氟氯西林钠（卡荻）、非冻干人用狂犬疫苗（VERO细胞）、万古霉素、达托霉素、卡泊芬净；

　　注7：抗肿瘤疾病治疗领域核心产品包括西黄胶囊、注射用培美曲塞二钠（怡罗泽）、比卡鲁胺（朝晖先）、紫杉醇、卡铂、奥沙利铂和昂丹司琼；

　　注8：原料药和中间体核心产品包括氨基酸系列、氨甲环酸、盐酸克林霉素、盐酸左旋咪唑。

　　本集团长期注重创新研发，继续加大研发投入。本报告期内制药业务的研发投入为人民币106,404.54万元，较2017年同期增加人民币53,440.75万元，增长100.90%，制药业务研发投入占制药业务收入的11.88%，其中，研发费用为人民币59,589.58万元，较2017年同期增加人民币23,097.33万元，增长63.29%，占制药业务收入的6.7%。本集团持续加大对单克隆抗体生物创新药及生物类似药、小分子创新药的研发投入，推进一致性评价，持续完善“仿创结合”的药品研发体系，推进创新体系建设，提高研发能力，努力提升核心竞争力。本集团拥有国家级企业技术中心，并在中国、美国、印度等建立了高效的国际化研发团队，形成全球联动的研发体系。为契合自身竞争优势，本集团的研发项目持续专注于抗肿瘤、心血管系统、中枢神经系统、血液系统、代谢及消化系统、抗感染等治疗领域，且主要产品均在各自细分市场占据领先地位。

　　截至报告期末，本集团在研新药、仿制药、生物类似药及一致性评价等项目240项，其中：小分子创新药13项、生物创新药10项、生物类似药17项、国际标准的仿制药131项、一致性评价项目55项、中药2项、外部引进项目12项；报告期内，Gland Pharma共计2个仿制药产品获得美国FDA上市批准；本集团的苯磺酸氨氯地平片（施力达）、草酸艾司西酞普兰片（启程）、阿法骨化醇片（立庆）通过仿制药一致性评价；预计这些在研产品及通过仿制药一致性评价的产品将为本集团后续经营业绩的持续发展奠定良好基础。

　　报告期内，单克隆抗体的研发步伐进一步加快，截至报告期末，本集团已有9个产品（包括4个生物创新药）、13个适应症于中国大陆获临床试验批准，2个单抗产品、1个联合疗法于中国大陆获临床试验申请受理；3个产品（均为生物创新药）均于美国、台湾地区获临床试验批准；1个产品（生物创新药）于澳洲大利亚获临床试验批准；具体研发进展如下：

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　　注1：截至报告期末，用于非霍奇金淋巴瘤适应症已获国家药监局药品注册审评受理并被纳入优先审评程序药品注册申请名单；

　　注2：截至报告期末，乳腺癌适应症已获批于乌克兰、波兰及菲律宾开展III期临床试验，且已于乌克兰、波兰、菲律宾开展临床III期试验；

　　注3：截至报告期末，用于类风湿性关节炎适应症处于III期临床试验；

　　注4：截至报告期末，已获批于中国大陆、美国及台湾地区开展临床试验，且已于台湾地区开展I期临床试验；

　　注5：截至报告期末，已获批于澳大利亚开展临床试验。

　　截至报告期末，本集团小分子化学创新药具体研发进展如下：

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　　注1：即研发项目FC-110。

　　注2：即研发项目FC-102。

　　注3：截至报告期末，FN-1501已获批于中国大陆、美国、澳大利亚开展临床试验。

　　注4：截至目前，FN-1501已于美国、澳大利亚开展临床I期试验。

　　报告期内，本集团药品制造与研发板块专利申请达17项，其中：包括美国专利申请1项、日本专利申请1项、欧洲专利申请2项、印度专利申请2项、PCT申请3项；获得专利授权16项（均为发明专利）。

　　本集团注重产品全生命周期的质量风险管理，从研发至退市的产业链各环节，制定了严格的质量安全管理机制和药物警戒机制，以确保产品研发、注册、生产、销售、退市或召回整个过程安全无误。本集团药品制造与研发板块全面推行质量风险管理理念，注重年度质量回顾、变更管理、偏差管理、OOS调查、CAPA落实、供应商审计等质量管理体系建设。本集团制药板块注重药品生产质量体系的持续改进，截至报告期末，本集团制药业务的控股子公司均满足国家新版GMP要求。在生产线达到国内新版GMP标准要求的同时，本集团积极推进制药企业国际化，鼓励企业参与实施美国、欧盟、WHO等国际cGMP等质量体系认证；报告期内，Gland Pharma的4个制剂生产场地，3个原料药生产场地接受了美国、欧洲、巴西等药品法规审计/认证，且均顺利通过。此外，本集团已有十余个原料药通过美国FDA、欧盟、日本厚生省和德国卫生局等国家卫生部门的GMP认证，桂林南药有1条口服固体制剂生产线、3条注射剂生产线、5个原料药通过WHO-PQ认证检查，重庆药友有1条口服固体制剂生产线通过加拿大卫生部认证和美国FDA认证，多个制剂产品实现国际销售。

　　报告期初，复星医药产业成为上海市首家取得药品上市许可持有人批件的企业；通过参与试点，形成并不断完善药品上市持有人制度的管理模式，将推动本集团对药品进行全生命周期质量管理能力的持续加强。

　　同时，本集团继续以创新和国际化为导向，大力发展战略性产品，并积极寻求行业并购与整合的机会，整合并协同本集团现有的产品线和各项资源，积极开拓国际市场的业务，从而扩大本集团药品制造与研发业务的规模，实现收入与利润的持续、快速增长。

　　医疗服务

　　2018年上半年，本集团继续强化已初步形成的沿海发达城市高端医疗、二三线城市专科和综合医院相结合的医疗服务业务的战略布局，打造区域性医疗中心和大健康产业链，寻求与地方大型国有企业、公立医院及大学附属医院合作模式，加快互联网医疗发展战略，持续提升业务规模和盈利能力。

　　报告期内，禅城医院高分通过国际医院JCI认证，成为全国首家通过第六版JCI标准的三甲综合医院；新增完成二级医院评定1家；通过等级医院建设工作，已基本形成以2家三级(三甲)医院为业务、学科龙头，引领、支持3家二级医院发展的业务布局；此外，通过持续优化、推进学科布局和建设，基本形成省、市、区三级重点学科的合理布局。随着2017年恒生医院及珠海禅诚控股收购的完成，为本集团在华南地区的医疗服务外延发展起到重要的作用，从而进一步拓展在沿海发达城市及地区的业务布局，打造区域性医疗中心和大健康产业链。同时，积极探索并参与互联网医疗新业态，实现线上与线下服务的无缝嫁接，形成O2O闭环，探索医疗服务业态和模式的创新。此外，本集团还通过与地方政府、高校、医院等的合作，进一步储备和整合各方资源，实现优势互补、共赢发展。

　　截至报告期末，本集团控股医疗机构主要包括禅城医院、恒生医院、钟吾医院、温州老年病医院、广济医院、济民医院及珠海禅诚等。报告期内，本集团控股的医疗服务业务共计实现收入人民币120,065.53万元，较2017年同期增长18.62%；剔除2017年新并购企业的贡献的可比因素等影响后，营业收入较2017年同期同口径增长1.48%。报告期内实现分部业绩人民币15,588.82万元，较2017年同期下降2.16%；实现分部利润人民币13,355.84万元，较2017年同期增长1.32%。截至报告期末，本集团控股的禅城医院、恒生医院、钟吾医院、温州老年病医院、广济医院、济民医院及珠海禅诚等核定床位合计3,818张。

　　报告期内，本集团继续积极支持并推动美中互利旗下高端医疗服务领先品牌“和睦家”医院和诊所网络的发展和布局。2018年上半年，“和睦家”医院继续保持在北京、天津、上海等核心城市高端医疗领域的品牌号召力和领先地位，青岛和睦家、上海新城和睦家医院已投入运营，广州和睦家医院也在开业准备中。

　　医疗器械与医学诊断

　　2018年上半年，本集团持续推动自身在医疗器械与医学诊断领域业务的发展。

　　报告期内，医疗器械与医学诊断业务实现营业收入人民币168,814.28万元，较2017年同期增长9.23%；报告期内实现分部业绩人民币28,050.51万元，较2017年同期增长9.26%；实现分部利润人民币25,257.80万元，较2017年同期增长14.90%。

　　报告期内，Sisram在继续加快开拓全球市场并重点关注新兴市场的同时，进一步加强新产品尤其是医用治疗器械的开发，产品线向临床治疗领域拓展；2018年上半年，Sisram实现营业收入美元7,820万元，较2017年同期增长17.9%（根据Sisram财务报表）；Sisram共1个产品通过欧盟CE认证、2个产品获得美国FDA批准。2018年上半年，HPV诊断试剂营业收入较上年同期增长29.9%、T-SPOT试剂盒营业收入较上年同期增长19.1%。

　　与此同时，报告期内，“达芬奇手术机器人”手术量继续保持快速增长，于中国大陆及香港地区手术量超过15,000台，增长约24%；由于设备配额较预期延迟，报告期内“达芬奇手术机器人”设备销售台数同比下降。

　　医药分销和零售

　　报告期内，本集团参股的国药控股继续加速行业整合，扩大医药分销网络建设，并保持业务快速增长。2018年上半年，国药控股实现营业收入人民币1,474.86亿元、净利润人民币40.27亿元、归属净利润人民币26.79亿元，分别较2017年同期增长7.05%、下降0.12%和下降3.11%。截至报告期末，国药控股下属分销网络已覆盖中国31个省、自治区、直辖市；其直接客户数已达15,118家（仅指分级医院，包括最大型最高级别的三级医院2,307家），小规模终端客户（含基层医疗机构等）130,893家，零售药店95,971家。报告期内，国药控股医药分销业务实现收入人民币1,399.26亿元，较2017年同期增长6.25%。与此同时，国药控股医药零售业务保持增长，报告期内实现收入人民币71.02亿元，较2017年同期增长24.57%；零售药店网络进一步扩张，截至报告期末，门店覆盖全国19个省、直辖市和自治区，拥有4,004家零售药店，其中：直营店2,965家、加盟店1,039家。

　　内部整合和运营提升

　　报告期内，本集团持续加大内部整合的投入，进一步强化本集团内部通融、提升运营效率。报告期内，通过内部股权整合、板块间产品与服务合作等方式，加强各板块内部及各板块间的协作，进一步整合资源，实现本集团内部通融，推进业务发展。通过区域财务共享中心，实现区域控股子公司/单位会计核算、报表编制、税务管理、财务分析、内控建设的集成化。在药品制造与研发领域，通过境内外企业在产品、技术方面的合作以及人员的交流，进一步加速国际化进程、提升产品的市场占有率、研发能力及国际化药品注册申报能力从而推进本集团药品制造业务的产业升级及研发能力的提升；在医疗服务领域，随着对禅城医院股权比例的进一步提升，连同已并购完成的恒生医院及珠海禅诚，将为本集团在华南地区及粤港澳大湾区的医疗服务战略布局发挥重要的作用，从而进一步拓展在沿海发达城市及地区的业务布局，打造区域性医疗中心、完善大健康产业链。在药品分销和零售领域，通过与国药控股的合作与联动，充分发挥国药控股的分销网络和物流配送优势，促进本集团药品销售渠道的拓展。

　　在信息资源方面，秉承数字化转型发展策略，通过SAP系统的逐步上线，为制药业务打破了数据壁垒，完善了包括研发、生产、营销活动在内的主数据管理体系；与此同时继续推进集团化HIS系统和HRP系统建设，通过医院信息管理平台为医疗服务板块构建了统一的基础数据标准和平台，提升医院的管理效率和服务质量，同时实现对医疗运营信息、运营指标、业务流程等关键数据的及时分析，提升业务质量。

　　在集采与战略采购方面，本集团在2018年上半年进一步推动跨业务板块、板块内的集采项目。截至报告期末，已完成开展分析仪器及耗材、医疗设备、工业设计、电线电缆、班车、信息系统等战略供应商、仪器耗材等共12项集采、战略招标项目。建立并试行数字化采购业务平台，实现采购业务的阳光、可视、可比、可追溯，通过采购效率的提升实现降低采购成本的目标，目前已经在一家成员企业试点，未来将大力推广。通过集采项目与战略协议的推进，本集团发挥平台效应，实现了降本增效。在集采项目推进的过程，本集团逐步完善采购专家库，由专家库内的专家进行全程参与具体集采项目，并充分考虑各控股子公司/单位业务的实际情况，确保集采项目的后期可执行性，同时对集采、战略协议的采购执行情况进行跟踪，收集本集团各项采购信息，全面统计、分析降本情况，为管理层优化采购策略提供进一步的依据。

　　在合规运营方面，通过颁布及修订《反腐败条例》、《廉洁从业管理规定》等制度，全面落实公开招标和重点监控敏感热点领域、完善合规运营廉政督察体系。

　　环保、健康与安全

　　报告期内，本集团持续推进环境保护、职业健康和安全（EHS）管理工作的建设及运营，以EHS管理体系为依托，提升本集团医疗机构的EHS管理水平。2018年上半年，完成医疗服务板块医院EHS管理体系标准（HOPES）的对标、摸底测量，为下一步的体系改善及提升提供依据及参考。此外，加快药品制造与研发板块体系建设和要素完善工作，通过开设专项课程、拟定专项要素改善行动措施及方案，逐步提升要素的管理水平从而完善EHS管理体系，实现体系的计划-执行-检查-行动（PDCA）持续改善。

　　在现场EHS改善工作中，以硬件改善为根本，新建、升级和改造各类环保设施，提升企业环境污染物的治理能力，确保持续、稳定达标排放，同时减少环境排放污染物总量，报告期内，本集团多家医疗机构开建或升级了污水处理设施，新建了大气污染物治理设备，同时，在节能上引入了新的节能设备和节能技术，为碳减排作出积极努力。

　　EHS文化建设方面，继续开展本集团EHS管理月宣传活动，在内强调和突出环保及安全工作的重要性，要求管理层重视EHS并参与EHS工作，从人力、物力及财力上重视EHS，引导员工积极参与到EHS工作来，履行其环保及安全义务。同时继续推动加快EHS团队及人才培养，陆续开发出“EHS微信课堂”、“EHS专家培养”、“EHS专项培训库”等项目提升团队的EHS认知及能力水位，培养EHS专业技术人员，为EHS工作的进一步提升打下人才储备基础。

　　报告期内，本集团对境内外的投资并购项目全面实施了EHS尽职调查并将其作为投资决策的重要影响因素之一，同时对投后企业及时展开了EHS管理体系对接和持续改善。

　　融资

　　报告期内，中国证监会核准本公司公开发行面值总额不超过人民币50亿元的公司债券，同时本公司收到交易商协会印发的人民币50亿元中期票据注册通知书以及人民币50亿元超短期融资券注册通知书。与此同时，本集团继续加强与中资银行融资业务的合作，并提高与外资银行的业务往来，在维护中外资金融机构良好合作关系的基础上，授信额度进一步增加，报告期内新增中外资银行合计授信额度约人民币40亿，为本集团强化主营业务发展、国际化战略实施提供了有利条件。截至报告期末，本集团共计获得主要合作银行授信额度约人民币396.26亿元。

　　(二)  主营业务分析

　　1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　　单位:万元  币种:人民币

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　　注1：主要系报告期内核心产品销售增长及新并购企业贡献所致，剔除2017年新并购企业的可比因素等影响后，营业收入较2017年同口径增长23.44%；

　　注2：主要系报告期内核心产品销售增长及新并购企业贡献所致；

　　注3：主要系报告期内部分产品销售模式调整，新品和次新品的市场开拓和核心产品的销售增长及新并购企业影响所致；

　　注4：主要系报告期内新并购企业影响所致；

　　注5：主要系报告期内加大对生物类似药及生物创新药、小分子创新药的研发投入以及一致性评价的集中投入所致；

　　注6：主要系报告期内受市场利率上升及带息债务增加等因素影响所致；

　　注7：主要系上年同期H股配售取得港币23.23亿元以及发行人民币12.5亿元公司债券所致。

　　2 研发投入

　　(1) 研发投入情况表

　　√适用  □不适用

　　币种：人民币 单位：万元

　　■

　　(2) 情况说明

　　本报告期内研发投入共计人民币118,832.71万元，较2017年同期增加人民币56,229.16万元，增长89.82%，其中，研发费用人民币70,898.20万元，较2017年同期增加人民币24,766.19万元，增长53.69%；本报告期药品制造与研发业务版块的研发投入为人民币106,404.54万元，较2017年同期增加人民币53,440.75万元，增长100.90%，占药品制造与研发板块业务收入的11.88%，主要系报告期内持续加大对单克隆抗体生物创新药及生物类似药、小分子创新药的研发投入以及一致性评价的集中投入所致。

　　3 其他

　　(3) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

　　□适用  √不适用

　　(4) 其他

　　□适用  √不适用

　　(三)  非主营业务导致利润重大变化的说明

　　□适用  √不适用

　　(四)  主营业务分行业、分产品、分地区情况

　　√适用  □不适用

　　单位：万元  币种：人民币

　　■

　　注1：药品制造与研发板块营业收入与营业成本较上年同期增加主要系报告期内核心产品销售增长及新并购企业贡献所致；

　　注2：2018年上半年主营业务分治疗领域数据中已包含相关治疗领域Gland Pharma核心产品数据，2017年同期营业收入和营业成本中同口径重述Gland Pharma的核心产品；

　　注3：心血管系统疾病治疗领域核心产品的营业收入及毛利率的变化，主要系Gland Pharma核心产品肝素钠的贡献以及毛利影响所致；剔除Gland Pharma之后，同口径营业收入同比增长11.80%；

　　注4：中枢神经系统疾病治疗领域核心产品的营业收入同比增长25.37%，主要由于富马酸喹硫平片（启维）的销量增长和小牛血清去蛋白注射液（奥德金）售价的调整所致，营业成本变化主要系小牛血清去蛋白注射液（奥德金）的销量影响所致；

　　注5：血液系统疾病治疗领域核心产品的营业收入变化主要由于注射用白眉蛇毒血凝酶（邦亭）的售价调整所致；

　　注6：代谢及消化系统疾病治疗领域核心产品的营业收入同比增长31.67%，主要由于非布司他片（优立通）及注射用还原型谷胱甘肽（阿拓莫兰针、阿拓莫兰片）销售增长所致；

　　注7：抗感染疾病治疗领域核心产品的营业收入同比增长53.34%，主要由于青蒿琥酯针剂，头孢美唑制剂（悉畅、先锋美他醇）以及Gland Pharma的万古霉素、卡泊芬净等产品销售增长所致；

　　注8：抗肿瘤治疗领域核心产品的营业收入同比增长29.02%，主要系注射用培美曲塞二钠（怡罗泽）和西黄胶囊的销量增长以及Gland Pharma的卡铂等产品的收入贡献；剔除Gland Pharma之后，同口径营业收入同比增长24.94%；核心产品毛利率比上年下降主要是Gland Pharma产品影响，剔除Gland Pharma的影响，抗肿瘤治疗领域核心产品毛利率比上年增加1.81个百分点；

　　注9：原料药和中间体核心产品收入和毛利率的变化主要系氨基酸系列产品销售影响所致。

　　(五)  资产、负债情况分析

　　√适用  □不适用

　　1 资产及负债状况

　　币种：人民币　单位：万元

　　■

　　2 截至报告期末主要资产受限情况

　　□适用  √不适用

　　(六)  主要控股参股公司分析

　　√适用  □不适用

　　1 重要控股子公司经营情况及业绩

　　（1）重要控股子公司经营情况及业绩

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　注：奥鸿药业、Gland Pharma数据含评估增值及评估增值摊销。

　　（2）其他业务板块主要控股子公司情况

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　注1：禅城医院的数据含评估增值及评估增值摊销；

　　注2：Sisram的数据系根据香港财务报告准则编制。

　　2 利润、投资收益对本集团净利润影响达10%以上参股公司的经营情况及业绩

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　注:截至报告期末，国药产投持有国药控股56.79%的股权。

　　(七)  报告期内核心竞争力分析

　　√适用  □不适用

　　本集团以与自身战略相符的药品制造与研发、医疗服务领域为主要发展方向，并维持对国药控股的长期投资。本集团的药品制造与研发业务、医疗器械与医学诊断业务均在行业中处于较领先的地位，本集团的医疗服务业务在业务拓展、整合能力上亦在行业内处于领先。本集团的核心竞争力体现在多层次的产品线、高效能的研发能力、高度规范的生产管理能力、高质量的服务能力、专业化的营销能力、国际化的业务发展及整合能力以及对具有成本优势的全球制造及供应链体系的建设能力。

　　本集团已在中国、美国、印度等建立互动一体化的研发体系，拥有近1,600名研发人员，国际化的研发布局和研发能力初具成果。在药品制造与研发业务板块，打造了高效的化学创新药平台、生物药平台、高价值仿制药平台及细胞免疫平台。截至报告期末，本集团在研新药、仿制药、生物类似药及一致性评价等项目240项（其中：小分子创新药13项、生物创新药10项、生物类似药17项、国际标准的仿制药131项、一致性评价项目55项、中药2项、外部引进项目12项），5个项目正在申报进入临床试验、36个项目正在进行临床试验、61个项目等待审批上市。报告期内，仿制药一致性评价有序推进，苯磺酸氨氯地平片（施力达）、草酸艾司西酞普兰片（启程）、阿法骨化醇片（立庆）等3个产品已通过仿制药一致性评价；与此同时，抗肿瘤药物产品线进一步丰富，截至报告期末，本集团已有9个单抗产品（包括4个创新单抗）、13个适应症于中国大陆获临床试验批准，2个单抗产品、1个联合疗法于中国大陆获临床试验申请受理，其中：5个产品已经进入临床III期、1个产品申报生产（即利妥昔单抗注射液）并纳入优先审评程序药品注册申请名单；3个创新单抗于美国、台湾地区获临床试验批准；1个创新单抗于澳大利亚获临床试验批准；注射用重组抗HER2人源化单克隆抗体于中国大陆及欧洲同步推进临床试验；合营公司复星凯特的首个产品FKC876获国家药监局临床试验注册审评受理。截至报告期末，本集团已在中国药品市场最具潜力和成长力的六大疾病领域（心血管、代谢及消化系统、中枢神经系统、血液系统、抗感染、抗肿瘤）形成了比较完善的产品布局，预计在研产品及通过仿制药一致性评价的产品也将为本集团后续经营业绩的持续发展奠定良好基础。

　　在不断提升研发水平及产品竞争力的同时，本集团持续加强国内外营销体系的建设，现已经形成了近5,000人的国内外营销队伍，其中包括1,000余人的海外营销队伍。在国内营销建设方面，报告期内，本集团根据行业环境，不断探索、完善国内营销体系，创新营销新模式，实现营销的合规及可持续发展。在市场方面，高端医疗、基层医疗、零售连锁等市场能力建设得以进一步提升；明确以C2M为战略核心，并以互联网创新平台助力营销转型，实现数字化营销；同时，加强招标、市场准入及重点客户管理等等能力建设，为后续上市产品的营销奠定基础。此外，通过与国药控股的合作与联动，充分发挥国药控股的分销网络和物流配送优势，促进本集团药品销售渠道的拓展。在国际营销队伍建设方面，进一步借助Tridem Pharma在非洲法语区国家及地区已建立的成熟的销售网络和上下游客户资源，协同本集团现有国际营销渠道进一步完善本集团药品国际营销平台、推进与欧美药企的深度合作，并提高本集团在国际市场的药品销售规模。

　　同时，本集团也是国内较早启动国际化发展战略的医药企业，继2017年完成对Gland Pharma收购后，法规市场的药品注册能力和国际化制造能力得以进一步强化；在现有制剂和原料药产品成规模地进入国际市场的同时，本集团将持续推进药品制造业务的产业升级、进一步加速国际化进程，以提升产品在国际市场的占有率。

　　医疗服务产业方面，本集团已初步形成沿海发达城市高端医疗、二三线城市专科和综合医院相结合的医疗服务业务战略布局。在投资管理上也已经形成立项、尽调、投决等明确的业务流程和管理、决策体系；在运营管理上，持续完善和优化医、护、技等医疗专业以及财务、EHS、采购、基建等职能的管理体系和框架，使得医疗服务在业务发展、管理效率、采购成本控制、信息技术体系上得到持续提升，资产管理效率得到不断加强。

　　在内部整合方面，本集团持续加大内部整合的投入，进一步强化本集团内部通融、提升运营效率。通过内部股权整合、板块间产品与服务合作等方式，加强各板块内部及各板块间的协作，进一步整合资源，实现本集团内部通融，推进业务发展。

　　此外，本集团卓越的投资、并购、整合能力已得到业界的广泛认可，这也为未来本集团的跨越式发展奠定了坚实的基础。两地上市的资本结构，为本集团通过并购整合快速提升产业规模和竞争优势创造了良好的条件。

　　(八)  员工及薪酬制度

　　截至报告期末，本集团共有员工29,481人。本集团的雇员薪酬政策按照业绩表现、工作经验及外部市场薪酬水平而制定。

　　(九)  2018年下半年经营展望

　　2018年下半年，本集团将继续坚持以促进人类健康为使命，秉承“持续创新、乐享健康”的经营理念，以广阔的中国医药市场、欧美主流市场及全球新兴市场仿制药的快速增长为契机，坚持“内生式增长、外延式扩张、整合式发展”的发展战略，在不断增强研发能力的同时，继续通过采用技术引进和“深度孵化”的模式衔接全球前沿创新技术，实现全球创新前沿技术的转化落地，促进本集团对接国际领先的科技创新技术和项目，进一步提升本集团创新能力、推进国际化进程。同时，加大对国内外优秀制药企业的并购与整合，加强生产制造体系及产品营销体系的建设，积极推动产业国际化的落地。此外，本集团将抓住医疗服务行业的发展契机，强化在医疗服务领域的投资与管理能力。本集团将进一步强化核心竞争能力，不断提升经营业绩；同时，将继续积极拓展国内外融资渠道，为持续发展创造良好条件。

　　药品制造与研发

　　2018年下半年，本集团将继续以创新和国际化为导向，大力发展战略性产品，并积极寻求行业并购与整合的机会，实现收入与利润的持续、快速增长。

　　随着Gland Pharma并购的完成及整合的深入，本集团将持续加强自身的创新研发能力、国际化药品注册申报能力、建设并推动产品线及供应链的整合及协同。

　　本集团将在心血管系统、中枢神经系统、血液系统、代谢及消化系统、抗肿瘤和抗感染等疾病治疗领域积极推进专业化营销队伍建设和后续产品开发，并在保证本集团原有重点领域和产品的市场地位和产品增长的基础上，重点加大对青蒿琥酯等抗疟系列、非布司他片（优立通）、注射用重组人促红素(CHO细胞)（怡宝）、注射用前列地尔干乳剂（优帝尔）、羟苯磺酸钙胶囊（可元）、新复方芦荟胶囊（可伊）、匹伐他汀钙片（邦之）、苯磺酸氨氯地平片（施力达）和利妥昔单抗等产品的市场推广力度，从而保持和提高各产品在细分市场的领先地位。

　　本集团将继续坚持“仿创结合”战略、“国外技术许可”与“国内产学研”相结合，以“项目+技术平台”为合作纽带，继续加大研发投入。本集团将继续严格执行新产品立项流程，提高研发效率；加强药品注册队伍建设，在支持创新的同时，推进现有品种尽快获批；本集团将积极推进包括单克隆抗体产品、小分子创新药在研发注册过程中按既定时间表完成，如本集团创新型小分子化学药物FN-1501于美国及澳大利亚开展临床I期试验等；此外，本集团继续加快研发与市场的对接，促进需求互补；充分发挥各研发技术平台的效用，努力打造战略性产品线和符合国际标准的新药研发体系，加速后续战略产品的培育和储备。

　　同时，本集团将充分利用仿制药一致性评价的机遇，力争确保和扩大优势品种的市场地位，重新布局本集团产品的市场机会。2018年，本集团将在心血管系统、代谢及消化系统、中枢神经系统、抗感染等疾病治疗领域选择近五十余个品种开展一致性评价，有关各项工作有序开展中。

　　此外，本集团也将不断拓展、深化与全球领先药企的合作，充分发挥中国动力嫁接全球资源的优势，创新合作模式、寻找新的发展动力。2018年下半年将进一步利用本集团的行业经验与全球领先的研发、制药企业积极合作，夯实本集团制药产业的核心竞争力。

　　医疗服务

　　2018年下半年，本集团将继续把握国内进一步开放社会资本办医的市场机遇和投资机会，持续加大对医疗服务领域的投入，强化已形成沿海发达城市高端医疗、二三线城市专科和综合医院相结合的医疗服务业务战略布局，不断扩大医疗服务规模。已控股投资的医疗机构将进一步加强学科建设和质量管理，提高运营效率，加快业务发展；随着禅城医院获得JCI国际认证及本集团对禅城医院股权比例的进一步增加，将有利于禅城医院医疗服务的辐射范围和区域影响力的进一步提升并强化本集团医疗服务产业在华南地区的布局；同时，本集团还将推进台州浙东医院、钟吾医院、广济医院的改扩建项目、推动淮安兴淮国际医院项目，并积极寻求新的医疗服务并购机会。此外，本集团还将继续支持并推动美中互利旗下高端医疗服务品牌“和睦家”医院的发展，尤其是和睦家广州医院和上海新城和睦家医院的业务开拓，支持其加快发展以多层次、多样化、延伸性为特色的高端医疗服务。

　　医疗器械与医学诊断

　　2018年下半年，本集团将加大投入，继续强化医疗器械的研发、制造和销售。Sisram将进一步加快医疗及医美器械的开发和销售，并积极探索与其他业务板块的协同及业务模式创新，以实现在产业链的更广覆盖。同时，本集团将继续发挥国际化方面的优势，以现有的境外企业为平台，在积极整合的基础上大力拓展与境外企业的合作业务以及寻求国内外优秀器械企业的投资机会和高端医疗器械的引进，以精准医疗为目标，从而实现医疗器械业务的规模增长。通过对呼吸领域的医疗器械与诊断相关企业的投资与并购，不断拓展产品布局、丰富产品线，本集团在呼吸医学业务领域将形成从肺癌、哮喘的早期诊断，到治疗呼吸类常见疾病的器械产品的战略平台，逐步打造本集团的呼吸医学产业闭环。

　　2018年下半年，本集团继续推进诊断业务产品的开发、引进，不断推出新产品、丰富产品线；继续加强国内外销售网络和专业销售队伍建设，努力提升包括新引进及注册产品在内的诊断产品的市场份额；并积极寻求国内外优秀诊断企业的投资机会。

　　医药分销与零售

　　2018年下半年，本集团将继续推动国药控股实现在药品、医疗器械分销业务上的整合与快速增长，不断扩大国药控股在药品、医疗器械分销及零售行业中的领先优势。

　　融资

　　本公司于2018年7月26日完成H股配售，配售所得款项净额约为港币25.79亿元，主要用于偿还计息债务、补充本集团营运资金及为境内外潜在合并及收购提供资金支持。此外，为持续优化债务结构，本公司于2018年8月15日完成人民币13亿元公司债券的发行。

　　2018年下半年，本集团将继续拓展境内外的融资渠道，优化本集团的融资结构和债务结构，降低财务成本，推动本集团进一步加强核心竞争能力建设，巩固行业领先地位。

　　3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

　　√适用  □不适用

　　财政部于2017 年及2018 年颁布了以下企业会计准则修订及解释：

　　（1）《企业会计准则第14 号——收入（修订）》，即“新收入准则”；

　　（2）《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量（修订）》、《企业会计准则第23 号——

　　金融资产转移（修订）》、《企业会计准则第24 号——套期会计（修订）》、《企业会计准则第37 号——金融工具列报（修订）》，以上统称“新金融工具准则”；

　　（3）《企业会计准则解释第9 号——关于权益法下投资净损失的会计处理》、《企业会计准则解释第10 号——关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》、《企业会计准则解释第11号——关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》、《企业会计准则解释第12 号——关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》，以上统称“解释第9-12 号”；

　　（4）《关于修订印发2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15 号）。

　　本公司及控股子公司自2018年1月1日起执行上述企业会计准则修订及解释，对会计政策相关内容进行调整，详细内容请参见半年度报告全文“第十节 财务报告附注三、30”。

　　3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

　　□适用  √不适用

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　二零一八年八月二十七日

　　证券代码：600196          股票简称：复星医药        编号：临2018-102

　　债券代码：136236          债券简称：16复药01

　　债券代码：143020          债券简称：17复药01

　　债券代码：143422          债券简称：18复药01

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　第七届董事会第七十次会议（定期会议）决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第七届董事会第七十次会议（定期会议）于2018年8月27日在上海市宜山路1289号本公司会议室（通讯与现场相结合）召开，应到会董事11人，实到会董事11人。会议由本公司执行董事、董事长陈启宇先生主持，本公司监事列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：

　　一、审议通过本公司及控股子公司/单位（以下简称“本集团”）2018年半年度报告。

　　同意按中国境内相关法律法规要求编制的本集团2018年半年度报告全文及摘要。

　　同意按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等要求编制的本集团2018年中期报告及业绩公告。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　按中国境内相关法律法规要求编制的本集团2018年半年度报告全文及摘要详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　二、审议通过《2018年半年度内部控制自我评价报告》。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　《2018年半年度内部控制自我评价报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　三、审议通过关于部分募集资金投资项目延期的议案。

　　结合实际推进情况，同意“重组人胰岛素及类似物产业化（原料+制剂）项目”达到预定可使用状态日期延期至2020年12月。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　《关于部分募集资金投资项目延期的公告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　四、审议通过《2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　《2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　五、审议通过本集团2018年-2022年中长期战略规划。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二零一八年八月二十七日

　　证券代码：600196          股票简称：复星医药        编号：临2018-103

　　债券代码：136236          债券简称：16复药01

　　债券代码：143020          债券简称：17复药01

　　债券代码：143422          债券简称：18复药01

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　第七届监事会2018年第五次会议

　　（定期会议）决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司(以下简称“本公司”)第七届监事会2018年第五次会议（定期会议）于2018年8月27日在上海市宜山路1289号本公司会议室召开，应到会监事3人，实到会监事3人。会议由本公司监事会主席任倩女士主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议审议并通过如下决议：

　　一、审议通过本公司及控股子公司/单位（以下简称“本集团”）2018年半年度报告。

　　同意 按中国境内相关法律法规要求编制的本集团2018年半年度报告全文及摘要。

　　同意按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等要求编制的本集团2018年中期报告及业绩公告。

　　第七届监事会经审核，对本集团2018年半年度报告发表如下审核意见：

　　1、本集团2018年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和本公司内部管理制度的各项规定；

　　2、本集团2018年半年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所以及香港联合交易所有限公司的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出本集团2018年上半年的经营管理和财务状况等事项；

　　3、监事会没有发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　按中国境内相关法律法规要求编制的本集团2018年半年度报告全文及摘要详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　二、审议通过《2018年半年度内部控制自我评价报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　《2018年半年度内部控制自我评价报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　三、审议通过关于部分募集资金投资项目延期的议案。

　　“重组人胰岛素及类似物产业化（原料+制剂）项目”（以下简称“本项目”）延期系结合本项目实际推进情况所作调整，仅涉及募集资金投资项目达到预定可使用状态时间的调整，不涉及实施主体、实施方式、投资总额和主要投资内容的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形；本次延期事项符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规和规范性文件以及《上海复星医药（集团）股份有限公司募集资金管理制度》的规定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　《关于部分募集资金投资项目延期的公告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　四、审议通过《2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　《2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　监事会

　　二零一八年八月二十七日

　　证券代码：600196          股票简称：复星医药        编号：临2018-104

　　债券代码：136236          债券简称：16复药01

　　债券代码：143020          债券简称：17复药01

　　债券代码：143422          债券简称：18复药01

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　关于部分募集资金投资项目延期的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●延期项目名称：重组人胰岛素及类似物产业化（原料+制剂）项目

　　●延期项目达到预定可使用状态日期：由2018年12月调整为2020年12月

　　经上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“复星医药”）第七届董事会第七十次会议、第七届监事会2018年第五次会议审议通过关于部分募集资金投资项目延期的议案。现将有关事宜公告如下：

　　一、 2010年非公开发行A股概述

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2010]334号”文《关于核准上海复星医药(集团)股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司于中国境内非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）。截至2010年5月4日，本公司完成3,182万股人民币普通股（A股）股票的发行，发行价格为每股人民币20.60元，募集资金总额为人民币65,549.20万元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后实际净筹得募集资金人民币63,539.20万元。截至2010年4月19日，本次发行募集资金已存入专项账户，并用于如下募集资金投向：

　　单位：人民币 万元

　　■

　　注：为适应胰岛素市场的发展趋势，充分利用资源，并实现募投项目的效益最大化，经2012年1月31日召开的公司2012年第一次临时股东大会审议通过，同意公司将“重组人胰岛素产业化（原料+制剂）项目”变更为“重组人胰岛素及类似物产业化（原料+制剂）项目”。

　　根据本次发行方案，本公司以募集资金向全资子公司上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“复星医药产业”）进行增资，再由复星医药产业分别向江苏万邦生化医药集团有限责任公司（原名“江苏万邦生化医药股份有限公司”，以下简称“江苏万邦”）和桂林南药股份有限公司（以下简称“桂林南药”）进行增资，增资资金将分别用于实施“重组人胰岛素产业化（原料+制剂）项目”和“青蒿琥酯高技术产业化示范工程项目”；此外，本公司以本次发行所募集资金向全资子公司上海复星长征医学科学有限公司（以下简称“复星长征”）提供委托贷款，用于实施体外诊断产品生产基地项目；2011年，根据本次发行安排，本公司向复星长征提供的委托贷款已转为对复星长征的增资款。

　　截至2018年6月30日，本次发行募集基金投向相关进展如下：

　　1、截至2018年6月30日止，江苏万邦累计已使用募集资金人民币38,218.79万元（含专户利息收入人民币1,066.79万元和产业发展以自有资金投入的增资款人民币5万元），该募集资金银行专户余额已使用完毕。

　　截至本公告日，江苏万邦“重组人胰岛素及类似物产业化（原料+制剂）项目”尚未建成投产。

　　2、截至2018年6月30日止，桂林南药累计已使用募集资金人民币18,626.58万元，募集资金银行专户余额人民币603.31万元（含专户利息收入人民币227.29万元和产业发展以自有资金投入的增资款人民币43.80万元）。桂林南药“青蒿琥酯高技术产业化示范工程项目”已完成施工并通过验收。

　　3、截至2018年6月30日止，复星长征累计已使用募集资金人民币7,437.57万元（含专户利息收入人民币4.17万元）。复星长征“体外诊断产品生产基地项目”已完成施工并通过验收，募集资金银行专户已销户。

　　二、 本次延期事项

　　在“重组人胰岛素及类似物产业化（原料+制剂）项目”（以下简称“本项目”）实施过程中，为配合国家药物临床试验指导原则和新政的执行，临床方案须作相应调整和优化，临床试验推进受到一定的影响，预计本项目达到预定可使用状态日期将由2018年12月延至2020年12月（以下简称“本次延期事项”）。

　　三、 本次延期事项对上市公司的影响

　　本次延期事项系结合本项目实际推进情况所作调整，仅涉及募集资金投资项目达到预定可使用状态时间的调整，不涉及实施主体、实施方式、投资总额和主要投资内容的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，亦不存在其它损害上市公司和股东利益的情形；本次延期事项不会对上市公司的正常生产经营造成重大不利影响。

　　四、 本次延期事项审议情况

　　本次延期事项已经复星医药第七届董事会第七十次会议、第七届监事会2018年第五次会议审议通过。

　　五、 独立非执行董事的意见

　　本公司独立非执行董事曹惠民先生、江宪先生、黄天祐先生和韦少琨先生就本次延期事项发表如下独立意见：本次延期事项系结合本项目实际推进情况所作调整，不存在损害本公司及其股东特别是中、小股东的利益的情形；本次延期事项符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规和规范性文件以及《上海复星医药（集团）股份有限公司募集资金管理制度》的规定，决策和审议程序合法、合规。

　　六、 监事会意见

　　本次延期事项系结合本项目实际推进情况所作调整，仅涉及募集资金投资项目达到预定可使用状态时间的调整，不涉及实施主体、实施方式、投资总额和主要投资内容的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形；本次延期事项符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规和规范性文件以及《上海复星医药（集团）股份有限公司募集资金管理制度》的规定。

　　七、 保荐机构意见

　　2010年非公开发行A股股票募集资金持续督导保荐机构瑞银证券有限责任公司、德邦证券股份有限公司（以下合称“保荐机构”）就本次延期事项发表如下核查意见：本次延期事项已经董事会、监事会审议通过，独立非执行董事发表了明确同意意见，履行了必要的决策程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规和规范性文件以及《上海复星医药（集团）股份有限公司募集资金管理制度》的规定；本次延期事项不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；保荐机构对本次延期事项无异议。

　　八、 备查文件

　　1、第七届董事会第七十次会议（定期会议）决议；

　　2、第七届监事会2018年第五次会议（定期会议）决议；

　　3、独立非执行董事意见；

　　4、保荐机构出具的《关于上海复星医药（集团）股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见》。

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二零一八年八月二十七日

　　证券代码：600196       股票简称：复星医药编号：临2018-105

　　债券代码：136236          债券简称：16复药01

　　债券代码：143020          债券简称：17复药01

　　债券代码：143422          债券简称：18复药01

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　2018半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海复星医药(集团)股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]334号）核准，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“复星医药”、“公司”或“本公司”）于中国境内非公开发行股票。截至2010年5月4日，公司已完成非公开发行3,182万股人民币普通股（A股）股票，发行价格为每股人民币20.60元，募集资金总额为人民币65,549.20万元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后实际净筹得募集资金人民币63,539.20万元。截至2010年4月19日，募集资金已存入专项账户。

　　截至2018年6月30日，募集净额已使用人民币64,282.94万元（含专户利息收入人民币1,070.96万元和上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“产业发展”）以自有资金投入江苏万邦生化医药集团有限责任公司（以下简称“江苏万邦”）的增资款人民币5万元）。截至2018年6月30日，募集资金专户余额为人民币645.20万元（含专户利息收入人民币269.18万元和产业发展以自有资金投入桂林南药股份有限公司（以下简称“桂林南药”）以及江苏万邦的增资款合计人民币43.8万元）。

　　二、募集资金管理情况

　　为了规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司制订有《上海复星医药（集团）股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用情况的监督等方面均作了具体明确的规定。

　　公司及控股子公司产业发展、江苏万邦、桂林南药、上海复星长征医学科学有限公司（以下简称“复星长征”）分别于招商银行上海分行江湾支行、中国农业银行股份有限公司徐州云龙湖支行、中国建设银行桂林分行象山支行、交通银行上海分行闸北支行（以下合称“2010年专户银行”）开立了募集资金专项账户，并将募集资金存入了专项账户管理。

　　2010年5月10日，公司及控股子公司产业发展、江苏万邦、桂林南药、复星长征与2010年专户银行及保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《2010年原监管协议》”）。2015年4月，公司拟实施非公开发行A股股票方案。2015年7月，公司分别与瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”）、德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”）签订了《保荐协议》，聘请瑞银证券、德邦证券担任非公开发行A股股票工作的联合保荐机构，并由瑞银证券及德邦证券承接公司2010年度非公开发行A股股票的持续督导工作。2015年9月7日，公司以及产业发展、江苏万邦、桂林南药与2010年专户银行以及瑞银证券、德邦证券签署了《非公开发行A股股票募集资金三方监管协议（2010年非公开发行项目募集资金剩余部分）》（以下简称“《2010年新监管协议》”）。

　　《2010年原监管协议》以及《2010年新监管协议》均与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司对募集资金实行专款专用，协议各方均按照三方监管协议的规定履行了相关职责。

　　截至2018年6月30日，公司2010年非公开发行募集资金在各银行账户的存储情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注1：于2015年，原招商银行上海分行江湾支行因对公业务迁址已更名为招商银行上海分行大连路支行。

　　注2：复星长征募投项目已完工，募集资金已全部使用，专项账户已销户。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　根据公司非公开股票发行方案，公司将以非公开发行股票所募集资金向全资子公司产业发展进行增资，再由产业发展分别向江苏万邦和桂林南药进行增资，增资资金将分别用于实施重组人胰岛素产业化（原料+制剂）项目和青蒿琥酯高技术产业化示范工程项目。此外，公司以非公开发行股份所募集资金向全资子公司复星长征提供委托贷款，用于实施体外诊断产品生产基地项目；2011年，根据公司非公开股票发行安排，向全资子公司复星长征提供的委托贷款已转为对复星长征的增资款。截至报告期末，相关进展如下：

　　1、截至2018年6月30日，江苏万邦累计已使用募集资金人民币38,218.79万元（含专户利息收入人民币1,066.79万元和产业发展以自有资金投入的增资款人民币5万元），该募集资金银行专户余额已使用完毕。

　　截至本公告日，江苏万邦“重组人胰岛素及类似物产业化（原料+制剂）项目”尚未建成投产。

　　2、截至2018年6月30日，桂林南药累计已使用募集资金人民币18,626.58万元，募集资金银行专户余额人民币603.31万元（含专户利息收入人民币227.29万元和产业发展以自有资金投入的增资款人民币43.80万元）。桂林南药“青蒿琥酯高技术产业化示范工程项目”已完成施工并通过验收。

　　3、截至2018年6月30日，复星长征累计已使用募集资金人民币7,437.57万元（含专户利息收入人民币4.17万元）。复星长征“体外诊断产品生产基地项目”已完成施工并通过验收，募集资金银行专户已销户。

　　4、为适应胰岛素市场的发展趋势，充分利用资源，并实现募投项目的效益最大化，经2012年1月31日召开的公司2012年第一次临时股东大会审议通过，同意公司将“重组人胰岛素产业化（原料+制剂）项目”变更为“重组人胰岛素及类似物产业化（原料+制剂）项目”，预计项目达到可使用状态日期为2015年1月。

　　5、为了提高资金的使用效率，促进公司的健康发展，并提升公司的经营效益，本着股东利益最大化的原则，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等规范性文件以及《上海复星医药（集团）股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，经公司董事会、监事会审议通过，江苏万邦和桂林南药分别使用其各自闲置募集资金用于暂时补充流动资金，独立董事已就该事项发表了独立意见，具体如下：

　　经2011年8月26日召开的公司第五届董事会第四十三次会议（定期会议）和第五届监事会2011年第三次会议（定期会议）审议通过，江苏万邦和桂林南药分别使用其各自闲置募集资金人民币4,000万元和2,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准该议案之日起不超过6个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。由于上述金额占公司募集资金净额的9.44%，不超过募集资金净额的10%，故无需提交公司股东大会审议；独立董事发表意见同意了上述事项。2012年2月23日，江苏万邦和桂林南药已将用于暂时补充流动资金的款项合计人民币6,000万元全部归还至其各自的募集资金专用账户。

　　经2012年3月22日召开的公司第五届董事会第五十七次会议（定期会议）和第五届监事会2012年第二次会议（定期会议）审议通过，江苏万邦和桂林南药分别再次使用其各自闲置募集资金人民币4,000万元和2,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准该议案之日起不超过6个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。由于上述金额占公司募集资金净额的9.44%，不超过募集资金净额的10%，故无需提交公司股东大会审议；独立董事发表意见同意了上述事项。2012年9月20日，江苏万邦和桂林南药已将用于暂时补充流动资金的款项合计人民币6,000万元全部归还至其各自的募集资金专用账户。

　　经2012年10月15日召开的第五届董事会第七十一次会议（临时会议）和第五届监事会2012年第五次会议（临时会议）审议通过，江苏万邦和桂林南药分别使用其各自闲置募集资金人民币4,000万元和人民币2,000万元暂时补充流动资金, 使用期限自董事会批准该议案之日起不超过6个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。由于上述金额占公司募集资金净额的9.44%，不超过募集资金净额的10%，故无需提交公司股东大会审议；独立董事发表意见同意了上述事项。2013年4月9日和2013年4月10日，江苏万邦和桂林南药已分别将用于暂时补充流动资金的款项人民币4,000万元和人民币2,000万元归还至其各自的募集资金专用账户。

　　经2013年4月25日召开的第五届董事会第九十次会议（定期会议）和第五届监事会2013年第二次会议（定期会议）审议通过，江苏万邦和桂林南药分别使用其各自闲置募集资金人民币4,000万元和人民币2,000万元暂时补充流动资金, 使用期限自董事会批准该议案之日起不超过6个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。由于上述金额占公司募集资金净额的9.44%，不超过募集资金净额的10%，故无需提交公司股东大会审议；独立非执行董事发表意见同意了上述事项。2013年10月22日，江苏万邦和桂林南药已分别将用于暂时补充流动资金的款项人民币4,000万元和人民币2,000万元归还至其各自的募集资金专用账户。

　　经2013年12月9日召开的第六届董事会第十次会议（临时会议）和第六届监事会2013年第五次会议（临时会议）审议通过，江苏万邦和桂林南药分别使用其各自闲置募集资金人民币4,000万元和人民币1,200万元暂时补充流动资金,使用期限自董事会批准该议案之日起分别不超过6个月和3个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。上述金额占公司募集资金净额的8.18%，未超过募集资金净额的10%，故无需提交公司股东大会审议；独立非执行董事发表意见同意了上述事项。2014年3月7日及2014年6月5日，桂林南药和江苏万邦已分别将用于暂时补充流动资金的款项人民币1,200万元和人民币4,000万元分别归还至其各自的募集资金专用账户。

　　经2014年7月14日召开的第六届董事会第二十八次会议（临时会议）和第六届监事会2014年第四次会议（临时会议）审议通过，江苏万邦使用其闲置募集资金人民币4,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准该议案之日起不超过3个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。上述金额占公司募集资金净额的6.30%，未超过募集资金净额的10%，故无需提交公司股东大会审议；独立非执行董事发表意见同意了上述事项。2014年10月13日，江苏万邦已将用于暂时补充流动资金的款项人民币4,000万元归还至募集资金专用账户。

　　经2014年12月17日召开的第六届董事会第三十八次会议（临时会议）和第六届监事会2014年第七次会议（临时会议）审议通过，江苏万邦使用其闲置募集资金人民币4,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准该议案之日起不超过6个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。上述金额占公司募集资金净额的6.30%，未超过募集资金净额的10%，故无需提交公司股东大会审议；独立非执行董事发表意见同意了上述事项。

　　经2015年7月21日召开的第六届董事会第五十二次会议（临时会议）和第六届监事会2015年第六次会议（临时会议）审议通过，江苏万邦使用其闲置募集资金人民币4,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准该议案之日起不超过6个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。上述金额占公司募集资金净额的6.30%，未超过募集资金净额的10%，故无需提交公司股东大会审议；独立非执行董事发表意见同意了上述事项。2016年1月12日，江苏万邦已将用于暂时补充流动资金的款项人民币4,000万元归还至募集资金专用账户。

　　6、有关2010年募集资金半年度实际使用情况详细的说明见附表1。

　　四、募集资金投资项目实现效益情况

　　2011年，复星长征“体外诊断产品生产基地项目”已完成施工并通过验收、开始投产；2014年3月，桂林南药“青蒿琥酯高技术产业化示范工程项目”已完成施工并通过验收、开始投产；江苏万邦“重组人胰岛素及类似物产业化（原料+制剂）项目”尚未建成投产。

　　五、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　2012年1月12日，经公司第五届董事会第五十四次会议（临时会议）审议通过，同意公司将“重组人胰岛素产业化（原料+制剂）项目”变更为“重组人胰岛素及类似物产业化（原料+制剂）项目”，新项目总投资为人民币51,076万元，其中：以募集资金投资人民币37,147万元、其余投资人民币13,929万元由本项目实施主体江苏万邦自筹。由于新投资项目与原拟投资项目中的部分建设内容相同，本次募集资金投向实际变更金额为人民币22,186.21万元，变更金额占该项目募集资金净额的59.73%。该议案已经公司2012年第一次临时股东大会审议通过。

　　六、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司募集资金的使用及信息披露已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》和《上海复星医药（集团）股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定执行，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理的违规情形。

　　本公司董事会认为，本公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了本公司募集资金的存放和实际使用情况。

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证本说明内容真实、准确和完整，并对本说明中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二零一八年八月二十七日

　　附表1：

　　2010年非公开发行股份募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币 万元

　　■

　　注1： 2012年1月，公司将“重组人胰岛素产业化（原料+制剂）项目”变更为“重组人胰岛素及类似物产业化（原料+制剂）项目”，详见五。

　　注2：累计投入金额包括募集资金专户利息收入人民币1,066.79万元和产业发展以自有资金投入的增资款人民币5万元。

　　注3：青蒿琥酯高技术产业化示范项目，承诺项目达产后平均每年可产生营业收入人民币34,148.78万元，2018年为项目投产第五年，达到投产后的预计效益。

　　注4：累计投入金额包括募集资金专户利息收入人民币4.17万元。

　　注5：体外诊断产品生产基地项目承诺项目达产后平均每年可产生营业收入人民币29,725.77万元，2018年为项目投产第八年，达到投产后的预计效益。

　　附表1(续)：

　　■