一 重要提示

　　1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 本半年度报告未经审计。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无

　　二 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　■

　　■

　　2.2 公司主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.3 前十名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

　　□适用  √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用  √不适用

　　2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

　　□适用√不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　3.1 经营情况的讨论与分析

　　今年以来，国电南瑞全面贯彻落实年度股东大会的决策部署，紧紧围绕年度目标任务，凝心聚力、攻坚克难，深化改革创新和转型升级，圆满完成了重大资产重组之募集配套资金非公开发行股票工作，为企业新业务拓展和战略新兴产业发展创造了良好条件，报告期内企业保持稳健快速发展的良好势头，公司本期实现营业收入105.58亿元，同比增长20.09%，归属于母公司净利润13.52亿元，同比增长50.77%，每股收益0.31元。本报告期内的重点工作情况如下：

　　（一）以重组整合为契机，优化产业布局和运行机制

　　上半年，公司积极进行重组后企业组织架构、产业发展模式、研发平台的调整和运行机制优化，设立南瑞研究院、电网事业部、信通事业部、发电事业部、工业事业部并实现稳定运行，同时利用重组配套募集资金契机，积极布局战略新兴产业，为企业未来稳定快速发展奠定坚实基础。

　　（二）紧跟行业发展新变化，市场拓展成效显著

　　上半年，企业积极应对电网投资结构变化的新需求，深入拓展电网、信息通信业务，提升发电业务核心产品的竞争力，重点关注具有影响力的重大工程，企业龙头地位进一步稳固。电网自动化及工业控制方面，集中招标市场份额同比提升，系统保护、调控云、调配用一体化等新业务取得突破。中标南网总调电力监控、山东交直流混合配电网、重庆租赁、徐州地铁2号线、北京地铁3号线等一批重大项目。继电保护及柔性输电方面，积极参与张北柔直工程、山东特高压交流环网等多项示范工程，直流断路器、高速测量等核心装备实现突破，机组保护首次应用于光热示范项目。在信息通信业务方面，大力拓展信息通信运维、监管及咨询服务、信息安全业务，中标数据网网络管理、数据仓库一体机、电力调控分中心自动化、海量准实时数据服务平台运行维护等重大项目。发电及水利环保方面，签约16台全球单机容量最大的1000MW水电机组励磁系统，中标大坝安全监测自动化及强震系统维护、海上风电二次总包等项目。国际市场方面，变电站产品首次进入欧洲高端市场，积极承建巴西440kV变电站扩建总包、新加坡电动汽车及充电桩。

　　（三）加快新技术、新产品开发，创新成果丰硕

　　坚持技术领先战略，充分发挥统一研发平台效用，在新产品前瞻性研究和新技术开发加大投入，深化研发项目管理和岗位激励，激发研发人员创新动能，科技创新能力显著提升。突破特高压直流故障分析及协同处置、多端柔性直流控制保护、智能配电监控终端、新型“三跨”视频监控装置、通用型量子VPN和加密卡等关键技术、产品研制。

　　（四）狠抓重大工程项目实施，确保按期保质履约

　　加快生产能力和安全生产标准化建设，完善生产计划管理，着重强化重大工程项目实施策划和现场督察，有序推进滇西北-广东±800kV特高压直流输电、国网一、二、三期调相机、福建、陕西、天津、山西等租赁项目、苏州主动配电网项目等及一批海外变电站等重大重点项目按期保质履约。

　　（五）以经济效益为中心，提升企业经营管理水平

　　优化企业负责人业绩指标体系和年度薪酬量化分配制度，大力推进增收节支和重大项目激励，有效支撑企业发展。强化法律服务和审计监督，维护企业权益，降低企业经营风险。

　　下半年，我国国内外经济形势依然严峻，电力设备行业结构性调整将持续深化，公司将紧紧围绕“六个更加注重”，坚持优存量、拓增量、提质量，进一步提升战略新兴项目顶层设计和策划水平，深入研究市场新变化和客户新需求，围绕人工智能、信息安全、智能制造、工业互联网、核心零部件、港口岸电、智慧消防等重点领域，从扩规模向强技术、补链条方向转变，全面提升发展质量。

　　3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

　　√适用  □不适用

　　随着经济环境的变化和公司业务的发展，公司不断加强客户及应收款项的风险管理，同时随着公司本次重大资产重组工作完成，公司产业规模不断扩大，应收账款余额是重组前的2倍。

　　经分析，公司客户按信用风险特征可分为国家电网有限公司合并范围内的关联客户（以下简称“国网公司关联客户”）和其他客户两大类。其中：国网公司关联客户主要为国家电网所属省、市电力公司等，此类客户信用优良，应收账款回收难度小，回款情况较好，坏账风险低，公司统计2010年至今8年来，累计核销的关联方坏账金额仅为264.30万元，占关联方应收账款金额的0.03%，近年来未发生重大坏账损失；其他客户涉及领域众多，客户信用资质参差不齐，部分应收款项随着账龄的延长，回收难度不断加大，信用风险不断增加。

　　为更加客观、真实和公允地反映公司的财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，公司参考部分同行业部分上市公司应收款项坏账准备计提方式，并根据《企业会计准则》和公司目前实际情况，将原按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项细分为国网公司关联客户和其他客户两类，分别按可能发生的坏账风险，对应收款项坏账准备计提比例进行了变更。本次会计估计变更经公司第六届董事会第二十三次会议及2017年年度股东大会审议通过，公司自2018年4月1日起对应收款项（应收账款、其他应收款等）坏账准备计提范围及比例进行会计估计变更，本次会计估计变更采用未来适用法，不追溯调整。本次估计变更增加2018年1-6月利润总额263,444,709.89元，该影响金额已纳入非经常性损益项目。

　　3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

　　□适用  √不适用

　　董事长：奚国富

　　董事会批准报送日期：2018年8月24日

　　证券简称：国电南瑞         证券代码：600406         公告编号：临2018-033

　　国电南瑞科技股份有限公司

　　第六届董事会第二十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　经国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”、“国电南瑞”）董事会于2018年8月14日以会议通知召集，公司第六届董事会第二十六次会议于2018年8月24日在公司会议室召开，应到董事9名，实到董事9名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长奚国富先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经会议审议，形成如下决议：

　　一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于向商业银行申请综合授信额度的议案。

　　同意公司及子公司以信用方式向招商银行相关分支机构申请综合授信额度人民币69.5亿元、向交通银行相关分支机构申请综合授信额度人民币40亿元、向光大银行相关分支机构申请综合授信额度人民币23亿元、向中国银行相关分支机构申请综合授信额度人民币22.5亿元、向工商银行相关分支机构申请综合授信额度人民币16.5亿元、向农业银行相关分支机构申请综合授信额度人民币10.5亿元、向中国进出口银行相关分支机构申请综合授信额度人民币10亿元、向中信银行相关分支机构申请综合授信额度人民币9亿元、向汇丰银行相关分支机构申请综合授信额度人民币2亿元、向摩根大通银行相关分支机构申请综合授信额度人民币2亿元、向华夏银行相关分支机构申请综合授信额度人民币1亿元，合计申请综合授信额度人民币206亿元，授信期限为壹年（自与商业银行签订综合授信协议之日起算）。

　　以上综合授信额度主要用于承兑汇票、保函、票据贴现、信用证、流动资金短期贷款等事项。公司董事会授权公司董事长在前述综合授信额度范围内签署具体授信协议，审批并对外签署单笔流动资金短期贷款合同，同时报董事会备案。

　　二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》。

　　三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

　　四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

　　六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于公司2018年半年度报告及摘要的议案。

　　全文及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于召开2018年第一次临时股东大会的议案。

　　公司定于2018年9月26日在公司会议室召开2018年第一次临时股东大会，会议采用现场投票与网络投票相结合的方式，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　国电南瑞科技股份有限公司董事会

　　二〇一八年八月二十八日

　　证券简称：国电南瑞         证券代码：600406         公告编号：临2018-034

　　国电南瑞科技股份有限公司

　　关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　公司使用募集资金18,556.19万元置换公司预先投入募投项目的自筹资金。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合相关法律法规的要求。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准国电南瑞科技股份有限公司向南瑞集

　　团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2224

　　号）核准，国电南瑞科技股份有限公司（简称“国电南瑞”、“公司”）以非公开发行股份方式向 7 名特定投资者发行了人民币普通股 381,693,558 股，发行价格为 15.99 元/股，本次发行募集资金总额为 6,103,279,992.42 元，扣除各项发行费用 83,239,359.91 元，实际募集资金净额为 6,020,040,632.51 元。上述募集资金已于2018年4月8日到账。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2018]第 ZB22786 号）。

　　公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关文件的规定，开立募集资金专项账户用于存放上述募集资金，并与保荐机构、专项账户开户银行签订了募集资金三方监管协议，以保证募集资金使用安全。

　　二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

　　本次募集配套资金总额为610,328.00万元，本次募集配套资金应用项目的具体情况如下：

　　■

　　若配套募集资金金额不足以满足上述项目的投资需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。

　　三、自筹资金预先投入募投项目情况

　　为满足公司生产经营需求，在非公开发行募集资金到位且投入使用前，相关募投项目已由公司以自筹资金先行投入。截止2018年4月8日，募集资金投资项目先期使用自筹资金共计人民币18,556.19万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了《国电南瑞科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（信会师报字[2018]第ZB11906号），具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　四、审议程序以及是否符合监管要求

　　公司第六届董事会第二十六次会议和第六届监事会第十五次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。同意使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金。独立董事、监事会、独立财务顾问（保荐机构）发表了明确意见、会计师事务所出具了鉴证报告。

　　公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和本公司《章程》、《募集资金管理办法》等规定的要求。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金，可以提高资金使用效率，有利于公司的经营发展，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目正常实施，不存在变相变更募集资金用途和损害股东利益的情况。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，并履行了相关审议程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。因此，同意公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金。

　　（二）监事会意见

　　在不影响募集投资计划正常进行的前提下，可以提高资金使用效率，有利于公司的经营发展，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目正常实施，不存在变相变更募集资金用途和损害股东利益的情况。符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。因此，同意公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金。

　　（三）会计师事务所意见

　　经审核，立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，国电南瑞编制的截至2018年4月8日的《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定及相关格式指引的规定，与实际情况相符。

　　（四）独立财务顾问（保荐机构）意见

　　经核查，中信证券股份有限公司认为：

　　1、上市公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意的独立意见，会计师事务所针对该事项出具了鉴证报告。故本次募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项履行了必要审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定。

　　2、上市公司在募集资金到位前先行以自筹资金投入募投项目是为了保证募投项目的正常进度需要，募集资金到位后，以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金符合法律、法规的规定，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且置换时间距募集资金到账时间不超过6个月。

　　六、上网公告文件

　　1、第六届董事会第二十六次会议决议；

　　2、第六届监事会第十五次会议决议；

　　3、独立董事意见；

　　4、会计师事务所出具的《国电南瑞科技股份有限公司以自有资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》；

　　5、《中信证券股份有限公司关于国电南瑞科技股份有限公司以募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见》。

　　特此公告。

　　国电南瑞科技股份有限公司董事会

　　二〇一八年八月二十八日

　　证券简称：国电南瑞         证券代码：600406         公告编号：临2018-035

　　国电南瑞科技股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额为8亿元，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准国电南瑞科技股份有限公司向南瑞集

　　团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2224

　　号）核准，国电南瑞科技科技股份有限公司（简称“国电南瑞”、“公司”）以非公开发行股份方式向 7 名特定投资者发行了人民币普通股 381,693,558 股，发行价格为 15.99 元/股，本次发行募集资金总额为 6,103,279,992.42 元，扣除各项发行费用 83,239,359.91 元，实际募集资金净额为 6,020,040,632.51 元。上述募集资金已于2018年4月8日全部到位。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2018]第 ZB22786 号）。

　　公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关文件的规定，开立募集资金专项账户用于存放上述募集资金，并与独立财务顾问（保荐机构）、专项账户开户银行签订了募集资金三方监管协议，以保证募集资金使用安全。截止本公告日，尚不存在使用募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　1、募集资金使用情况

　　单位：万元

　　■

　　2、募集资金置换情况

　　公司第六届董事会第二十六次会议和第六届监事会第十五次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。同意使用募集资金18,556.19万元置换预先投入募投项目自筹资金。独立董事、监事会、独立财务顾问（保荐机构）发表了明确意见、会计师事务所出具了鉴证报告。

　　3、截至2018年6月30日，募集资金账户余额如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　注1：其中利息收入余额9,678,736.74元。

　　注2：账户余额含2018年4月8日前已投入自筹资金尚未置换金额18,556.19万元，该置换事项经公司第六届董事会第二十六次会议和第六届监事会第十五次会议审议通过。

　　三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

　　为提高募集资金使用效率，缓解公司流动资金的需求压力，优化公司财务结构，增强风险抵抗能力，公司决定使用闲置募集资金8亿元暂时补充公司日常经营所需的流动资金。使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。到期前，公司将及时、足额将上述资金归还至募集资金专户。如因募集资金投资项目需要，募集资金的使用进度加快或募集资金投资项目实施进度超过目前的预计进度，公司将随时利用自有资金或银行贷款将该部分资金及时归还至募集资金专户，以确保项目进展，确保募集资金投资项目的正常进行。

　　本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。本次募集资金的使用与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向及损害股东利益的情况。

　　公司将严格按照相关规定使用该部分募集资金，到期前公司将及时、足额将上述资金归还至募集资金专户。

　　四、审议程序以及是否符合监管要求

　　公司第六届董事会第二十六次会议和第六届监事会第十五次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，独立董事、监事会、独立财务顾问（保荐机构）发表了明确意见。

　　公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理办法》的规定。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司此次以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向的情况，符合公司经营的实际需要，有助于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，符合公司及全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规范性文件的相关规定，同意公司使用闲置募集资金8亿元暂时补充流动资金，在不影响公司募集资金投资项目的正常实施的前提下，使用期限自董事会决议通过之日起最长不超过12个月。

　　（二）监事会意见

　　公司本次使用闲置募集资金8亿元暂时补充流动资金，可降低公司财务成本、增加公司营业利润、提高资金使用效率。本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金使用投向的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行。全体监事一致同意本次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的事项。

　　（三）独立财务顾问（保荐机构）意见

　　经核查，中信证券股份有限公司认为：

　　公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已履行投资决策的相关程序，经公司第六届董事会第二十六次会议、第六届监事会第十五次会议审议通过，独立董事发布了同意的独立意见。公司在不影响募集资金项目的正常进行的前提下将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，能够提高募集资金的使用效率，降低财务成本，不存在变相改变募集资金使用投向、损害股东利益的情形，相关程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的要求。

　　综上，独立财务顾问对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议，在不影响公司募集资金投资项目的正常实施的前提下，使用期限自董事会决议通过之日起最长不超过12个月。

　　六、报备文件

　　（一）第六届董事会第二十六次会议决议公告；

　　（二）第六届监事会第十五次会议决议公告；

　　（三）独立董事独立意见；

　　（四）《中信证券股份有限公司关于国电南瑞科技股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金之核查意见》。

　　特此公告。

　　国电南瑞科技股份有限公司董事会

　　二〇一八年八月二十八日

　　证券简称：国电南瑞         证券代码：600406         公告编号：临2018-036

　　国电南瑞科技股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司在确保不影响募投项目建设和募集资金使用的情况下，拟使用额度不超过人民币22.8亿元（含22.8亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，即购买安全性高、满足保本要求、流动性好、期限不超过 12 个月的金融机构现金管理产品，其中定期存款不超过6.5亿元（含6.5亿元），结构性存款不超过16.3亿元（含16.3亿元）。在上述额度内，资金可以滚动使用。使用闲置募集资金进行现金管理经董事会审议通过后，自实施之日起 12 个月内有效。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准国电南瑞科技股份有限公司向南瑞集

　　团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2224

　　号）核准，国电南瑞科技股份有限公司（简称“国电南瑞”、“公司”）以非公开发行股份方式向 7 名特定投资者发行了人民币普通股 381,693,558 股，发行价格为 15.99 元/股，本次发行募集资金总额为 6,103,279,992.42 元，扣除各项发行费用 83,239,359.91 元，实际募集资金净额为 6,020,040,632.51 元。上述募集资金已于2018年4月8日全部到位。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2018]第 ZB22786 号）。

　　公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关文件的规定，开立募集资金专项账户用于存放上述募集资金，并与独立财务顾问（保荐机构）、专项账户开户银行签订了募集资金三方监管协议，以保证募集资金使用安全。

　　二、募集资金投资项目情况

　　1、募集资金使用情况

　　单位：万元

　　■

　　2、募集资金置换情况

　　公司第六届董事会第二十六次会议和第六届监事会第十五次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。同意使用募集资金18,556.19万元置换预先投入募投项目自筹资金。独立董事、监事会、独立财务顾问（保荐机构）发表了明确意见、会计师事务所出具了鉴证报告。

　　3、截至2018年6月30日，募集资金账户余额如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　注1：其中利息收入余额9,678,736.74元。

　　注2：账户余额含2018年4月8日前已投入自筹资金尚未置换金额18,556.19万元，该置换事项经公司第六届董事会第二十六次会议和第六届监事会第十五次会议审议通过。

　　三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　　1、现金管理的目的

　　为提高募集资金使用效率，在不影响公司募投项目建设实施、募集资金使用

　　计划和保证募集资金安全的情况下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理。

　　2、现金管理的额度

　　公司拟使用额度不超过人民币22.8亿元（含22.8亿元）的闲置募集资金进行现金管理，其中定期存款不超过6.5亿元（含6.5亿元），结构性存款不超过16.3亿元（含16.3亿元）。在上述额度内，资金可以滚动使用。

　　3、现金管理的投资品种

　　公司拟购买安全性高、满足保本要求、流动性好、期限不超过 12 个月的金融机构现金管理产品，包括定期存款、结构性存款。

　　4、决议有效期

　　经董事会审议通过后，自实施之日起 12 个月内有效。

　　5、具体实施方式

　　公司董事会授权公司管理层在上述额度范围内负责使用闲置募集资金办理定期存款、结构性存款等相关事宜。

　　6、信息披露

　　公司将按照《上海证券交易所股票上市规则（2018年4月修订）》、《上海

　　证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定要求及时披露公司现金管理的具体情况。

　　四、风险分析及控制措施

　　为控制风险，公司选择募集资金专户存储银行发行的现金管理产品，包括定期存款、结构性存款，其产品安全性高、满足保本要求、流动性好，产品发行主体能够提供保本承诺，投资风险小，在公司可控范围内。公司独立董事、监事会有权对募集资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　五、对公司的影响

　　公司本次在确保募投项目正常实施和保证募集资金安全的前提下使用部分

　　闲置募集资金进行现金管理，不会影响募投项目的建设和主营业务的发展，有利

　　于提高募集资金使用效率，为公司及股东创造更好的效益。

　　六、审议程序及是否符合监管要求

　　公司第六届董事会第二十六次会议和第六届监事会第十五次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。独立董事、监事会、独立财务顾问（保荐机构）发表了明确意见。

　　本次使用部分闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金管理办法》等规定的要求。

　　七、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司本次使用闲置募集资金进行现金管理，限于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的金融机构投资产品，能够确保募集资金安全，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向或损害公司及股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，有利于提高募集资金使用效率，维护公司及股东利益。我们同意公司使用不超过22.8亿元（含22.8亿元）闲置募集资金进行现金管理。

　　（二）监事会意见

　　公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理符合中国证监会、上海证券交易所监管要求，不影响募投项目建设实施和募集资金使用计划，能够确保募集资金安全，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司使用额度不超过22.8亿元（含22.8亿元）的闲置募集资金进行现金管理，即购买安全性高、流动性好、满足保本要求、期限不超过12个月的金融机构现金管理产品，包括定期存款、结构性存款。在上述额度内，资金可以滚动使用。

　　（三）独立财务顾问(保荐机构)意见

　　经核查，中信证券股份有限公司认为：

　　国电南瑞科技股份有限公司已根据相关法律法规制定了有关资金管理、募集资金存储和使用的内部控制制度，国电南瑞科技股份有限公司对募集资金实行专户存储管理，并签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　本次使用闲置募集资金进行现金管理，不会影响上市公司募集资金投资计划的正常进行，并且能够提高资金使用效率，符合上市公司和全体股东的利益。中信证券同意上市公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用不超过22.8亿元闲置募集资金进行现金管理。

　　八、截至本公告日，公司在过去十二个月内不存在使用闲置募集资金进行现金管理的情况。

　　九、备查文件

　　1、第六届董事会第二十六次会议决议；

　　2、第六届监事会第十五次会议决议；

　　3、独立董事独立意见；

　　4、《中信证券股份有限公司关于国电南瑞科技股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理之核查意见》。

　　特此公告。

　　国电南瑞科技股份有限公司董事会

　　二〇一八年八月二十八日

　　证券简称：国电南瑞         证券代码：600406         公告编号：临2018-037

　　国电南瑞科技股份有限公司

　　2018年半年度募集资金存放与实际

　　使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准国电南瑞科技股份有限公司向南瑞集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2224号）核准，国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”、“公司”）以非公开发行股份方式向 7 名特定投资者发行了人民币普通股 381,693,558 股，发行价格为 15.99 元/股，本次发行募集资金总额为 6,103,279,992.42 元，扣除各项发行费用 83,239,359.91 元，实际募集资金净额为 6,020,040,632.51 元。上述募集资金已于2018年4月8日全部到位。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2018]第 ZB22786 号）。

　　截止2018年6月30日，公司 2018 年上半年使用募集资金266,402.66万元， 累计使用278,261.63万元（包含已投入自筹资金尚未置换金额18,556.19万元），尚未使用募集资金余额351,590.44万元（包含利息收入余额967.87万元及已投入自筹资金尚未置换金额18,556.19万元）。

　　二、募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定和要求，结合公司的实际情况，制定了《国电南瑞募集资金管理办法》，对公司募集资金的存放、使用及使用情况的监管等方面做出了具体明确的规定，并按照《募集资金管理办法》的规定存放、使用、管理资金。

　　2018年5月9日，公司与开户银行招商银行股份有限公司南京南昌路支行、中信银行股份有限公司南京分行城北支行、中国农业银行股份有限公司江苏省分行三元支行、独立财务顾问（保荐机构）中信证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方 监管协议》”）。前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　截至 2018 年6月 30 日，募集资金存储情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　注1：其中利息收入余额9,678,736.74元。

　　注2：账户余额含2018年4月8日前已投入自筹资金尚未置换金额18,556.19万元，该置换事项经公司第六届董事会第二十六次会议和第六届监事会第十五次会议审议通过。

　　三、半年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况。

　　公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金，截至2018年6月30日募集资金实际使用情况详见附表1“募集资金使用情况对照表”。

　　（二） 募投项目先期投入及置换情况。

　　为满足公司生产经营需求，在非公开发行募集资金到位且投入使用前，公司募集资金投资项目先期使用自筹资金共计人民币18,556.19万元，立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了《国电南瑞科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（信会师报字[2018]第ZB11906号）。公司第六届董事会第二十六次会议和第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金18,556.19万元置换公司预先已投入募投项目的自筹资金。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。截止2018年6月30日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况。截止2018年6月30日，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。无

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。无

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　截止2018年6月30日，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。不存在募集资金管理违规的情形。

　　特此公告。

　　国电南瑞科技股份有限公司董事会

　　二〇一八年八月二十八日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　■

　　证券代码：600406    证券简称：国电南瑞    公告编号：2018-038

　　国电南瑞科技股份有限公司

　　关于召开2018年第一次临时股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2018年9月26日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2018年9月26日14点45分

　　召开地点：江苏省南京市江宁区诚信大道19号A2-310会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2018年9月26日

　　至2018年9月26日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第六届董事第二十五次会议、第六届监事会第十四次会议审议通过，具体内容详见2018年8月16日中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

　　2、 特别决议议案：1、2

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记方法

　　1、法人股股东持营业执照复印件、上海证券账户卡、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；

　　2、自然人股东持本人身份证和股东账户凭证办理登记手续；

　　3、委托代理人须持有本人身份证、委托人股东账户凭证及授权委托书办理登记手续（授权委托书格式见附件）；

　　4、本公司在下述登记时间集中办理股东参加现场会议登记工作，股东可通过信函或传真方式登记，信函或传真后请来电确定。

　　（二）登记时间：2018年9月20、21日

　　（三）登记地点：国电南瑞科技股份有限公司证券管理部

　　六、其他事项

　　1、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通等费用自理；

　　2、联系电话：（025）81087102 传真：（025）83422355

　　3、联系人：方飞龙、章薇、赵宁

　　4、通讯地址：江苏省南京市江宁经济技术开发区诚信大道19号

　　邮编：211106

　　特此公告。

　　国电南瑞科技股份有限公司董事会

　　2018年8月28日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　●

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　国电南瑞科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年9月26日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■

　　证券代码600406           证券简称：国电南瑞       公告编号临：2018-039

　　国电南瑞科技股份有限公司

　　第六届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　经国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2018年8月14日以会议通知召集，公司第六届监事会第十五次会议于2018年8月24日在公司会议室召开，应到监事4名，实到监事4名，会议由全体监事共同推举丁海东先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经会议审议，形成如下决议：

　　一、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》等有关规定，发表意见如下：

　　在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，可以提高资金使用效率，有利于公司的经营发展，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目正常实施，不存在变相变更募集资金用途和损害股东利益的情况。符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。因此，同意公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金。

　　二、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》等有关规定，发表意见如下：

　　公司本次使用闲置募集资金8亿元暂时补充流动资金，可降低公司财务成本、增加公司营业利润、提高资金使用效率。本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金使用投向的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行。全体监事一致同意本次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的事项。

　　三、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》等有关规定，发表意见如下：

　　公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理符合中国证监会、上海证券交易所监管要求，不影响募投项目建设实施和募集资金使用计划，能够确保募集资金安全，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司使用额度不超过22.8亿元（含22.8亿元）的闲置募集资金进行现金管理，即购买安全性高、流动性好、满足保本要求、期限不超过12个月的金融机构现金管理产品，包括定期存款、结构性存款。在上述额度内，资金可以滚动使用。

　　四、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》等有关规定，发表意见如下：

　　公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规的相关规定，募集资金的管理与使用不存在违规情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。募集资金存放与实际使用情况的专项报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　五、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于公司2018年半年度报告及摘要的议案。

　　监事会根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号—半年度报告的内容与格式》、《关于做好上市公司2018年半年度报告披露工作的通知》等有关规定，审核公司2018年半年度报告及其摘要，审核意见如下：

　　1、公司半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、公司半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司半年度的经营管理和财务状况等事项；

　　3、在提出本意见前，没有发现参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　特此公告。

　　国电南瑞科技股份有限公司

　　监事会

　　二〇一八年八月二十八日