中国证券报 -

　　统一社会信用代码：91350000557551563H

　　注册资本：70,000万人民币

　　住所：福建省晋江市英林镇锦兴工业园（原加排盐场）

　　企业性质：股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）

　　法定代表人：柯文贵

　　股东情况：

　　■

　　经营范围：生产差别化化学纤维、复合超细纤维、特种工业切片及从事化工产品（不含危险品）、服装、纺织品的批发（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品）。

　　关联关系：正麒高纤与公司不存在关联关系。

　　经查，正麒高纤不属于失信责任主体，不是重大税收违法当事人。

　　2、应说明的情况

　　交易对方与公司、公司控股股东或实际控制人不存在关联关系。在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。

　　三、交易标的基本情况

　　1、标的资产概况

　　交易标的名称：20万吨短纤项目相关设备和项目所需生产厂房

　　交易标的现状：包括项目建设用地上附着物、构建物及其附属设施

　　交易标的类别：非股权类资产

　　所在地：晋江市英林镇

　　购买总面积：建筑面积约50,517.69平方米（最终以不动产权证登记面积为准）

　　2、2017年12月20日，根据具有执行证券期货相关业务资格的中联资产评估集团有限公司（以下简称“资产评估机构”）出具了的中联评报字[2017]第2502号《资产评估报告》，资产评估机构采用成本法进行评估，截至评估基准日（2017年10月31日）。依据资产评估结果，收购资产的评估价值如下表：

　　单位：元

　　■

　　四、交易协议的主要内容

　　1、根据《厂房购买协议》、《设备购买协议》之约定，该标的资产不含税成交总价格为人民币286,987,250.00元（大写：人民币贰亿捌仟陆佰玖拾捌万柒仟贰佰伍拾元），支出款项的资金来源为自有资金，支付方式为一次性，在交易标的所涉抵押全部解除并办理抵押注销登记、现场交割、产权过户后完成付款。

　　2、关于交易价格的约定

　　由逸锦化纤聘请专业评估机构对交易标的评估价值，在资产实际交割范围以及双方协商的基础上，共同确定转让价格；

　　3、鉴于标的资产的登记转移完成尚需一定时间，标的资产完成产权登记且登记之房屋产权人为逸锦化纤之日为标的资产的交割日（以下简称“交割日”），协议签署之日起至交割日的期间为过渡期（以下简称“过渡期”）。

　　3.1在过渡期内，正麒高纤未经逸锦化纤事先书面同意不得对标的资产作出以下任何行动：在正常经营以外出售、转让、出租、转移或以其他方式处分标的资产中的任何部分；不合理地处置标的资产中的任何部分，或减轻或放弃在标的资产上已设定的权利，或加重标的资产上的义务。

　　3.2 过渡期内，无论标的资产是否完成交割，逸锦化纤均有权使用标的资产。

　　五、涉及收购资产的其他安排

　　本次购买资产无涉及人员的安置等情况。公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，及时披露该项交易的进展情况。

　　六、收购、出售资产的目的和对公司的影响

　　本次购买资产项目，符合公司长远发展战略，有利于公司提升聚酯纤维核心竞争力，进一步完善产业链和发挥协同效应，拓展公司在闽南地区的战略布局，更能有效拓展公司的盈利空间，促进公司的稳定和发展，有利于公司综合实力的增强，对公司业绩提升将带来积极影响。不会对公司未来财务状况和经营成果产生不良影响。

　　七、独立董事意见

　　公司本次购买正麒高纤名下的20万吨短纤项目设备及配套厂房，此事项系为公司进一步完善产业链和发挥协同效应，，符合公司现实经营利益和发展战略。该交易价格的制定遵循市场化原则，公平合理，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形，尤其是中小股东的利益。公司已严格按照要求进行了评估工作。本次事项的决策程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。因此，我们同意本次交易。

　　八、备查文件

　　1、公司第十届董事会第十七次会议决议；

　　2、恒逸石化股份有限公司独立董事关于公司第十届董事会第十七次会议所审议事项的独立意见；

　　3、厂房收购协议书、设备收购协议书；

　　特此公告。

　　恒逸石化股份有限公司董事会

　　二〇一八年八月二十七日

　　证券代码：000703 证券简称：恒逸石化公告编号：2018-139

　　恒逸石化股份有限公司

　　关于新增2018年度日常关联交易的公告

　　本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　释义：

　　公司、恒逸石化指恒逸石化股份有限公司

　　恒逸集团指浙江恒逸集团有限公司

　　恒逸有限指浙江恒逸石化有限公司

　　嘉兴逸鹏指嘉兴逸鹏化纤有限公司

　　绍兴恒鸣指绍兴柯桥恒鸣化纤有限公司

　　PTA 指精对苯二甲酸

　　POY指涤纶预取向丝

　　DTY指涤纶加弹丝

　　一、新增日常关联交易基本情况

　　（一）新增日常关联交易概述

　　恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”或“恒逸石化”）于2018年1月22日披露了《关于2018年度日常关联交易金额预计的公告》（公告编号：2018-009），对公司2017年度日常关联交易确认和2018年度日常关联交易预计进行了预计。于2018年4月23日披露了《关于新增2018年度日常关联交易的公告》（公告编号：2018-077），新增公司2018年度日常关联交易的金额。

　　因公司项目并购的持续推进，为提升经营管理水平，需对2018年度日常关联交易新增如下：

　　2018年新增公司及其下属子公司拟分别与嘉兴逸鹏签订2018年度切片购销协议、机器设备购销协议；拟分别与绍兴恒鸣签订2018年度加弹油产品购销协议、POY丝产品购销协议、包装物产品购销协议、机配件产品购销协议、仓储服务协议、DTY纸管产品购销协议。

　　因嘉兴逸鹏、绍兴恒鸣均为公司关联方，且交易事项均与公司日常经营相关，故上述交易属于日常关联交易。

　　1、公司2018年8月27日召开的第十届董事会第十七次会议审议通过了上述事项。

　　2、关联董事方贤水先生、邱奕博先生、楼翔先生、倪德锋先生对部分交易事项各自回避表决，独立董事发表了独立意见。

　　3、根据《公司章程》及《关联交易管理制度》的决策权限，上述关联交易事项均需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（二）预计新增日常关联交易类别和金额

　　2018年度公司新增日常关联交易事项如下：

　　单位：万元

　　■

　　上述预计关联交易类别及金额的授权期限为该等关联交易事项提交公司2018年第六次临时股东大会审议通过之日至审议2019年度日常关联交易事项批准之日止。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）嘉兴逸鹏化纤有限公司

　　1、成立时间：2017年03月01日

　　2、统一社会信用代码：91330411MA28BLMY30

　　3、法定代表人：吴忠亮

　　4、注册地址：浙江省嘉兴市秀洲区洪业路1288号

　　5、注册资本：80,000万元

　　6、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　7、经营范围：聚酯切片、FDY长丝的制造、加工和销售；化纤原料的销售；从事货物进出口业务。（以上均不含危险化学品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8、主要股东：浙江恒逸集团有限公司

　　9、基本财务状况：

　　单位：人民币万元

　　■

　　10、经查，嘉兴逸鹏化纤有限公司不是失信责任主体，也不是重大税收违法案件当事人。

　　（二）绍兴柯桥恒鸣化纤有限公司

　　1、成立时间：2018年2月8日

　　2、统一社会信用代码：91330621MA2BDRDY61

　　3、法定代表人：王雄方

　　4、注册地址：浙江省绍兴市柯桥区滨海工业区海涂九一丘14幢

　　5、注册资本：162,000万人民币

　　6、企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　7、经营范围：生产、销售：涤纶丝、差别化纤维；货物进出口（法律、行政法规禁止的除外）；服务：自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8、主要股东：杭州信恒投资合伙企业（有限合伙）持股51%；宁波禾元控股有限公司持股17%；兴惠化纤集团有限公司持股16%；施畅持股16%。

　　9、基本财务状况：

　　单位：人民币万元

　　■

　　10、经查，绍兴柯桥恒鸣化纤有限公司不是失信责任主体，也不是重大税收违法案件当事人。

　　三、关联关系

　　（一）与上市公司的关联关系

　　■

　　（二）履约能力分析

　　■

　　四、关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　1、向嘉兴逸鹏提供切片和机器设备

　　恒逸有限与嘉兴逸鹏签订的《产品购销协议》，主要内容如下：

　　供方：浙江恒逸石化有限公司

　　需方：嘉兴逸鹏化纤有限公司

　　交易内容及数量：供方及其指定的下属子公司向需方提供切片和机器设备，2018年聚酯产品销售金额控制在6,000万元之内，机器设备销售金额控制在1,500万元之内；

　　定价原则和依据：在有市场可比价格的情况下，参照市场价格定价；在无市场可比价格的情况下，以成本加成或协议方式定价；

　　交易定价：双方以市场价格为基础通过协商确认；

　　结算方式：3个月内银行承兑汇票、现汇或国内信用证；

　　2、向绍兴恒鸣销售加弹油、POY丝、包装物和机配件

　　恒逸有限与绍兴恒鸣签订的《产品购销合同》，主要内容如下：

　　供方：浙江恒逸石化有限公司

　　需方：绍兴柯桥恒鸣化纤有限公司

　　交易内容及数量：供方及其指定的下属子公司向需方提供加弹油、POY丝、包装物和机配件，其中：2018年加弹油销售金额不超过1,000万元，POY丝销售金额不超过6,000万元，包装物销售金额不超过300万元，机配件销售金额不超过1,000万元；

　　定价原则和依据：在有市场可比价格的情况下，参照市场价格定价；在无市场可比价格的情况下，以成本加成或协议方式定价；

　　交易定价：双方以市场价格为基础通过协商确认；

　　结算方式：3个月内银行承兑汇票、现汇或国内信用证；

　　3、绍兴恒鸣向公司提供仓储服务

　　恒逸有限与绍兴恒鸣签订的《仓储服务协议》，主要内容如下：

　　供方：绍兴柯桥恒鸣化纤有限公司

　　需方：浙江恒逸石化有限公司

　　交易内容及数量：供方向需方及其指定的下属子公司提供仓储服务，金额控制在1,100万元之内；

　　定价原则和依据：在有市场可比价格的情况下，参照市场价格定价；在无市场可比价格的情况下，以成本加成或协议方式定价；

　　交易定价：双方以市场价格为基础通过协商确认；

　　结算方式：3个月内银行承兑汇票、现汇或国内信用证；

　　4、绍兴恒鸣向公司销售DTY纸管

　　恒逸有限与绍兴恒鸣签订的《产品购销合同》，主要内容如下：

　　供方：绍兴柯桥恒鸣化纤有限公司

　　需方：浙江恒逸石化有限公司

　　交易内容及数量：供方向需方及其指定的下属子公司提供DTY纸管，其中：2018年DTY纸管的采购金额不超过1,500万元；

　　定价原则和依据：在有市场可比价格的情况下，参照市场价格定价；在无市场可比价格的情况下，以成本加成或协议方式定价；

　　交易定价：双方以市场价格为基础通过协商确认；

　　结算方式：3个月内银行承兑汇票、现汇或国内信用证；

　　（二）关联交易协议签署情况

　　上述日常关联交易价格均遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易框架协议，并保证相互提供的产品价格不偏离第三方价格；交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。

　　对于2018年度预计范围内新增的关联交易，在《关于新增2018年度日常关联交易金额预计的议案》经公司股东大会审议通过后，公司将根据实际需求，与关联方根据市场价格签订相应的合同协议后实施交易。

　　五、关联交易目的和对上市公司的影响

　　1、关联交易目的

　　上述关联交易事项，有利于充分利用公司及重要关联方的优势资源，保证重要原材料的稳定供应，保障公司下游产品的销售，实现公司对全产业链产品经营的尝试，有利于巩固产业链一体化优势，因此存在交易的必要性。

　　2、对公司的影响

　　公司与关联方发生的上述关联交易是公司生产经营过程当中必须发生的持续性交易行为，出于日常生产经营需要，属于正常的商业交易行为。公司将根据子公司产能情况进行调整，严格将采购金额控制在协议约定范围之内。

　　嘉兴逸鹏、绍兴恒鸣从事化纤原料的生产、加工和销售业务，上市公司与其之间的关联交易源自其正常生产经营需求，在保持其财务、业务、资产、机构、人员等方面独立性的前提下向其销售约定数量的切片、POY丝、机配件、加弹油、包装物、机器设备等，有助于发挥产业链及规模经营优势，属于双方达成的市场化交易行为，充分发挥产业链及规模经营优势，提升公司竞争优势。

　　上述关联交易以市场价格为定价依据，遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东利益，公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性，对公司本期及未来财务状况、经营成果有正面影响。

　　六、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　　1. 公司在召开董事会前，就该议案向征求独立董事的事前意见，独立董事同意将该议案提交董事会审议。

　　2. 公司独立董事就本次日常关联交易事宜发表了独立意见，认为公司2018年度新增的日常关联交易属于正常的商业交易行为，是基于日常经营的必要性，在公开、公平、公正的基础上进行的，有利于提升产业链一体化优势，促进主营业务协调发展；关联交易合同双方的权利义务公平、合理；交易价格遵循公允、合理原则，参照市场价格确定；新增2018年度日常关联交易预计程序合法、有效，符合《公司章程》、《关联交易管理制度》等的规定；交易的履行符合公司和全体股东利益，未对公司独立性构成不利影响，不会损害公司和非关联股东的利益。

　　特此公告。

　　恒逸石化股份有限公司董事会

　　二〇一八年八月二十七日

　　证券代码：000703 证券简称：恒逸石化公告编号：2018-140

　　恒逸石化股份有限公司

　　关于召开2018年第六次临时股东大会的通知

　　本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1．股东大会届次：恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2018年第六次临时股东大会。

　　2．股东大会的召集人：根据第十届董事会第十七次会议，公司董事会决定于2018年9月13日召开公司2018年第六次临时股东大会。

　　3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开经第十届董事会第十七次会议审议通过，会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程等的规定。

　　4．会议召开的日期和时间：

　　（1）现场会议时间：2018年9月13日（星期四）下午14:30。

　　（2）互联网投票系统投票时间：2018年9月12日15:00－2018年9月13日15:00。

　　（3）交易系统投票时间：2018年9月13日9:30－11:30、13:00－15:00。

　　5．会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。除现场会议以外，根据相关规定，公司还将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统，向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内，通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6．会议的股权登记日：2018年9月7日

　　7．出席对象：

　　（1）凡于股权登记日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8．会议地点：杭州市萧山区市心北路260号恒逸·南岸明珠3栋27层会议室。

　　二、会议审议事项

　　1．议案名称：

　　议案1 《〈2018年半年度报告全文〉及摘要的议案》

　　议案2 《关于公司符合公司债券发行条件的议案》

　　议案3 《关于公开发行公司债券的议案》

　　3.01 发行规模和发行方式

　　3.02 发行对象及向公司股东配售的安排

　　3.03 债券期限及品种

　　3.04 债券利率及确定方式

　　3.05 募集资金用途

　　3.06 承销方式

　　3.07 担保方式

　　3.08 偿债保障措施

　　3.09 决议有效期

　　3.10 上市安排

　　议案4《关于提请股东大会授权董事会或者董事会授权人士全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》

　　议案5《关于公司拟发行超短期融资券的议案》

　　议案6《关于新增2018年度日常关联交易的议案》

　　6.01 《与嘉兴逸鹏化纤有限公司签订产品购销合同的议案》

　　6.02《与绍兴恒鸣化纤有限公司签订产品购销合同的议案》

　　6.03《与绍兴恒鸣化纤有限公司签订仓储服务协议的议案》

　　6.04《与绍兴恒鸣化纤有限公司签订产品购买合同的议案》

　　2．特别强调事项：

　　（1）公司股东既可参与现场投票，也可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票。

　　（2）上述议案1至议案6属于涉及影响中小投资者利益的事项，根据《上市公司章程指引》的相关规定，公司将对中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，并对计票结果进行披露。

　　（3）根据相关法律法规及《公司章程》的规定，公司此次召开的临时股东大会审议的议案为普通表决事项，须经出席本次股东大会具有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上投票赞成才能通过。

　　3．相关议案披露情况：

　　上述议案经公司第十届董事会第十七次会议审议通过，详见公司于2018年8月28日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　三、提案编码：

　　本次股东大会提案编码示例表：

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1．登记方式：股东可以亲赴登记地点登记，也可以通过传真报名登记。

　　2．登记时间：2018年9月12日上午8:30-11:30、下午14:00-17:00。

　　3．登记地点：恒逸·南岸明珠公司董事会办公室。

　　4．登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、股东帐户卡和持股凭证进行登记；委托代理人持股东本人身份证复印件、代理人身份证及复印件、加盖个人股东指印和签名的授权委托书原件、股东帐户卡和持股凭证进行登记；法人股东持出席人身份证、法人营业执照复印件、法定代表人证明书及复印件、法定代表人身份证复印件、法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证进行登记。

　　5．会议费用：会期预计半天，出席会议的人员食宿、交通费用自理。

　　6．会议咨询：恒逸·南岸明珠公司董事会办公室；

　　联系人：陈莎莎、邓小龙；

　　联系电话：0571-83871991；

　　联系传真：0571-83871992；

　　电子邮箱：hysh@hengyi.com；

　　邮政编码：311215。

　　7．网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作方法和流程详见附件1。

　　六、备查文件

　　1．恒逸石化股份有限公司第十届董事会第十七次会决议及公告；

　　2．恒逸石化股份有限公司2018年第六次临时股东大会会议资料。

　　特此公告。

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程

　　附件2：授权委托书

　　恒逸石化股份有限公司董事会

　　二〇一八年八月二十七日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1．投票代码：360703

　　2．投票简称：恒逸投票

　　3．填报表决意见或选举票数

　　本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4．股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1．投票时间：2018年9月13日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1．互联网投票系统开始投票的时间为2018年9月12日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2018年9月13日（现场股东大会结束当日）15:00。

　　2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托先生/女士代表本公司/个人出席恒逸石化股份有限公司2018年第六次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

　　委托人/单位签字（盖章）：_____________________________________

　　委托人身份证号码/营业执照号码：_______________________________

　　委托人股东帐号：______________________________________________

　　委托人持股性质、数量：________________________________________

　　受托人（代理人）签字（盖章）：________________________________

　　受托人（代理人）身份证号码：__________________________________

　　委托权限：____________________________________________________

　　委托书有效期限：2018年月日——2018年月日

　　委托日期：2018年月日

　　■

　　说明：

　　1．对本次股东大会提案的明确投票意见指示（可按下表格式列示）；没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

　　2．在“同意”、“反对”、“弃权”三栏中，选择您同意的一栏打“√”，同一议案若出现两个“√”，视为无效投票；对某一议案不进行选择视为弃权。

　　备注：授权委托书复印、自制均有效

　　证券代码：000703 证券简称：恒逸石化公告编号：2018-128

　　恒逸石化股份有限公司

　　第十届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”或“恒逸石化”）第十届董事会第十七次会议通知于2018年8月17日以传真或电子邮件方式送达公司全体董事，并于2018年8月27日以现场方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人。

　　会议由董事长方贤水先生主持，本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，充分讨论，以记名投票方式逐项表决，会议审议通过了以下议案：

　　1、审议通过《〈2018年半年度报告全文〉及摘要的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式（2017年修订）》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2014年修订）》、深圳证券交易所《股票上市规则（2018年修订）》等规范性文件的规定，公司编制了《恒逸石化股份有限公司2018年半年度报告全文》及其摘要。

　　具体内容详见2018年8月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2018年半年度报告全文》及摘要（公告编号：2018-130）。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过《关于公司符合公司债券发行条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司结合自身实际情况，认为符合现行法律法规规定的公司债券发行条件，不存在不得公开发行公司债券的相关情况，具体情况说明如下：

　　1、截至2018年6月30日，公司所有者权益合计为173.40亿元，不低于3,000.00万元。公司最近一期末净资产额符合《证券法》第十六条第（一）项“股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元”的规定。

　　2、鉴于公司已于2018年3月5日、2018年3月22日及2018年4月19日分别面向合格投资者公开发行公司债券5亿元（18恒逸R1）、10亿元（18恒逸01）、15亿元（18恒逸02），本次发行前，公司公开发行的公司债券余额为30亿元。本次发行后发行人累计公司债券余额将不超过发行人截至2018年6月30日合并净资产的40%，符合《证券法》第十六条第（二）项“累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十”的规定。

　　3、公司经营业绩良好。公司2015年度、2016年度、2017年度归属于母公司所有者的净利润分别为18,460.58万元、83,033.74万元、162,198.96万元，三年平均数为87,897.76万元。在现行的公司债融资利率水平下，公司最近三年实现的年均可分配利润足以支付本次发行的公司债券一年的利息，符合《证券法》第十六条第（三）项“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

　　4、公司本次发行公司债券募集资金总额不超过30亿元（含30亿元），拟用于补充公司营运资金、调整公司债务结构（包括但不限于偿还银行贷款）或其他不违反相关法律法规之用途。募集资金投向符合国家产业政策。公司本次发行债券募集资金的使用符合《证券法》第十六条第一款第（四）项“筹集的资金投向符合国家产业政策”和第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

　　5、本次公司债券为固定利率债券，票面利率通过询价或公开招标等市场化方式确定。按《公司债券发行与交易管理办法》发行的公司债券是以市场化方式确定票面利率，因此，本次发行公司债券的利率符合《证券法》第十六条第（五）项“债券的利率不超过国务院限定的利率水平”的规定。

　　6、公司不存在《证券法》第十八条、《公司债券发行与交易管理办法》第十七条规定的禁止发行公司债券的情形：

　　（1）前一次公开发行的公司债券尚未募足；

　　（2）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

　　（3）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途；

　　（4）最近三十六个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；

　　（5）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　（6）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；

　　（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

　　具体内容详见2018年8月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司债券发行预案的公告》（2018-131）。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　重点提示：该议案需提交公司股东大会审议

　　3、审议通过《关于公开发行公司债券的议案》

　　为拓宽公司融资渠道，优化负债结构，降低资金成本，公司拟公开发行公司债券。具体方案如下：

　　1、发行规模和发行方式

　　本次发行的公司债券票面总额不超过人民币30亿元（含30亿元），以分期形式在中国境内面向合格投资者公开发行。具体发行规模及分期方式提请股东大会授权董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行对象及向公司股东配售的安排

　　本次公司债券拟向符合《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规规定的合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3、债券期限及品种

　　本次发行的公司债券期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　4、债券利率及确定方式

　　本次发行的公司债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与主承销商按照市场情况确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利；每年付息一次，到期一次还本。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　5、募集资金用途

　　本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司债务、优化公司债务结构、补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据公司资金需求情况确定。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　6、承销方式

　　本次发行债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　7、担保方式

　　本次发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　8、偿债保障措施

　　本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权公司董事会办理与下述措施相关的一切事宜：

　　（1）不向股东分配利润；

　　（2）暂缓对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　（4）主要责任人不得调离。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　9、决议有效期

　　本次发行公司债券决议自股东大会批准之日起24个月内有效。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　10、上市安排

　　在本次发行结束后，公司将在满足上市条件的前提下，尽快向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见 2018年8月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司债券发行预案的公告》（2018-131）。

　　重点提示：本议案尚需公司股东大会审议通过，并需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，且最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。

　　4、审议通过《关于提请股东大会授权董事会或者董事会授权人士全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》

　　为保证高效、有序地完成恒逸石化股份有限公司发行公司债券，董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在有关法律法规许可范围内全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

　　1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设计回售条款或赎回条款、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、具体配售安排、上市地点等与发行条款有关的一切事宜；

　　2、决定聘请参与本次发行的中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；

　　3、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

　　4、签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件，并进行适当的信息披露；

　　5、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜；

　　6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及董事会授权人士根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　7、办理与本次发行公司债券有关的其他事项；

　　8、本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过《关于公司拟发行超短期融资券的议案》

　　为满足公司经营和业务发展的需要，进一步拓宽融资渠道，降低融资成本，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行超短期融资券（SCP）。在中华人民共和国境内发行规模不超过30亿元人民币超短期融资券，分期发行，注册额度内可循环发行；债券期限：不超过270天。

　　为保证相关工作的顺利开展，特提请公司股东大会授权董事会办理本次发行具体事宜，具体内容如下：

　　1、根据公司需要以及市场条件决定发行超短期融资券的具体条款、条件以及其他相关事宜，包括但不限于决定每期发行的主承销商和联席主承销商（若有）、发行时机、发行额度、发行期限、发行利率、签署必要的文件以及办理必要的手续；

　　2、签署本次发行超短期融资券所涉及的所有必要的法律文件；

　　3、决定聘请发行超短期融资券必要的中介机构；

　　4、决定其他与本次发行超短期融资券相关的事宜；

　　5、同意董事会将上述授权转授予公司董事长负责具体实施。

　　具体内容详见2018年8月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司拟发行超短融资券的公告》（公告编号：2018-132）

　　表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。

　　6、审议通过《关于调整公司限制性股票激励计划回购价格的议案》

　　鉴于公司于2017年4月11日召开的2016年度股东大会审议通过了2016年度利润分配方案：以2016年12月31日公司总股本1,619,874,362股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），并于4月20日实施完毕。

　　公司于2018年5月15日召开的2017年度股东大会审议通过了2017年度利润分配方案，同意以2017年12月31日总股本1,648,424,362股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00元（含税），同时以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增4股，不送红股，共转增 659,369,744.8股，并于5月24日实施完毕。根据《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》、《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》的规定，以及2015年第五次临时股东大会、2017年第二次临时股东大会的授权，公司董事会拟对该激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整，第一期授予价格由5.35元/股调整为3.61元/股；第二期授予价格由6.6元/股调整为4.57元/股。

　　具体内容详见2018年8月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于调整公司限制性股票激励计划回购价格的公告》（公告编号：2018-133）

　　表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　重点提示：该事项已经获2015年第五次临时股东大会、2017年第二次临时股东大会授权董事会实施办理，故无需提交股东大会审议。

　　7、审议通过《第一期限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》

　　因公司股权激励对象方百平先生离职，根据《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象出现离职情况符合取消其剩余部分股权激励计划资格的规定，同意回购并注销激励对象方百平先生未达到第一期第四个解锁期解锁条件持有获授的限制性股票17.5万股。本次回购注销完成后，公司第一期限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。

　　公司独立董事针对公司股权激励回购注销相关事宜发表了独立意见，详见公司于2018年8月28日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《独立董事关于第十届董事会第十七次会议所审议事项的独立意见》。

　　公司董事长方贤水先生、副董事长兼副总裁邱奕博先生、董事倪德锋先生、董事兼常务副总裁王松林先生为本议案股权激励计划中涉及的激励对象，根据有关规定回避表决，其他非关联董事参与了表决。

　　本议案的具体内容详见公司于2018年8月28日刊登在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于对限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的公告》（公告编号：2018-134）。

　　表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

　　重点提示：该事项已经获2015年第五次临时股东大会授权董事会实施办理，故无需提交股东大会审议。

　　8、审议通过了《第二期限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》

　　因公司股权激励对象方百平先生离职，根据《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象出现离职情况符合取消其剩余部分股权激励计划资格的规定，同意回购并注销激励对象方百平先生未达到第二期第二、三个解锁期解锁条件持有获授的限制性股票50.4万股。本次回购注销完成后，公司第二期限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。

　　公司董事兼总裁楼翔先生、董事倪德锋先生、董事兼常务副总裁王松林先生、董事兼副总裁陈连财为本议案股权激励计划中涉及的激励对象，根据有关规定回避表决，其他非关联董事参与了表决。

　　表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

　　重点提示：该事项已经获2017年第二次临时股东大会授权董事会实施办理，故无需提交股东大会审议。

　　9、审议通过《关于修订公司章程的议案》

　　公司完成对第一、二期限制性股票激励计划部分激励股份回购注销后，公司注册资本将由人民币2,307,794,106元减少至2,307,115,106元，总股本将由2,307,794,106股减少至2,307,115,106股。因此，公司将相应对公司章程做出如下修订：

　　修订前：第六条，公司注册资本为人民币2,307,794,106元。

　　修订后：第六条，公司注册资本为人民币2,307,115,106元。

　　修订前：第十九条，公司现时股份总数为2,307,794,106股，全部为普通股。

　　修订后：第十九条，公司现时股份总数为2,307,115,106股，全部为普通股。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　重点提示：根据公司2015年第五次临时股东大会决议、2017年第二次临时股东大会决议，本次限制性股票的回购注销已取得公司股东大会合法授权。因此，本次修改《公司章程》无须提交股东大会审议。

　　10、审议通过《关于第一期限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的议案》

　　根据《恒逸石化第一期限制性股票激励计划（草案）》，公司向激励对象首次授予限制性股票的授予日为2015年8月25日，自首次授予日起满36个月后的首个交易日至首次授予日起48个月内的最后一个交易日止为首次授予限制性股票的第三个解锁期，截至2018年8月25日，该部分限制性股票的第三个锁定期已届满。根据公司第一期限制性股票激励计划的相关规定，第三个解锁期可解锁的限制性股票数量为获授限制性股票总数的25%，即本次可解锁的限制性股票数量为409.5万股，占公司目前总股本的0.18%，符合解锁条件的激励对象共15名。

　　独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见2018年8月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第十届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》及《关于第一期限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的公告》（公告编号：2018-136）。

　　公司董事长方贤水先生、副董事长兼副总裁邱奕博先生、董事倪德锋先生、董事兼常务副总裁王松林先生为本议案股权激励计划中涉及的激励对象，根据有关规定回避表决。

　　??表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　11、审议通过《关于引进新股东共同对海宁恒逸新材料有限公司增资的议案》

　　根据公司战略发展的需要，为更好的推动公司年产100万吨智能化环保功能性纤维项目投资建设，保障项目后续市场，增强公司市场竞争力，引入海外主体参与项目建设，公司拟同意下属子公司浙江恒逸石化有限公司（以下简称“恒逸有限”）对海宁恒逸新材料有限公司（以下简称“海宁新材料”）进行增资，同时引进香港公司得基投资有限公司（以下简称“得基投资”）对海宁新材料进行增资。

　　公司拟与得基投资签署《增资协议》，公司以人民币59,000万元对海宁新材料增资，得基投资以人民币53,000万元对海宁新材料增资。

　　本次增资前，海宁新材料注册资本为100,000万元，由恒逸有限以自有资金出资。

　　本次增资完成后，海宁新材料注册资本变更为212,000万元，其中：恒逸有限出资159,000万元，占海宁新材料注册资本的75%；得基投资出资53,000万元，占海宁新材料注册资本的25%。本次增资不会导致公司失去对海宁新材料的控制权。

　　鉴于海宁新材料新增股东得基投资有限公司为香港公司，公司向主管部门申请鼓励外商投资企业批准证书，并向工商管理部门申请办理工商登记变更手续，申请公司类型由“有限责任公司”变更为“有限责任公司（台港澳与境内合资）”。

　　独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见2018年8月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第十届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》及《关于引进新股东共同对海宁恒逸新材料有限公司增资的公告》（公告编号：2018-137）。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　12、审议通过《关于子公司福建逸锦化纤有限公司现金购买资产的议案》

　　为提升公司聚酯纤维的核心竞争力，提升产品附加值，进一步完善产业链布局和发挥产业协同效应，拓展公司在闽南地区的战略布局，提升公司的盈利空间，保障公司日常生产经营的稳定发展，增强公司综合实力，公司子公司福建逸锦化纤有限公司拟与福建正麒高纤科技股份有限公司（以下简称“正麒高纤”）签署《厂房购买协议》和《设备购买协议》，购买正麒高纤拥有的“年产20万吨熔体直纺高强度低伸棉型短纤项目”相关设备及所需的厂房。根据具有执行证券期货相关业务资格的中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2017]第2502号《资产评估报告》，不含税交易总价款为人民币286,987,250.00元（大写：人民币贰亿捌仟陆佰玖拾捌万柒仟贰佰伍拾元）。

　　独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见2018年8月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第十届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》及《关于子公司福建逸锦化纤有限公司购买资产的公告》（公告编号：2018-138）。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　13、审议通过《关于新增2018年度日常关联交易的议案》

　　13.1《与嘉兴逸鹏化纤有限公司签订产品购销合同的议案》

　　同意公司及其下属子公司与嘉兴逸鹏化纤有限公司（以下简称“嘉兴逸鹏”）签订2018年度《产品购销合同》，合同主要内容为2018年度公司及其指定的下属子公司向嘉兴逸鹏销售切片和机器设备产品，其中：切片销售金额不超过6,000万元，机器设备销售金额控制不超过1,500万元。

　　由于恒逸集团为公司控股股东，嘉兴逸鹏为恒逸集团子公司，而公司董事长方贤水先生同时为恒逸集团董事，董事倪徳锋先生同时为恒逸集团总裁、董事，董事楼翔先生同时为恒逸集团董事，且副董事长邱奕博先生属于公司实际控制人邱建林先生关系密切的家庭成员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）、（三）项之规定，本子议案涉及的交易为关联交易。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.1条，方贤水先生、邱奕博先生、楼翔先生、倪德锋先生作为关联董事，对本子议案进行回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　13.2《与绍兴恒鸣化纤有限公司签订产品购销合同的议案》

　　同意公司及其下属子公司与绍兴柯桥恒鸣化纤有限公司（以下简称“绍兴恒鸣”）签订2018年度《产品购销合同》，合同主要内容为2018年度公司及其指定的下属子公司向绍兴恒鸣销售加弹油、POY丝、包装物和机配件，其中：2018年加弹油销售金额控制在1,000万元以内，POY丝销售金额控制在6,000万元以内，包装物销售金额控制在300万元以内，机配件销售金额控制在1,000万元以内。

　　由于恒逸集团为公司控股股东，恒逸集团为绍兴恒鸣重要参与方，而公司董事长方贤水先生同时为恒逸集团董事，董事倪徳锋先生同时为恒逸集团总裁、董事，董事楼翔先生同时为恒逸集团董事，且副董事长邱奕博先生属于公司实际控制人邱建林先生关系密切的家庭成员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）、（三）项之规定，本子议案涉及的交易为关联交易。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.1条，方贤水先生、邱奕博先生、楼翔先生、倪德锋先生作为关联董事，对本子议案进行回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　13.3《与绍兴恒鸣化纤有限公司签订仓储服务协议的议案》

　　同意公司及其下属子公司与绍兴恒鸣签订2018年度《仓储服务协议》，合同主要内容为2018年度绍兴恒鸣向公司及其指定的下属子公司提供仓储服务，金额控制在1,100万元之内。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.1条，方贤水先生、邱奕博先生、楼翔先生、倪德锋先生作为关联董事，对本子议案进行回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　13.4《与绍兴恒鸣化纤有限公司签订产品购买合同的议案》

　　同意公司及其下属子公司与绍兴恒鸣签订2018年度《产品购买合同》，合同主要内容为2018年度公司及其指定的下属子公司向绍兴恒鸣购买DTY纸管，其中：2018年DTY纸管采购金额控制在1,500万元以内。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.1条，方贤水先生、邱奕博先生、楼翔先生、倪德锋先生作为关联董事，对本子议案进行回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。

　　14、审议通过《关于提请召开公司2018年第六次临时股东大会的议案》

　　公司拟定于2018年9月13日（星期四）下午14:30在公司会议室召开公司2018年第六次临时股东大会。详见2018年8月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2018年第六次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-140）。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、恒逸石化股份有限公司第十届董事会第十七次会议决议公告；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　恒逸石化股份有限公司董事会

　　二〇一八年八月二十七日

　　证券代码：000703 证券简称：恒逸石化公告编号：2018-129

　　恒逸石化股份有限公司

　　第十届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司及全体监事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十二次会议于2018年8月17日以传真或电子邮件方式发出通知，并于2018年8月27日以现场方式召开。本次会议应到监事3人，实到3人。

　　会议由监事会主席王铁铭先生主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，充分讨论，以记名投票方式逐项表决，会议审议通过了以下议案：

　　1、审议通过《〈2018年半年度报告全文〉及摘要的议案》

　　表决结果：同意 3票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过《关于公司符合公司债券发行条件的议案》

　　6、公司不存在《证券法》第十八条、《公司债券发行与交易管理办法》第十七条规定的禁止发行公司债券的情形：

　　（1）前一次公开发行的公司债券尚未募足；

　　（2）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

　　（3）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途；

　　（4）最近三十六个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；

　　（5）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　（6）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；

　　（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

　　具体内容详见 2018年 8 月 28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司债券发行预案的公告》（2018-131）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　重点提示：该议案需提交公司股东大会审议

　　3、审议通过《关于公开发行公司债券的议案》

　　为拓宽公司融资渠道，优化负债结构，降低资金成本，公司拟公开发行公司债券。具体方案如下：

　　1、发行规模和发行方式

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行对象及向公司股东配售的安排

　　本次公司债券拟向符合《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规规定的合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、债券期限及品种

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4、债券利率及确定方式

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　5、募集资金用途

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　6、承销方式

　　本次发行债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　7、担保方式

　　本次发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　8、偿债保障措施

　　（1）不向股东分配利润；

　　（2）暂缓对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　（4）主要责任人不得调离。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　9、决议有效期

　　本次发行公司债券决议自股东大会批准之日起24个月内有效。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　10、上市安排

　　在本次发行结束后，公司将在满足上市条件的前提下，尽快向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见 2018年 8 月 28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司债券发行预案的公告》（2018-131）。

　　重点提示：本议案尚需公司股东大会审议通过，并需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，且最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。

　　4、审议通过《关于提请股东大会授权董事会或者董事会授权人士全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》

　　2、决定聘请参与本次发行的中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；

　　3、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

　　4、签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件，并进行适当的信息披露；

　　5、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜；

　　7、办理与本次发行公司债券有关的其他事项；

　　8、本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过《关于公司拟发行超短期融资券的议案》

　　为保证相关工作的顺利开展，特提请公司股东大会授权董事会办理本次发行具体事宜，具体内容如下：

　　2、签署本次发行超短期融资券所涉及的所有必要的法律文件；

　　3、决定聘请发行超短期融资券必要的中介机构；

　　4、决定其他与本次发行超短期融资券相关的事宜；

　　5、同意董事会将上述授权转授予公司董事长负责具体实施。

　　具体内容详见 2018年8月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司拟发行超短融资券的公告》（公告编号：2018-132）

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。

　　6、审议通过《关于调整公司限制性股票激励计划回购价格的议案》

　　公司于2018年5月15日召开的2017年度股东大会审议通过了2017年度利润分配方案，同意以2017年12月31日总股本1,648,424,362股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00元（含税），同时以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增4股，共转增 659,369,744.8股，并于5月24日实施完毕。根据《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》、《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》的规定，以及2015年第五次临时股东大会、2017年第二次临时股东大会的授权，公司董事会拟对该激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整，第一期授予价格由5.35元/股调整为3.61元/股；第二期授予价格由6.6元/股调整为4.57元/股。

　　经核查，公司监事会认为：本次调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》、《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》中关于回购价格调整的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会损害公司及全体股东的利益。

　　表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　重点提示：该事项已经获2015年第五次临时股东大会、2017年第二次临时股东大会授权董事会实施办理，故无需提交股东大会审议。

　　7、审议通过《第一期限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》

　　监事会对注销股票的数量及涉及的激励对象进行了核实，认为：激励对象出现离职情况符合取消其剩余部分股权激励计划资格的规定，同意回购并注销激励对象方百平未达到第一期第四个解锁期持有获授的限制性股票17.5万股。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　重点提示：该事项已经获2015年第五次临时股东大会授权董事会实施办理，故无需提交股东大会审议。

　　8、审议通过了《第二期限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》

　　因公司股权激励对象方百平离职，根据《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象出现离职情况符合取消其剩余部分股权激励计划资格的规定，同意回购并注销激励对象方百平未达到第二期第二、第三个解锁期解锁条件持有获授的限制性股票50.4万股。本次回购注销完成后，公司第二期限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。

　　监事会对注销股票的数量及涉及的激励对象进行了核实，认为：激励对象出现离职情况符合取消其剩余部分股权激励计划资格的规定，同意回购并注销激励对象方百平未达到第二期第二、第三个解锁期解锁条件持有获授的限制性股票50.4万股。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　重点提示：该事项已经获2017年第二次临时股东大会授权董事会实施办理，故无需提交股东大会审议。

　　9、审议通过《关于修订公司章程的议案》

　　修订前：第六条，公司注册资本为人民币2,307,794,106元。

　　修订后：第六条，公司注册资本为人民币2,307,115,106元。

　　修订前：第十九条，公司现时股份总数为2,307,794,106股，全部为普通股。

　　修订后：第十九条，公司现时股份总数为2,307,115,106股，全部为普通股。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　10、审议通过《关于第一期限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的议案》

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　　??表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　11、审议通过《关于引进新股东共同对海宁恒逸新材料有限公司增资的议案》

　　公司拟与得基投资签署《增资协议》，公司以人民币59,000万元对海宁新材料增资，得基投资以人民币53,000万元对海宁新材料增资。

　　本次增资前，海宁新材料注册资本为100,000万元，由恒逸有限以自有资金出资。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　12、审议通过《关于子公司福建逸锦化纤有限公司现金购买资产的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　13、审议通过《关于新增2018年度日常关联交易的议案》

　　13.1《与嘉兴逸鹏化纤有限公司签订产品购销合同的议案》

　　同意公司及其下属子公司与嘉兴逸鹏化纤有限公司（以下简称“嘉兴逸鹏”）签订2018年度《产品购销合同》，合同主要内容为2018年度公司及其指定的下属子公司向嘉兴逸鹏销售切片和机器设备产品，其中：聚酯产品销售金额不超过6,000万元，机器设备销售金额控制不超过1,500万元。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　13.2《与绍兴恒鸣化纤有限公司签订产品购销合同的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　13.3《与绍兴恒鸣化纤有限公司签订仓储服务协议的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　13.4《与绍兴恒鸣化纤有限公司签订产品购买合同的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、恒逸石化股份有限公司第十届监事会第十二次会议决议公告；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　恒逸石化股份有限公司监事会

　　二〇一八年八月二十七日