证券代码：002456         证券简称：欧菲科技    公告编号：2018-136

　　欧菲科技股份有限公司

　　第四届董事会第十一次（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　欧菲科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次（临时）会议于2018年8月24日以通讯方式召开，本次会议的通知已于2018年8月18日以邮件和电话等方式发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由董事长蔡荣军先生主持，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定，经审议，会议形成决议如下：

　　一、审议通过了《关于限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期可解锁的议案》

　　公司限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期，共计1名激励对象合计可解锁限制性股票375,000股。

　　独立董事意见：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《第一期限制性股票激励计划》等相关规定，独立董事对公司第一期限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期解锁的事项进行了审查和监督，认为：公司的经营业绩、激励对象及其个人业绩考核等实际情况均符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《第一期限制性股票激励计划》等相关规定，未侵犯公司及全体股东的利益，激励对象符合本次解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次激励对象主体资格合法、有效。同意公司董事会关于本次限制性股票预留部分解锁的决定。

　　监事会意见：公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，公司第一期限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期解锁的激励对象解锁或行权资格合法有效，满足公司《第一期限制性股票激励计划》的解锁条件，同意公司为激励对象办理解锁手续。

　　律师法律意见书结论性意见：经核查，本所律师认为，欧菲科技已就本次解锁事宜履行了必要的审批程序，本次解锁条件已经成就，公司可按照《管理办法》、股权激励计划等相关规定办理本次解锁事宜。

　　详细请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　1名激励对象（赵永飞）由于离职原因，应予回购注销其已获授但尚未解锁的78,750股限制性股票，回购价格为5.61元/股。

　　独立董事意见：公司回购注销该部分限制性股票符合公司全体股东和激励对象的一致利益，不会影响管理层及核心骨干人员对公司的勤勉尽职义务；公司回购股份所需资金为自有资金，不会对公司日常经营活动产生重大影响。本次回购注销限制性股票符合公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。

　　监事会意见：公司决定将激励计划中1名激励对象首次获授但尚未解锁限制性股票78,750股进行回购注销，回购价格为5.61元/股；上述回购注销已授予的部分限制性股票的股票数量、价格准确。

　　律师法律意见书结论性意见：经本所律师核查，公司董事会已取得实施本次回购注销部分限制性股票的合法决策授权；本次回购注销部分限制性股票的程序、数量和价格确定等符合《管理办法》等法律、法规、法律文件及公司《限制性股票激励计划》的规定。

　　详细请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》

　　因1名激励对象离职，应回购注销其获授但尚未解锁的限制性股票78,750股，公司对《公司章程》中注册资本及股份总数的相关条款进行修订。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于银行授信及担保事项的议案》

　　详细请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于召开2018年第四次临时股东大会的通知》

　　详细请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　欧菲科技股份有限公司董事会

　　2018年8月24日

　　证券代码：002456          证券简称：欧菲科技    公告编号：2018-137

　　欧菲科技股份有限公司

　　第四届监事会第八次（临时）会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　欧菲科技股份有限公司第四届监事会第八次（临时）会议于2018年8月24日以通讯表决方式召开，本次会议的通知于2018年8月18日以邮件等方式送达。会议应参加表决的监事3名，实际表决的监事3名，会议由监事会主席罗勇辉先生主持，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，经审议，会议形成决议如下：

　　一、审议通过了《关于限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期可解锁的议案》

　　公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，公司第一期限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期解锁的激励对象解锁或行权资格合法有效，满足公司《第一期限制性股票激励计划》的解锁条件，同意公司为激励对象办理解锁手续。

　　详细内容请参见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　表决结果：同意 3票；反对 0 票；弃权 0 票

　　二、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　公司决定将激励计划中1名激励对象首次获授但尚未解锁限制性股票78,750股进行回购注销，回购价格为5.61元/股；上述回购注销已授予的部分限制性股票的股票数量、价格准确。

　　详细内容请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　表决结果：同意 3票；反对 0 票；弃权 0 票

　　本议案需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　欧菲科技股份有限公司监事会

　　2018年8月24日

　　证券代码：002456      证券简称：欧菲科技   公告编号：2018-139

　　欧菲科技股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　欧菲科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月24日召开了第四届董事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、限制性股票激励计划简述

　　1. 2016年6月23日，公司第三届董事会第二十五次（临时）会议以通讯表决方式召开，审议通过了《关于公司〈第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，同意向激励对象授予限制性股票1,977万股，其中首次授予1,927万股，首次授予激励对象共计175人，授予价格为14.32元/股；预留授予50万股。公司独立董事对《深圳欧菲光科技股份有限公第一期限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见。

　　同次会议审议通过了《关于公司〈股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。

　　2. 2016年7月11日，公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司〈第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。

　　3. 2016年7月12日，第三届董事会第二十七次会议（临时）审议通过了《关于对公司第一期限制性股票激励计划进行调整的议案》，部分员工因个人原因放弃参与此次激励计划，首次授予限制性股票由1,927万股调整为1,907万股，首次授予激励对象由175人调整为156人，预留授予的50万股保持不变，授予的限制性股票总量由1,977万股调整为1,957万股；因公司实施权益分派，限制性股票首次授予价格由14.32元/股调整为14.25元/股。

　　同次会议审议通过了《关于向激励对象授予第一期限制性股票的议案》。

　　4. 2016年8月29日，第三届董事会第三十次会议（临时）审议通过了《关于向激励对象授予第一期股权激励计划预留限制性股票的议案》，同意向1名激励对象授予预留部分限制性股票50万股，授予价格为17.39元/股。监事会对《关于公司第一期限制性股票激励计划预留股份授予对象名单》出具了核查意见；国浩律师（深圳）事务所出具了《关于欧菲科技股份有限公司限制性股票激励计划预留限制性股票授予事项》的法律意见书。

　　5. 2016年9月7日，公司公告限制性股票激励计划首次授予部分完成登记，上市日期为2016年9月9日。2016年12月1日，公司公告了限制性股票激励计划预留部分完成登记，上市日期为2016年12月2日。

　　6. 2017年3月22日，公司第三届董事会第三十七次（临时）会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，5名激励对象由于离职原因，应予回购注销其已获授但尚未解锁的21.5万股限制性股票。回购价格为14.25元/股。

　　7. 2017年6月12日，公司实施2016年度权益分派，每10股派发现金股利1.1元，并以公积金转增股本，每10股转增15股。截至公司此次权益分派实施完毕，上述限制性股票回购注销手续尚未完成，5名激励对象原获授的21.5万股限制性股票转增为53.75万股。

　　8. 2017年7月10日，公司第三届董事会第三十九次会议（临时）审议通过了《关于调整部分限制性股票回购注销股数及价格的议案》，将上述回购注销的股数调整为53.75万股，回购价格调整为5.656元/股。

　　同次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，3名激励对象由于离职原因，应予回购注销其已获授但尚未解锁的61.25万股限制性股票，回购价格为5.656元/股。

　　同次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁及股票增值权激励计划第一个行权期可行权的议案》，公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件达成，共144名限制性股票激励对象在本次解锁期合计可解锁公司股票13,927,500股。

　　9. 2017年8月7日，公司第三届董事会第四十次（临时）会议审议通过了《关于限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期可解锁的议案》，公司限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件达成，共1名激励对象在本次解锁期可解锁公司股票375,000股。

　　10. 2017年9月11日，公司限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁完成。

　　11. 2017年10月20日，公司第三届董事会第四十三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，一名激励对象由于离职原因，应回购注销其已获授但尚未解锁的7万股限制性股票，回购价格为5.656元/股。

　　12. 2017年11月24日，公司第四届董事会第一次（临时）会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，一名激励对象由于离职原因，两名激励对象由于担任公司监事的原因，应回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票共计150.01万股，回购价格为5.656元/股。

　　13. 2017年12月4日，公司限制性股票激励计划预留部分第一期解锁完成。

　　14. 2018年7月12日，公司第四届董事会第九次（临时）会议审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期可解锁及股票增值权激励计划第二个行权期可行权的议案》，公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件达成，共140名限制性股票激励对象在本次解锁期合计可解锁公司股票13,254,600股。

　　二、股权激励计划回购注销相关事项的说明

　　1名激励对象（赵永飞）由于离职原因，应予回购注销其已获授但尚未解锁的78,750股限制性股票。

　　首次授予限制性股票回购价格

　　2016年7月12日，第三届董事会第二十七次会议（临时）审议通过了《关于对公司第一期限制性股票激励计划进行调整的议案》，根据公司2015年度利润分配方案和本次限制性股票激励计划、股票增值权激励计划的有关规定，限制性股票授予价格由14.32元/股调整为14.25元/股，股票增值权行权价格由14.32元/份调整为14.25元/份。

　　2017年6月12日，公司实施2016年度权益分派，每10股派发现金股利1.1元，并以公积金转增股本，每10股转增15股。以上1名激励对象原获授的45,000股限制性股票转增为112,500股。

　　2017年9月11日，公司限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁完成，以上1名激励对象获授的112,500股限制性股票解锁33,750股。

　　2018年8月6日，公司实施2017年度权益分派，每10股派发现金股利0.46元。

　　公司将回购注销该名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票78,750股，回购价格为5.61元/股。

　　三、股权结构变动情况

　　■

　　四、对公司业绩的影响

　　本次回购注销全部限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造更多价值。

　　五、独立董事意见

　　经核查，独立董事认为：公司回购注销该部分限制性股票符合公司全体股东和激励对象的一致利益，不会影响管理层及核心骨干人员对公司的勤勉尽职义务；公司回购股份所需资金为自有资金，不会对公司日常经营活动产生重大影响。

　　本次回购注销限制性股票符合公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。

　　六、监事会意见

　　公司决定将激励计划中1名激励对象首次获授但尚未解锁限制性股票78,750股进行回购注销，回购价格为5.61元/股；上述回购注销已授予的部分限制性股票的股票数量、价格准确。

　　七、律师法律意见书结论性意见

　　经本所律师核查，公司董事会已取得实施本次回购注销部分限制性股票的合法决策授权；本次回购注销部分限制性股票的程序、数量和价格确定等符合《管理办法》等法律、法规、法律文件及公司《限制性股票激励计划》的规定。

　　特此公告。

　　欧菲科技股份有限公司董事会

　　2018年8月24日

　　证券代码:002456          证券简称：欧菲科技   公告编号：2018-138

　　欧菲科技股份有限公司

　　关于限制性股票激励计划预留部分

　　第二个解锁期可解锁的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　欧菲科技股份有限公司2016年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司〈第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，公司授予激励对象的限制性股票预留部分已符合第二次解锁的相关要求，经公司第四届董事会第十一次（临时）会议和第四届监事会第八次（临时）会议审议通过，公司共1名限制性股票预留部分激励对象在本次解锁期可解锁37.5万股，具体情况如下：

　　一、限制性股票激励计划简述

　　1. 第三届董事会第二十五次（临时）会议于2016年6月23日以通讯表决方式召开，审议通过了《关于公司〈第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，董事唐根初、郭剑、黄丽辉因属于本次限制性股票激励计划的激励对象，回避表决对应的议案，其余六名董事参与了表决投票。

　　2016年6月23日，公司独立董事对《深圳欧菲光科技股份有限公第一期限制性股票激励计划（草案）》发表的独立意见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　2016年6月23日，审议通过了《关于公司〈股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

　　2016年6月23日，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》；

　　国浩律师（深圳）事务所对本次激励计划相关议案出具了《法律意见书》。

　　2. 2016年7月12日，第三届董事会第二十七次会议（临时）审议通过了《关于对公司第一期限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予第一期限制性股票的议案》。

　　本次限制性股票激励计划授予激励对象人数由175名调整为156名，授予限制性股票总量由1977万股调整为1957万股。预留授予部分50万股保持不变。

　　根据公司2015年度利润分配方案和本次限制性股票激励计划的有关规定，限制性股票授予价格由14.32元/股调整为14.25元/股。

　　因唐根初、郭剑、黄丽辉属于本次激励计划的激励对象，回避了对该案的表决，其余六名董事参与了表决。

　　公司独立董事对本事项发表了独立意见，监事会审议通过了相关议案。

　　3. 2016年8月29日，第三届董事会第三十次会议（临时）审议通过了《关于向激励对象授予第一期股权激励计划预留限制性股票的议案》。本次向激励对象乔赟先生一次性授予预留限制性股票共计50万，授予价格为17.39元/股。监事会对《关于公司第一期限制性股票激励计划预留股份授予对象名单》出具了核查意见。国浩律师（深圳）事务所出具了《关于深圳欧菲光科技股份有限公司限制性股票激励计划预留限制性股票授予事项》的法律意见书。

　　4. 2016年9月7日，公告公司限制性股票激励计划完成登记，上市日期为2016年9月9日。由于4人放弃对限制性股票的认购，本次限制性股票激励计划实际授予激励对象人数由156名调整为152名，授予限制性股票总量为1903万股保持不变。预留授予部分50万股保持不变。

　　5. 2016年12月1日，公司公告了限制性股票激励计划预留部分50万股完成登记，上市日期为2016年12月2日。

　　6. 2017年6月12日，公司实施2016年度权益分派，每10股派发现金股利1.1元，并以公积金转增股本，每10股转增15股。原限制性股票激励计划预留部分50万股转增为125万股，授予价格相应调整为6.912元/股。

　　7. 2017年7月10日，公司第三届董事会第三十九次（临时）会议和第三届监事会第二十七次（临时）会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁及股票增值权计划第一个行权期可行权的议案》。

　　8. 2017年8月7日，公司第三届董事会第四十次（临时）会议和第三届监事会第二十八次（临时）会议审议通过了《关于限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期可解锁的议案》。

　　9. 2017年9月11日，公司限制性股票激励计划第一次解锁股份上市流通，共144名激励对象合计解锁公司股票13,927,500股。

　　10. 2017年12月4日，公司限制性股票激励计划预留部分第一次解锁股份上市流通，共1名激励对象合计解锁公司股票375,000股。

　　11. 2018年7月12日，公司第四届董事会第九次（临时）会议和第四届监事会第六次（临时）会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁及股票增值权计划第二个行权期可行权的议案》。

　　二、公司第一期股权激励计划解锁条件成就情况

　　（一）锁定期已届满

　　本限制性股票激励计划的有效期为48个月，自限制性股票授予之日起计算。

　　首次授予限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的限制性股票适用不同的锁定期，分别为12个月、24个月、36个月，均自授予之日起计算。满足解锁条件的，激励对象可以在未来36个月内按 30%、30%、40%的比例分三期解锁。

　　■

　　在解锁期，公司为满足解锁条件的首次授予的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司以授予价格回购注销。

　　（二）公司第一期限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期解锁条件成就情况说明。

　　激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

　　（1）公司未发生以下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　③中国证监会认定的其他情形。

　　成就条件说明：公司未发生以上情形。

　　（2）激励对象未发生以下任一情形：

　　①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

　　②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

　　④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

　　成就条件说明：公司激励对象未发生以上情形。

　　（3）限制性股票的解锁条件

　　激励对象解锁已获授的限制性股票除满足上述授予条件中第（1）、（2）项的相关条件外，必须同时满足如下条件：

　　A. 公司业绩考核要求

　　①锁定期考核指标：公司限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

　　②公司解锁期前一年度业绩考核要求：本计划在2016年-2018年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件之一。在本激励计划有效期内，首次授予限制性股票各年度财务业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　2017年度归属于上市公司股东净利润为82,252.14万元，扣非后净利润为68,777,97万元，不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平。

　　以2015年经审计的扣非后净利润为基数，2017年扣非后净利润增长率高于40%，符合公司业绩考核要求。

　　B. 个人绩效考核要求

　　依据公司董事会通过的《深圳欧菲光科技股份有限公司第一期股权激励计划实施考核管理办法》对激励对象进行考核，将激励对象当年实际可解锁的限制性股票数量与其个人上一年度的绩效考核挂钩。

　　个人绩效考核结果共有A、B、C、D四档。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C档，则上一年度激励对象个人绩效考核合格；若激励对象上一年度个人绩效考核为D档，则上一年度激励对象个人绩效考核不合格。激励对象只有在上一年度绩效考核合格，当年度限制性股票才可按照个人可解锁比例进行解锁。

　　公司激励对象上年度考核均在A、B、C三档范围内，均属于考核合格。根据上述考核情况，并根据公司转增股本情况应当进行的调整，第一期限制性股票预留部分第二次解锁合计解锁375,000股，占公司目前股本总额的0.0138%。

　　董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

　　三、独立董事意见

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《第一期限制性股票激励计划》等相关规定，独立董事对公司第一期限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期解锁的事项进行了审查和监督，认为：公司的经营业绩、激励对象及其个人业绩考核等实际情况均符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《第一期限制性股票激励计划》等相关规定，未侵犯公司及全体股东的利益，激励对象符合本次解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次激励对象主体资格合法、有效。同意公司董事会关于本次限制性股票预留部分解锁的决定。

　　四、监事会意见

　　公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，公司第一期限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期解锁的激励对象解锁或行权资格合法有效，满足公司《第一期限制性股票激励计划》的解锁条件，同意公司为激励对象办理解锁手续。

　　五、法律意见

　　经核查，本所律师认为，欧菲科技已就本次解锁及行权事宜履行了必要的审批程序，本次解锁及行权条件已经成就，公司可按照《管理办法》、股权激励计划等相关规定办理本次解锁及行权事宜。

　　欧菲科技股份有限公司董事会

　　2018年8月24日

　　证券代码：002456        证券简称：欧菲科技    公告编号：2018-140

　　欧菲科技股份有限公司

　　关于银行授信及担保事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　欧菲科技股份有限公司（以下称“本公司”或“公司”）于2018年8月24日召开的第四届董事会第十一次(临时)会议审议通过了公司《关于银行授信及担保事项的议案》，现将相关议案事项公告。

　　一、事项概述

　　（一）欧菲科技股份有限公司

　　本次议案决议通过欧菲科技股份有限公司及其全资子公司向国家开发银行深圳市分行申请新增授信额度不超过50,000万元人民币或等值外币的流动资金贷款授信，期限不超过三年。其中欧菲科技股份有限公司的授信由公司信用担保，子公司的授信由欧菲股份有限公司提供连带保证责任担保，担保期间至融资项下债务履行期限届满之日后两年止。

　　本次议案决议通过欧菲科技股份有限公司向中国光大银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度100,000万元人民币或等值外币。授信期限一年，该授信额度由公司信用担保。本项授信额度可由公司及各子公司、孙公司共同使用。

　　（二）欧菲影像技术（广州）有限公司

　　本次议案决议通过欧菲影像技术（广州）有限公司向中国工商银行股份有限公司广州经济技术开发区支行申请授信不超过56,000万元人民币或等值外币，授信期限不超过一年。该授信由欧菲科技股份有限公司提供连带责任担保，担保期间至融资项下债务履行期限届满之日后两年止。

　　本次议案决议通过欧菲影像技术（广州）有限公司向中国招商银行股份有限公司广州市中山二路支行申请授信不超过30,000万元人民币或等值外币，授信期限不超过一年。该授信由欧菲科技股份有限公司提供连带责任担保，担保期间至融资项下债务履行期限届满之日后两年止。

　　（三）南昌欧菲精密光学制品有限公司

　　南昌欧菲精密光学制品有限公司因经营和业务发展需要，拟向北京银行股份有限公司南昌市高新支行申请项目贷款授信不超过5亿元人民币或等值外币（期限5年，主要用于精密光学“高像素光学镜头模块”项目）。本次议案决议通过将此项目贷款授信，由欧菲科技股份有限公司提供连带责任担保，担保期间至融资项下债务履行期限届满之日后两年止。

　　（四）南昌欧菲光学技术有限公司

　　本次议案决议通过南昌欧菲光学技术有限公司在中行南昌昌北支行原授信额度20,000万元申请批复延期3个月，该授信由欧菲科技股份有限公司提供连带保证责任担保，担保期间至融资项下债务履行期限届满之日后两年止。

　　（五）南昌欧菲光电技术有限公司

　　南昌欧菲光电技术有限公司因经营和业务发展需要，拟向国家开发银行深圳市分行申请项目贷款12亿元人民币或等值美元，贷款期限不超过6年，主要用于南昌光电“新建Flip-Chip制程高像素摄像头生产线”项目建设。本次议案决议通过上述项目贷款由公司和南昌光电作为共同借款人，由深圳市欧菲投资控股有限公司提供连带责任保证担保、南昌欧菲光科技有限公司土地和厂房及项目相关资产抵押，担保期间至融资项下债务履行期限届满之日起两年止。最终授信条件以银行审批为准。

　　公司上述授信申请在本次议案审批额度内，以相关银行实际审批的最终结果为准，董事会在其权限内授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人签署上述授信额度内的授信合同、协议等文件，不再另行召开董事会。

　　二、公司及被担保公司基本情况

　　（一）欧菲科技股份有限公司

　　成立日期：2001年3月12日

　　注册地点：深圳市光明新区松白公路华发路段欧菲光科技园

　　法定代表人：蔡荣军

　　注册资本：2,712,945,875元人民币

　　经营范围：开发、生产经营光电器件、光学零件及系统设备，光网络、光通讯零部件及系统设备，电子专用设备仪器，并提供相关的系统集成、技术开发和技术咨询服务；新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、销售和技术服务。

　　截至2018年6月30日，资产总额3,906,412.86万元人民币，净资产985,031.48万元人民币，营业收入1,825,625.45万元人民币，流动负债合计2,211,753.08万元人民币，非流动负债709,628.29万元人民币。

　　（二）欧菲影像技术（广州）有限公司

　　成立日期： 2004年3月2日

　　注册地点：广州高新技术产业开发区科学城神舟路7号

　　法定代表人：黄丽辉

　　注册资本：118,434.02万元人民币

　　经营范围：影视录放设备制造；电子元件及组件制造；照相机及器材制造；光电子器件及其他电子器件制造；电子元器件批发；照相器材批发；电子、通信与自动控制技术研究、开发；科技信息咨询服务;商品信息咨询服务；信息电子技术服务；信息技术咨询服务;销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口。

　　截至2018年6月30日，资产总额368,324.56万元人民币，净资产100,425.83万元人民币，营业收入186,385.45万元人民币，流动负债合计264,800.19万元人民币，非流动负债3,098.54万元人民币。

　　（三）南昌欧菲精密光学制品有限公司

　　成立日期：2017年12月12日

　　注册地点：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区学院六路以东、天祥大道以南

　　法定代表人：赵伟

　　注册资本：10,000万元美元

　　主营业务：生产、研发、销售光学镜头及其配件；自营或代理各类商品及技术的进出口业务。

　　截至2018年6月30日，资产总额28,968.21万元人民币，净资产6,331.23万元人民币，营业收入92.67万元人民币，流动负债合计22,636.98万元人民币，非流动负债0元人民币。

　　（四）南昌欧菲光学技术有限公司

　　成立日期： 2013年03月20日

　　注册地点：江西省南昌市临空经济区儒乐湖大街399号

　　法定代表人：李赟

　　注册资本：51,800万元人民币

　　经营范围：新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、生产、销售和技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

　　截至2018年6月30日，资产总额224,170.69万元人民币，净资产51,221.78万元人民币，营业收入45,206.42万元人民币，流动负债合计172,863.82万元人民币，非流动负债85.09万元人民币。

　　（五）南昌欧菲光电技术有限公司

　　成立日期： 2012年10月11日

　　注册地点：江西省南昌经济开发区丁香路以东、龙潭水渠以北

　　法定代表人：赵伟

　　注册资本： 204,200万元人民币

　　经营范围：研发生产经营光电器件、光学零件及系统设备；光学玻璃、新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、生产、销售和技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

　　截至2018年6月30日，资产总额1,480,415.48万元人民币，净资产342,602.08万元人民币，营业收入872,910.41万元人民币，流动负债合计1,010,048.46万元人民币，非流动负债127,764.94万元人民币。

　　三、董事会意见

　　欧菲影像技术（广州）有限公司、南昌欧菲光电技术有限公司系公司全资子公司，南昌欧菲精密光学制品有限公司、南昌欧菲光学技术有限公司系公司控股子公司。经本次董事会审议，决议通过上述授信担保议案，上述议案有利于保障各独立经营实体新项目投产及规模增长的资金需求，补充对应项目用款或配套流动资金缺口；有利于公司充分利用各银行的优势融资产品，扩大贸易融资等低成本融资产品份额；有利于公司灵活组合资金方案，提高资金流转效率。

　　四、累计对外担保总额及逾期担保事项

　　1. 截至目前，公司及子公司累计对纳入合并财务报表范围以外的担保为零。

　　2. 截至目前，公司及子公司的所有担保仅限于纳入合并财务报表范围内的公司对子公司及子公司之间的担保，担保方式为连带责任担保。

　　截至2018年7月31日止，公司担保情况列示如下：

　　■

　　其中，公司无逾期担保事项和担保诉讼。

　　该项《关于银行授信及担保事项的议案》尚需提交公司股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　欧菲科技股份有限公司董事会

　　2018年8月24日附件： 单位：万元

　　■

　　证券代码：002456          证券简称：欧菲科技    公告编号：2018-141

　　欧菲科技股份有限公司

　　关于召开2018年第四次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　欧菲科技股份有限公司（以下简称“公司”）决定于2018年9月17日下午14:30召开公司2018年第四次临时股东大会，审议第四届董事会第十一次（临时）会议提交的相关提案，现将会议有关事项通知如下：

　　一、会议召开基本情况

　　1. 股东大会届次：2018年第四次临时股东大会

　　2. 会议召集人：公司董事会。本次股东大会的召开已经公司第四届董事会第十一次（临时）会议审议通过。

　　3. 会议召开的合法、合规性：本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

　　4. 会议的召开时间：

　　现场会议召开时间：2018年9月17日（星期一）下午14:30

　　网络投票时间：

　　（1）通过深圳证券交易所（“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为2018年9月17日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00。

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2018年9月16日15:00至2018年9月17日15:00期间的任意时间。

　　5. 会议的召开方式：

　　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6. 股权登记日：2018年9月11日

　　7. 出席对象：

　　（1）于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东。授权委托书见附件。

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8．现场会议的地点：深圳市南山区蛇口望海路1166号招商局广场1号楼13层公司会议室

　　二、会议审议事项

　　1. 审议《关于回购注销部分限制性股票的提案》；

　　2. 审议《关于修改〈公司章程〉的提案》；

　　3. 审议《关于银行授信及担保事项的提案》。

　　上述提案已经公司第四届董事会第十一次（临时）会议审议通过，根据《上市公司股东大会规则》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，对于影响中小投资者利益的重大事项，将对中小投资者即对单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

　　上述事项内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和相关证券媒体上刊登的公告。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记方式

　　1. 登记时间：2018年9月13日（星期四）（上午9:00－11:00，下午14:30－17:30）异地股东可用电子邮件、信函或传真方式登记，不接受电话登记。

　　2. 登记地点：深圳市南山区蛇口望海路1166号招商局广场1号楼13层公司证券部。

　　3. 登记方式：

　　（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有股东账户卡，加盖公司公章的营业执照复印件，法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法人授权委托书和出席人身份证。

　　（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东账户卡，持股凭证及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

　　4. 注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会的股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1. 本次股东大会现场会议会期半天，参加会议人员食宿及交通费自理。

　　2. 会议联系地址：深圳市南山区蛇口望海路1166号招商局广场1号楼13层公司证券部。

　　3. 会议联系电话：0755-27555331

　　4. 会议联系传真：0755-27545688

　　5. 会议联系邮箱：ofkj@o-film.com

　　6. 联系人：周亮黄舒欣王维妙

　　七、备查文件

　　公司第四届董事会第十一次（临时）会议决议。

　　特此公告。

　　欧菲科技股份有限公司董事会

　　2018年8月24日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、 网络投票的程序

　　1. 投票代码：362456；

　　2. 投票简称：欧菲投票；

　　3. 本次股东大会提案均为非累积投票填，填报表决意见为：“同意”、“反对”或“弃权”；

　　4. 本次股东大会设置总提案，股东对总提案进行投票，视为对本次所有填表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深圳证券交易所系统投票的程序

　　1. 投票时间：2018年9月17日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2018年9月16日下午3：00，结束时间为2018年9月17日下午3：00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　欧菲科技股份有限公司

　　2018年第四次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托先生（女士）代表本公司（本人）出席2018年9月17日召开的欧菲科技股份有限公司2018年第四次临时股东大会现场会议，代表本人对会议审议的各项提案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）：

　　委托日期：年月日

　　注：

　　1. 本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效，有效期限自签署日至公司2018年第四次临时股东大会结束。

　　2. 委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效，如不做具体指示的，受托人可以按自己的意愿表决。

　　3. 本授权委托书由委托人签字方为有效，委托人为法人股东的，必须加盖法人单位公章并由单位法定代表人在委托人处签字。