中国证券报 - 辽宁福鞍重工股份有限公司

辽宁福鞍重工股份有限公司

　　一重要提示

　　1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 未出席董事情况

　　■

　　4 本半年度报告未经审计。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无

　　二公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　■

　　2.2 公司主要财务数据

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　2.3 前十名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

　　□适用 √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用 √不适用

　　2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

　　□适用√不适用

　　三经营情况讨论与分析

　　3.1 经营情况的讨论与分析

　　业绩下滑分析

　　公司报告期内营业收入较去年同期增长34.56%，净利润却下降60.94%，主要原因为铸造行业毛利下降所致，受行业整体形势影响，2018年铸钢行业依旧处于市场需求低迷、产能过剩、节能减排及环保压力大、原材料上涨等诸多不利因素情况下。公司2018年上半年通过自身努力开拓市场、增强内部管理、压缩成本消耗、积极拓展新行业等举措，收入大幅度提高，由于受整体行业影响，毛利较2015-2016年度下降明显，但较2017年末有2.8%的提高。公司净利润下降，主要是毛利的影响以及资产减值损失的影响，资产减值损失主要为当期计提的坏账准备和存货跌价准备，坏账准备的增加依然与整体行业形势相关。

　　公司2017年研制成功的轮毂架体铸件，本报告期内出厂20件实现收入302万元，2018年下半年预计出厂200-300件，实现收入3000-5000万元，同时GE转向架产品也增加了订货量，预计下半年出厂200件，实现收入4000-5000万元。公司2018年度新增加了天然气销售业务，毛利为22.85%，预计下半年会实现收入600-700万元，预计公司的水电、火电产品依然会延续上半年态势。公司正在积极开拓市场、增加自身的竞争能力，以适应行业低迷的状态。

　　公司筹划事项

　　公司因筹划重大资产重组事项，为确保信息披露公平性，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经向上海证券交易所申请，公司股票已于2018年4月9日上午开市起连续停牌，详见公司于2018年4月5日披露的《福鞍股份关于重大资产重组停牌公告》，公司于2018年8月1日公告了《辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书草案修订稿》。并于2018年8月2日起公司股票复牌。目前该重组事项尚需更新2018年半年度财务数据后提交股东大会审议，股东大会审议通过后将报中国证券监督管理委员会审核。公司重大资产重组事项尚存在重大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

　　√适用 □不适用

　　1、《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》对于2017年5月28日之后持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报，以及终止经营的列报等进行了规定，并采用未来适用法进行处理；修改了财务报表的列报，在合并利润表和个别利润表中分别列示持续经营损益和终止经营损益等。对比较报表的列报进行了相应调整：对于当期列报的终止经营，原来作为持续经营损益列报的信息重新在比较报表中作为终止经营损益列报。

　　调整了去年同期财务报表的列报，在合并利润表和个别利润表中分别列报持续经营净利润10,038,818.33元、11,864,047.07元。

　　2、根据《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），在利润表中新增“资产处置收益”行项目，反映企业出售划分为持有待售的非流动资产（金融工具、长期股权投资和投资性房地产除外）或处置组时确认的处置利得或损失，处置未划分为持有待售的固定资产、在建工程、生产性生物资产及无形资产而产生的处置利得或损失，以及债务重组中因处置非流动资产产生的利得或损失和非货币性资产交换产生的利得或损失。相应的删除“营业外收入”和“营业外支出”项下的“其中：非流动资产处置利得”和“其中：非流动资产处置损失”项目，修订后的营业外收支反映企业发生的营业利润以外的收益，主要包括债务重组利得或损失、与企业日常活动无关的政府补助、公益性捐赠支出、非常损失、盘盈利得或损失、捐赠利得、非流动资产毁损报废损失等。对比较报表的列报进行了相应调整。

　　调整了去年同期财务报表的列报，在合并利润表和个别利润表中分别减少营业外支出133,604.63元，增加资产处置收益-133,604.63元

　　3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

　　□适用 √不适用

　　证券代码：603315 证券简称：福鞍股份公告编号：2018-053

　　辽宁福鞍重工股份有限公司

　　第三届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月27日上午11:00在公司四楼会议室以现场表决的方式召开了第三届监事会第十一次会议，公司于2018年8月22日以书面方式发出了会议通知。本次监事会会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席张轶妍召集和主持，公司董事会秘书列席了会议；本次会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与会监事以通讯及书面表决方式审议通过如下议案：

　　议案一：《关于公司2018年半年度报告及摘要的议案》

　　公司2018年半年度报告及其摘要详见2018年8月28日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的《2018年半年度报告》以及《2018年半年度报告摘要》。

　　审议结果：赞成3票；反对0票；弃权0票；通过。

　　本议案不需提交股东大会审议。

　　议案二：《关于公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　审议通过2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

　　详见2018年8月28日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

　　审议结果：赞成3票；反对0票；弃权0票；通过。

　　本议案不需提交股东大会审议。

　　议案三：《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准辽宁福鞍重工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]666号）核准，公司本次非公开发行人民币普通股（A股）19,950,901股，发行价格17.19元/股，募集资金总额为人民币342,955,988.19元，扣除各项发行费用后的募集资金净额为人民币330,977,037.10元。以上募集资金到位情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验确认，并由其出具了“致同验字(2017)第110ZC0361号”《验资报告》。

　　为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司运营成本，维护公司和投资者的利益，在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，根据公司《募集资金使用管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，经公司第三届董事会第十四次会议审议批准，公司决定使用总额不超过13,700万元（含13,700万元）的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，该笔资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，使用期限不超过12个月。

　　公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换债券等交易。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　审议结果：赞成3票；反对0票；弃权0票；通过。

　　本议案不需提交股东大会审议。

　　议案四：《关于公司2018年度部分董事薪酬的议案》

　　议案4.01关于确认2018年度董事穆建华薪酬的议案：董事穆建华2018年度薪酬36万元。

　　审议结果：赞成3票；反对0票；弃权0票；通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　议案4.02关于确认2018年董事孙辉薪酬的议案：董事孙辉不在公司领取薪酬。

　　审议结果：赞成3票；反对0票；弃权0票；通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　议案五：《关于公司2018年度部分高级管理人员薪酬的议案》

　　议案5.01关于确认2018年度高级管理人员石鹏薪酬的议案：担任总经理的石鹏先生2018年度薪酬30万元。

　　审议结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。通过。

　　本议案不需提交股东大会审议。

　　议案5.02关于确认2018年度高级管理人员秦帅薪酬的议案：担任董事会秘书的秦帅先生2018年度薪酬9.6万元。

　　审议结果：赞成3票；反对0票；弃权0票；通过。

　　本议案不需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　辽宁福鞍重工股份有限公司

　　监事会

　　2018年8月28日

　　证券代码：603315 证券简称：福鞍股份公告编号：临2018-054

　　辽宁福鞍重工股份有限公司

　　2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定，现将本公司2018年半年度募集资金存放与使用情况说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准辽宁福鞍重工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕666号）核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用向特定对象非公开发行方式，向特定对象非公开发行了普通股（A股）股票19,950,901股，发行价为每股人民币17.19元。截至2017年10月25日，本公司共募集资金342,955,988.19元，扣除发行费用11,978,951.09元后，募集资金净额为330,977,037.10元。

　　上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2017）第110ZC0361号《验资报告》验证。

　　（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

　　截至2018年6月30日，本公司非公开发行股票募集资金专户收到募集资金款项为331,747,654.50元，其中770,617.40元为用于置换部分发行费用。本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为100,622,322.55元，本公司2017年第三届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意以募集资金100,622,322.55元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金；同时，根据非公开发行股票募集资金使用计划，本公司截至报告期，以募集资金直接投入募投项目“重大能源装备的关键部件智能制造加工项目”50,280,000.00元、补充本公司流动资金28,000,000.00元、置换部分发行费用770,617.40元。

　　截至2018年6月30日，本次非公开发行募集资金累计投入179,672,939.95元，尚未使用的金额为152,443,716.70元（其中募集资金净额152,074,714.55元，专户存储累计利息扣除手续费369,002.15元）。

　　二、募集资金的管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《辽宁福鞍重工股份有限公司募集资金管理及使用办法》（以下简称管理办法）。该管理办法于2014年4月14日经本公司股东大会2014年第一次临时股东大会审议通过。

　　根据管理办法并结合经营需要，本公司从2017年11月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专用账户管理协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2018年6月30日，本公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定，存放和使用该项募集资金。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2018年6月30日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

　　■

　　上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入扣除手续费支出后净额369,002.15元，无尚未从募集资金专户置换的募投项目投入。

　　三、半年度募集资金的实际使用情况

　　半年度募集资金实际使用情况详见附件1：募集资金使用情况对照表。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2018年6月30日，本公司不存在变更募投项目的情形。

　　五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　　截至2018年6月30日，本公司不存在募投项目对外转让或置换的情形。

　　六、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2018年半年度，本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

　　特此公告。

　　附件：

　　1、募集资金使用情况对照表

　　辽宁福鞍重工股份有限公司董事会

　　2018年8月28日

　　■

　　证券代码：603315 证券简称：福鞍股份公告编号：临2018-055

　　辽宁福鞍重工股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司拟使用金额不超过人民币13,700万元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司第三届董事会十四次会议通过后募集资金转出专户后的12个月内。

　　一、募集资金基本情况

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　截至2018年6月30日，本公司非公开发行股票募集资金专户收到募集资金款项为331,747,654.50元，其中770,617.40元为用于置换部分发行费用。本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为100,622,322.55元，本公司2017年第三届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意以募集资金100,622,322.55元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金；同时，根据非公开发行股票募集资金使用计划，本公司截止报告期以募集资金直接投入募投项目“重大能源装备的关键部件智能制造加工项目”50,280,000.00元、补充本公司流动资金28,000,000.00元、置换部分发行费用770,617.40元。

　　截至2018年6月30日，本次非公开发行募集资金累计投入179,672,939.95元，尚未使用的金额为152,443,716.70元（其中募集资金净额152,074,714.55元，专户存储累计利息扣除手续费369,002.15元）。其他具体详情可查阅在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告的《福鞍股份2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。（公告临2018-054）

　　三、本次借用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

　　公司拟使用金额不超过人民币13,700万元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司第三届董事会十四次会议通过后募集资金转出专户后的12个月内。

　　本次使用部分暂时闲置募集资金补充的流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，主要用于生产经营物资采购付款，支付生产经营费用；不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。本次暂时闲置募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　过去 12 个月内，公司未进行过证券投资等高风险投资。同时，在本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，公司不进行证券投资等高风险投资，并在本次补充流动资金到期日之前，及时将该部分资金归还至募集资金专用账户。

　　本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于解决公司暂时的流动资金需求，充分提高募集资金使用效率，同时可降低财务费用，维护公司及全体股东的利益。

　　四、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求。

　　本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，已经公司三届十四次董事会审议通过，公司独立董事、监事会对该事项发表了同意意见，保荐机构也出具了核查意见。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》的相关规定。公司将严格按照中国证监会及上海证券交易所相关规定，规范使用该部分资金。

　　五、专项意见说明

　　1、保荐人意见

　　国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等交谈，对其使用闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性、必要性、有效性进行了核查。

　　经核查，保荐机构认为：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，不会影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向的情形。公司所履行的审议程序符合法律、法规及公司制度的相关规定。

　　综上，保荐机构对福鞍股份本次使用总额不超过人民币13,700万元（含13,700万元）的部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。

　　2、独立董事意见

　　公司董事会提案公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,使用金额不超过13,700万元,使用期限不超过12个月，符合中国证监会和上海证券交易所规范性文件的规定。公司以这部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案是基于募集资金投资项目的建设计划作出的,有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，不影响募集资金投资项目的正常进行,也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金。同时,要求公司董事及管理层严格遵守相关法律法规、严格控制财务风险，杜绝一切有损中小股东利益的行为。

　　3、监事会意见

　　特此公告。

　　辽宁福鞍重工股份有限公司董事会

　　2018年 8 月 28 日

　　证券代码：603315 证券简称：福鞍股份公告编号：临2018-056

　　辽宁福鞍重工股份有限公司关于公司董事长辞职及聘任董事长的公告

　　一、董事长变更情况

　　近日，辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”）董事会收到吕世平先生的书面辞职报告。因个人原因，吕世平先生提出辞去公司董事长、董事职务，并相应辞去董事会战略委员会主任委员和提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员的职务。辞去职务后，吕世平先生仍为公司实际控制人。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”），吕世平先生辞去公司董事长职务未导致公司董事会成员低于法定最低人数。根据《公司章程》和法律法规的相关规定，其辞职申请自送达公司董事会时生效。

　　二、增补董事长情况

　　为保证公司董事会正常运作和公司经营管理工作的正常开展，公司于2018

　　年8月27日召开第三届十四次董事会会议，审议通过了《辽宁福鞍重工股份有限公司变更董事长的议案》。

　　公司第三届董事会，同意选举穆建华先生为公司董事长（简历附后），任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。具体内容详见《福鞍股份第三届董事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2018—临052号）。穆建华先生自当选为公司董事长之日起担任公司战略委员会主任委员。鉴于吕世平先生不再担任公司董事和提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员，增补穆建华先生为提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员。公司后续将依据上述规定尽快办理工商登记变更事宜。

　　上述变动不会影响公司的正常生产经营，吕世平先生在公司任职期间勤勉尽责、认真履职，公司董事会、监事会、管理层对吕世平先生任职期间为公司转型发展付出的辛勤努力和卓越贡献表示衷心地感谢和崇高的敬意。

　　公司独立董事对候选董事长穆建华的简历进行了审阅，并发表了独立意见。

　　特此公告。

　　辽宁福鞍重工股份集团股份有限公司

　　2018年8月28日

　　附：简历

　　穆建华简历

　　穆建华，男，1966年6月出生，汉族，大学本科学历，高级工程师。历任鞍钢机总西部机械厂工段长、车间主任、党支部书记，鞍钢机总西部机械厂总调度长、技术科长，鞍钢重机公司铸钢厂技术科长。现任辽宁福鞍重工股份有限公司董事、法定代表人、总经理、中国铸造协会理事、辽宁省铸造协会副会长。

　　证券代码：603315 证券简称：福鞍股份公告编号：临2018-057

　　辽宁福鞍重工股份有限公司关于公司变更总经理及法定代表人的公告

　　近日，辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”）收到穆建华先生的书面报告，穆建华因职务调整辞去公司总经理及法定代表人职务。辞去职务后，穆建华先生将担任公司董事长职务。董事会对穆建华在担任总经理期间做出的贡献表示衷心的感谢。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及公司章程，公司于2018年8月27日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司变更总经理及法定代表人的议案》。（详见临时公告2018-052）。第三届董事推举石鹏先生为（简历附后）公司总经理及法定代表人，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。公司独立董事发表了独立意见，同意候选总经理的聘任。公司后续将依据上述规定尽快办理工商登记变更事宜。

　　特此公告。

　　辽宁福鞍重工股份集团股份有限公司

　　2018年8月28日

　　附：石鹏简历

　　石鹏，男，1978年3月生，汉族，大学本科学历，毕业于吉林大学计算机应用软件专业。2002年至2005年期间，担任鞍钢附企建筑机装公司供销管理部部长。2005年至2010年期间，担任辽宁福鞍重工股份有限公司副总经理，分管行政系统。2010年至今，担任辽宁福鞍重工股份有限公司董事、副总经理，分管销售系统，并兼任福鞍特种精铸分公司总经理。

　　证券代码：603315 证券简称：福鞍股份公告编号：临2018-058

　　辽宁福鞍重工股份有限公司

　　关于公司董事会秘书辞职及增补董事会秘书的公告

　　近日，辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）收到董事会秘书杨玲递交的书面报告。杨玲女士因工作变动原因，辞去公司董事会秘书职务。杨玲女士辞去公司董事会秘书职务后，继续担任公司董事。

　　杨玲女士在担任董事会秘书期间恪尽职守、勤勉尽责，公司及董事会对杨玲女士任职期间为公司做出的突出贡献表示衷心的感谢。

　　经公司第三届董事会提名，公司于2018年8月27日召开第三届董事会十四次会议，审议通过了《关于公司变更董事会秘书的议案》，具体内容详见临时公告2018-052。董事会同意聘任秦帅先生（简历附后）为公司董事会秘书，秦帅先生已经取得董事会秘书资格，任职期限自三届董事会十四次会议审议通过之日起至公司第三届董事会届满。公司独立董事对上述聘任事项出具了独立意见，同意董事会秘书的提名。

　　董事会秘书秦帅先生的联系方式如下：

　　联系电话：0412-8437608

　　传真：0412-8492100

　　电子邮箱：qinshuai9335@163.com

　　地址：辽宁省鞍山市千山区鞍郑路8号

　　邮编：114016

　　特此公告。

　　辽宁福鞍重工股份集团股份有限公司

　　董事会

　　2018年8月28日

　　附：秦帅简历

　　秦帅先生，1987年出生，本科学历，2010年7月毕业于辽宁科技大学金融学专业，中国共产党员。2010年7月至2011年3月于鞍山锅炉厂有限公司企业管理部任职，2011年4月至2015年4月于辽宁福鞍重工股份有限公司担任证券事务部副部长，2015年5月至今于辽宁福鞍重工股份有限公司担任证券事务代表。

　　证券代码：603315 证券简称：福鞍股份公告编号：2018-052

　　辽宁福鞍重工股份有限公司

　　第三届董事会第十四次会议决议公告

　　辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月27日上午9:00在公司四楼会议室以现场及通讯表决的方式召开了第三届董事会第十四次会议，公司于2018年8月22日以书面方式发出了会议通知。本次董事会会议应到董事8名，实到董事7名，独立董事王谦因公出差，授权委托独立董事赵爱民出席并签署会议决议。会议由副董事长李士俊召集和主持，公司监事会成员、高级管理人员和其他有关人员列席了会议；本次会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的规定。与会董事以现场表决及通讯表决的方式审议通过如下议案：

　　议案一：《关于公司2018年半年度报告及摘要的议案》

　　公司2018年半年度报告及其摘要详见详见2018年8月28日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的《2018年半年度报告》以及《2018年半年度报告摘要》。

　　审议结果：赞成8票；反对0票；弃权0票；通过。

　　议案二：《关于公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　审议通过2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

　　详见2018年8月28日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的《公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　审议结果：赞成8票；反对0票；弃权0票；通过。

　　本议案不需提交股东大会审议。

　　议案三：《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　审议结果：赞成8票；反对0票；弃权0票；通过。

　　本议案不需提交股东大会审议。

　　议案四：《关于公司变更董事长的议案》

　　鉴于吕世平先生因个人原因，提出辞去公司董事长、董事职务，并相应辞去董事会战略委员会主任委员和提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员的职务。辞去职务后，吕世平先生仍为公司实际控制人。

　　根据《公司法》，吕世平先生辞去公司董事长、董事职务未导致公司董事会成员低于法定最低人数。根据《公司章程》和法律法规的相关规定，其辞职报告自送达公司董事会时生效。

　　公司第三届董事会，同意选举穆建华先生为公司董事长（简历附后），任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。穆建华先生自当选为公司董事长之日起担任公司战略委员会主任委员。鉴于吕世平先生不再担任公司董事和提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员，增补穆建华先生为提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员。公司后续将尽快办理工商登记变更事宜。公司独立董事对上述聘任事项出具了独立意见，同意董事长的聘任。

　　审议结果：赞成8票；反对0票；弃权0票；通过。

　　本议案不需提交股东大会审议。

　　议案五：《关于公司变更总经理及法定代表人的议案》

　　鉴于公司总经理穆建华先生担任公司董事长，故公司第三届董事会拟聘任石鹏先生为（简历附后）公司总经理及法定代表人，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。公司独立董事对上述聘任事项出具了独立意见，同意总经理的聘任。公司后续将尽快办理工商登记变更事宜。

　　审议结果：赞成8票；反对0票；弃权0票；通过。

　　本议案不需提交股东大会审议。

　　议案六：《关于公司变更董事会秘书的议案》

　　辽宁福鞍重工股份有限公司于近日收到董事会秘书杨玲女士递交的书面辞职报告，杨玲女士因工作变动原因，辞去公司董事会秘书职务。杨玲女士辞去公司董事会秘书职务后，继续担任公司董事。

　　经董事会提名，同意聘任秦帅先生（简历附后）为公司董事会秘书，任期与本届董事会一致。公司独立董事对上述聘任事项出具了独立意见，同意董事会秘书的聘任。

　　审议结果：赞成8票；反对0票；弃权0票；通过。

　　本议案不需提交股东大会审议。

　　议案七：《关于公司增补董事的议案》

　　鉴于吕世平先生因个人原因辞去董事长、董事职务。公司第三届董事会提名孙辉先生为第三届董事会董事候选人（简历附后），任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为公司第三届董事会候选人孙辉的任职资格、提名程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，同意董事会的提名。

　　审议结果：赞成8票；反对0票；弃权0票；通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　议案八：《关于公司2018年度部分董事薪酬的议案》

　　议案8.01关于确认2018年度董事穆建华薪酬的议案：董事穆建华每年36万元。公司独立董事对上述部分董事薪酬事项出具了独立意见，同意上述薪酬。

　　审议结果：赞成7票；反对0票；弃权0票；董事穆建华回避表决，通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　议案8.02关于确认2018年董事孙辉薪酬的议案：董事孙辉不在公司领取薪酬。公司独立董事对上述部分董事薪酬事项出具了独立意见，同意上述薪酬。

　　审议结果：赞成8票；反对0票；弃权0票；通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　议案九：《关于公司2018年度部分高级管理人员薪酬的议案》

　　议案9.01关于确认2018年度高级管理人员石鹏薪酬的议案：担任总经理的石鹏先生2018年度薪酬30万元。公司独立董事对上述部分高级管理人员薪酬事项出具了独立意见，同意上述薪酬。

　　审议结果：赞成7票；反对0票；弃权0票；董事石鹏回避表决，通过。

　　本议案不需提交股东大会审议。

　　议案9.02关于确认2018年度高级管理人员秦帅薪酬的议案：担任董事会秘书的秦帅先生2018年度薪酬9.6万元。公司独立董事对上述部分高级管理人员薪酬事项出具了独立意见，同意上述薪酬。

　　审议结果：赞成8票；反对0票；弃权0票；通过。

　　本议案不需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　辽宁福鞍重工股份有限公司

　　董事会

　　2018年8月28日

　　附：简历

　　穆建华简历

　　孙辉简历

　　孙辉，男，1970年5月出生，汉族，毕业于西安交通大学锅炉专业，学士学位，热力专业高级工程师，中共党员。历任鞍钢第一发电北部电站技术员、灵山车间副主任、线材车间主任、生产部部长；鞍钢二发电厂副厂长；担任鞍钢鲅鱼圈分公司任能源动力部任部长、党委书记。现任福鞍控股有限公司总经理、法定代表人。孙辉先生与公司第一大股东福鞍控股有限公司存在关联关系，未持有公司股份，未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。

　　石鹏简历

　　秦帅简历

　　秦帅，男，1987年出生，汉族，大学本科学历，毕业于辽宁科技大学金融学专业。2010年7月至2011年3月于鞍山锅炉厂有限公司企业管理部任职，2011年4月至2015年4月于辽宁福鞍重工股份有限公司担任证券事务部副部长，2015年5月至今于辽宁福鞍重工股份有限公司担任证券事务代表。

　　证券代码：603315 证券简称：福鞍股份公告编号：临2018-059

　　辽宁福鞍重工股份有限公司

　　关于公司董事辞职及增补董事的公告

　　一、董事变更情况

　　近日，辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”）董事会收到吕世平先生的书面辞职报告。因个人原因，吕世平先生提出辞去公司董事职务，并相应辞去董事会战略委员会主任委员和提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员的职务。辞去职务后，吕世平先生仍为公司实际控制人。

　　根据《公司法》，吕世平先生辞去公司董事职务未导致公司董事会成员低于法定最低人数。根据《公司章程》和法律法规的相关规定，其辞职申请自送达公司董事会时生效。

　　二、增补董事情况

　　为保证公司董事会正常运作和公司经营管理工作的正常开展，公司于 2018

　　年8月27日召开第三届十四次董事会会议，审议通过了《关于公司关于增补董事的议案》。

　　公司第三届董事会提名孙辉先生为第三届董事会董事候选人（简历附后），任期自董事会通过之日起至第三届董事会届满之日止。本议案将提交公司股东大会审议。具体内容详见《福鞍股份第三届董事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2018—临 052 号）。

　　公司独立董事对候选董事孙辉先生的简历进行了审阅，并发表了独立意见,同意对其聘任。

　　特此公告。

　　辽宁福鞍重工股份集团股份有限公司

　　2018年8月28日

　　附：孙辉简历

　　孙辉先生简历

　　孙辉，男，1970年5月出生，西安交通大学锅炉专业毕业，学士学位，热力专业高级工程师，中共党员。历任鞍钢第一发电北部电站技术员、灵山车间副主任、线材车间主任、生产部部长；鞍钢二发电厂副厂长；担任鞍钢鲅鱼圈分公司任能源动力部任部长、党委书记。现任福鞍控股有限公司总经理、法定代表人。

　　孙辉先生与公司第一大股东福鞍控股有限公司存在关联关系，未持有公司股份，未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。

　　公司代码：603315 　　　　　　　　　　公司简称：福鞍股份

　　辽宁福鞍重工股份有限公司