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　　2、关联交易

　　（1）经常性关联交易情况

　　报告期内，发行人与关联方之间发生之经常性关联交易如下：

　　单位：人民币万元

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　　报告期内，发行人与关联方之间的经常性关联交易分为销售商品、销售设备、采购商品、接受服务、租赁运输工具、购买设备、委托加工服务、租赁服务、环保服务及代垫款项共九类。

　　上述各类交易的背景及定价情况如下：

　　①销售商品

　　2015年、2016年、2017年及2018年1-3月发行人向关联方销售商品的金额分别为221,260.23万元、118,452.97万元、156,653.41万元及37,805.96万元，分别占同期同类交易的12.94%、6.91%、6.55%及7.72%。上述关联交易的发生背景及定价模式如下：

　　发行人主要产品包括各种规格PCB产品，主要应用于通讯、消费电子及计算机等领域的手机、平板电脑、服务器/储存器、汽车电子及网络设备等各种终端电子产品上，其产品质量得到下游客户广泛认可，发行人已连续多年稳居PCB行业大中华地区第一，并在2017年成为全球第一大PCB厂商，其丰富的产品线及优质的产品质量得到下游客户广泛认可，下游客户包括国际知名电子品牌厂商、代工组装大厂及模组厂等。

　　鸿海集团为全球最大的电子产品生产及组装厂商之一，为全球各大品牌客户生产电子产品。PCB是电子产品的基础零组件，发行人作为业内领先企业，鸿海集团通过统一的供应商筛选及认证向其采购PCB产品并用于终端电子产品的组装及生产，符合双方业务发展实际及行业惯例，具备商业合理性。

　　发行人对鸿海集团等关联方的销售还与下游品牌客户的供应链管理策略有关。发行人作为业内主要的PCB产品供应商、鸿海集团作为业内最大的电子产品生产及组装厂商之一，均为电子产品生产行业供应链中的一环。部分行业下游品牌客户基于供应链管理及组织生产的需要，会要求其组装厂商如鸿海集团向发行人采购PCB产品并用于品牌客户终端电子产品的组装。在上述合作关系中，发行人向鸿海集团销售产品类型、数量及价格等主要由下游品牌客户与发行人协商确定。

　　对于发行人向鸿海集团等关联方销售部分非品牌客户指定商品，其产品价格是经过询价、议价、比价等过程由发行人与关联方根据市场化原则谈判确定，交易公允。对于由下游品牌客户要求鸿海集团向发行人采购的产品，其价格主要由发行人与下游品牌客户协商确定，此种情况下，发行人向关联方及独立第三方销售同一料号的价格一致，交易定价公允。

　　②销售设备

　　2015年、2016年、2017年及2018年1-3月发行人向关联方出售设备的交易金额分别为62.32万元、7,332.84万元、693.13万元及193.00万元，其中2016年交易金额较大，系因发行人向碁鼎科技出售7,192.83万元设备所致。

　　2016年发行人将半导体芯片载板相关资产及业务剥离给碁鼎科技时，部分已付款但尚未验收入账的设备无法直接划转予碁鼎科技。由于发行人已与供应商就上述设备签署相关购买合约、履行报关手续并支付预付款，因此待上述设备验收入库后，发行人将其转让予碁鼎科技时导致产生上述关联交易，该等交易价格与发行人采购价格一致，定价公允。

　　③采购商品

　　2015年、2016年、2017年及2018年1-3月本着市场、经济原则，发行人向鸿海集团及其关联方采购连接器、金盐、低值易耗品等原物料，发行人向关联方采购商品的金额分别为29,272.85万元、38,277.97万元、43,421.39万元及8,235.98万元，分别占同期同类交易的比重为3.23%、3.64%、2.68%及2.65%，其中连接器及金盐采购金额占同期关联采购金额的80%左右。

　　鸿海集团不仅是全球最大的电子产品系统组装厂商，也是国际知名的连接器生产厂商，长期为各大品牌客户供应连接器，发行人根据具体产品需求向鸿海集团采购连接器，采购价格由双方根据市场化原则协商确定。报告期内，为保证产品质量及充足供货能力，发行人存在就同一产品需求同时向鸿海集团及其他第三方采购同一功能连接器的情形，受不同供应商在具体产品设计、外形、构造及产地等方面的差异影响，其具体产品价格存在一定合理差异，不存在显失公允的情况。

　　鸿海集团旗下子公司深圳富骏材料科技有限公司为广东省最大金盐生产企业之一，发行人向其采购金盐系基于其优良的产品质量、及时快速的供货能力，并经报价、比价、议价后确定。金盐采购单价与国际黄金价格走势高度相关，发行人向关联方采购金盐的单价与其他第三方供应商不存在显著差异。

　　④接受服务及租赁运输工具

　　报告期内，发行人与关联方之间发生的接受服务及租赁运输工具交易主要是鸿海集团向发行人提供物流、IT、出租少量运输车辆服务。2015年、2016年、2017年及2018年1-3月，上述两类交易合计金额分别为5,592.39万元、5,869.04万元、4,389.10万元及976.50万元，交易金额相对较小，分别占发行人同期接受服务及租赁运输工具总额的7.45%、9.34%、6.08%及4.80%。

　　对发行人影响不大发行人本着经济及便利之目的向关联方采购少量服务及租赁运输车辆，其交易均遵循市场化原则，交易公允。

　　⑤购买设备

　　报告期内，发行人购买设备的关联交易为向阳程科技采购自动化设备及鸿海集团采购非核心机器设备。2015年、2016年、2017年及2018年1-3月，发行人向关联方采购的设备金额分别为21,178.08万元、13,500.83万元、15,875.06万元及987.40万元，占同期同类交易的22.32%、12.03%、8.09%及2.67%，其中向阳程科技采购设备的金额分别为11,359.19万元、8,368.63万元、12,571.28万元及942.89万元，占同期向关联方购买设备金额的53.64%、61.99%、79.19%及95.49%。

　　发行人向阳程科技采购设备系历史形成，发行人基于其过硬的产品质量、优质的服务及一定的价格优势，发行人与其保持长期合作，2011年至今阳程科技董事长黄秋逢担任发行人间接控股股东臻鼎科技董事，因此其与发行人交易被纳入关联交易范畴。发行人向阳程科技采购的主要为定制化机器设备，供应商需根据发行人要求进行开发与设计，阳程科技与发行人合作历史较长且行业经验丰富，因此具有一定的累积优势，通常可以向发行人提供相对优惠的报价。发行人通过报价、比价、议价后确定最优的采购价格，交易作价公允。

　　鸿海集团作为世界上最大的EMS厂商之一，发行人基于经营需要，经过市场询价、比价及议价等过程向鸿海集团购买部分生产设备，交易作价公允。

　　⑥委托加工

　　2016年及2017年，发行人存在向富诚工业采购委托加工服务的情形，上述委托加工的金额分别为65,928.68万元及14,569.89万元。

　　由于印制电路板行业存在生产工序长、设备投资高和客户订单不均衡等特点，通过外协方式组织生产作为补充是印制电路板行业的普遍模式。发行人自2013年开始将非核心工序中后段组装涉及的部分业务委托给外协厂商富诚工业。2016年末，富诚工业总经理龚意云曾短暂担任发行人前身富葵精密外部监事，根据深交所上市规则关于关联方及关联交易认定的有关规定，富诚工业被认定为发行人关联方，该公司2016年及2017年为发行人提供的委托加工服务被纳入关联交易范畴。

　　发行人与富诚工业根据后段组装每标准工时人工成本，综合考虑经济环境、物价水平和制造费用等其他生产成本，加上合理利润水平，协商确定每小时的加工价格，交易作价不存在显失公允的情形。

　　⑦租赁服务及代垫款项

　　2017年及2018年1-3月发行人向关联方提供的租赁服务及代垫款项是发行人将厂区内原物料仓的部分位置租赁给关联方并代其支付相关水电及管理费，2017年、2018年1-3月分别收取72.53万元、25.57万元的租赁及代垫水电管理费。为了满足发行人及时采购需求，少量供应商会将其原物料放置在发行人的原料仓中，在发行人根据生产需求提取原物料前，该物料所有权属于供应商，供应商对占用发行人仓库支付一定的租金并按实际使用情况支付水电及管理费等，上述租赁定价系参考发行人向其它第三方提供租赁服务的定价、经双方协商确定，定价公允。

　　⑧环保服务及代垫款项

　　报告期内，发行人与关联方之间的环保服务及代垫款项交易金额分别为36.65万元、5,929.27万元、4,972.42万元及861.85万元。该交易主要为发行人向碁鼎科技提供环保服务并代垫相关款项，其背景及定价方式为：（1）碁鼎科技自2016年10月从发行人体系剥离后，由于碁鼎科技与宏启胜同处一个厂区，存在共用水电网络的情况，相关水电等公用费用由宏启胜统一支付，碁鼎科技每月按使用量分摊上述费用，并向宏启胜支付相关款项；（2）本着经济原则，碁鼎科技委托宏启胜处理污水并按成本加成5%的方式向宏启胜支付上述费用，委托宏启胜代其处理废料，宏启胜将处理废料收到的款项转付于碁鼎科技；（3）2016年环保服务及代垫款项金额相对较大主要是宏启胜剥离碁鼎科技时，部分划转予碁鼎科技但尚未支付货款的原材料仍需以宏启胜的名义向供应商支付货款，因此产生较大的代垫款项，待宏启胜向供应商支付货款后，碁鼎科技向宏启胜支付上述货款，两者金额一致，宏启胜不存在赚取差价及承担成本的情形。综上，上述关联交易公允。

　　报告期内，发行人与关联方之间的正常业务往来均遵循市场化交易原则，交易价格公允；对于发行人与鸿海集团之间的业务往来，臻鼎控股已按台湾地区法律、法规及适用之会计准则，履行了必要的披露义务。

　　（2）偶发性关联交易及关联担保情况

　　①报告期内，发行人与关联方之间偶发性关联交易如下：

　　单位：人民币万元

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　　注：2017年2月发行人子公司香港鹏鼎收购IRIS全部PCB业务，该收购属于同一控制下业务合并，IRIS的PCB业务自期初被纳入发行人合并范围，因此报告期内IRIS与臻鼎控股及其控制的其它子公司之间的交易视为发行人报告期内的关联交易。

　　报告期内，发行人与关联方之间偶发性关联交易分为资金拆借、业务重组、代垫款项、代收代付、向发行人增资、采购半导体芯片载板及转让、使用无形资产共七种情形，上述交易的背景及定价如下：

　　A、资金拆借

　　2015年，IRIS向FAT借款2,400万美元（折合人民币14,945.93万元），并分别于2015年及2016年偿还上述短期借款；IRIS分别于2015年及2016年向FAT支付利息24.48万美元（折合人民币154.38万元）及23.49万美元（折合人民币157.75万元）。

　　2015年及2016年，臻鼎控股向IRIS支付前期借款利息21.29万美元（折合人民币134.27万元）及24.40万美元（折合人民币163.82万元），并于2016年偿还前期借款2,000万美元（折合人民币13,430.60万元）。

　　历史上IRIS作为臻鼎控股集团的资金拆借平台与臻鼎控股及其它集团内子公司之间的资金拆借属于臻鼎控股体系内正常资金往来，由于发行人于2017年2月对IRIS的全部PCB业务进行同一控制下业务合并，并将IRIS的全部PCB业务自财务报表最早呈列日（即2015年1月1日）纳入合并范围，导致报告期内IRIS与臻鼎控股及其控制的其他公司之间的资金拆借构成发行人与关联方之间的交易。重组交易完成后，发行人与臻鼎控股及其控制的其他公司之间不存在资金拆借情形，报告期期末也不存在资金拆借余额。

　　上述资金拆借中交易双方严格履行内部审批程序，签署借贷协议并按规定在臻鼎控股年报中进行披露。出借方就资金贷予收取一定的资金占用费，借贷利率参考同期发行人向银行借贷利率确定，IRIS及臻鼎控股均按时支付利息并偿还本金。

　　报告期内，上述资金拆借明细情况如下：

　　单位：万美元

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　　2015年及2016年，发行人美元短期借款利率情况如下：

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　　综上可知，2015年及2016年发行人与关联方之间资金拆借的利率均落在同期发行人向银行美元贷款的利率区间内。

　　IRIS及臻鼎控股均在到期日前及时偿还本金并按约定利率支付相关利息费用，交易公允。截至2016年12月31日，该等资金拆借均已结清。最近一期，发行人与关联方之间不再存在任何资金拆借行为。报告期内，IRIS及臻鼎控股利息支付情况如下：

　　单位：万美元

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　　B、业务重组

　　2016年及2017年，发行人进行了一系列同一控制下境内外重组，将臻鼎控股旗下PCB业务全部整合到发行人体系内，上述重组构成发行人与关联方在股权及业务收购方面的关联交易；此外，发行人还替关联方代扣代缴相关印花税。上述关联交易的定价以净资产或者第三方机构出具的评估值为依据，交易公允。上述境内外重组涉及关联交易事项的具体情况请参见招股意向书第五节之“三/（二）发行人资产重组情况”。

　　C、代垫款项

　　报告期内，发行人存在替台湾臻鼎及IRIS代垫相关款项的情形。该交易发生的背景为：2017年2月发行人在业务重组中，仅收购台湾臻鼎及IRIS与PCB业务相关资产，包括所有货币资金，但未收购台湾臻鼎及IRIS在报告期与PCB业务不相关的其他投资业务及台湾臻鼎和IRIS两个法律主体，该业务主要涉及以货币资金购买的有价证券及持有到期金融资产。由于被收购业务及相关资产自报告期期初纳入合并范围，而其他投资业务及以货币资金购买有价证券及持有到期金融资产未纳入合并范围，因此产生发行人以货币资金代台湾臻鼎及IRIS购买相关资产的事项。

　　因此，上述关联交易是在业务合并的会计处理上被动产生，交易金额公允。

　　D、代收代付

　　报告期内，发行人存在替碁鼎科技代收代付相关款项的情形。该交易主要是发行人于2016年将半导体芯片载板相关资产及业务剥离予碁鼎科技时，将半导体芯片载板业务相关的应收款项一并划转给碁鼎科技，但由于部分应收款项仍需以发行人的名义为之收回并转付予碁鼎科技，因而产生代收代付事项，发行人在代收代付中未收取或承担任何费用，交易公允。

　　E、向发行人增资

　　2017年2月及6月，发行人董事、高级管理人员之关联企业悦沣公司、毅富管理及秋实兴本分别向发行人增资2,646.00万美元、3,000.00万美元及20,000.00万元并获取发行人相应股份，上述交易已严格履行关联交易的审批程序。毅富管理及秋实兴本增资属于市场化增资行为，交易价格由双方根据市场情况谈判确定，悦沣公司增资属于员工入股，其交易价格与所得股份公允价值的差异已做股份支付处理。

　　上述增资具体情况请参见招股意向书第五节之“三/（一）发行人的股本形成及变化”。

　　F、采购半导体芯片载板

　　2016年及2017年，发行人因同一控制下业务重组导致其重述后的合并财务报表中存在向关联方Henley采购半导体芯片载板的情形。该交易发生的背景为：2016年10月碁鼎科技从发行人体内剥离后，其半导体芯片载板的销售在过渡期内主要通过台湾臻鼎对外接单，接单后再由台湾臻鼎通过Henley向碁鼎科技下单采购。发行人于2017年2月收购台湾臻鼎全部PCB业务，发行人经重述后的合并报表将台湾臻鼎自报告期期初至2017年2月的全部业务纳入合并范围，台湾臻鼎在此期间向Henley采购商品的相关交易被认定为发行人向关联方采购商品。上述交易采购价格与台湾臻鼎对外售价相差不大（加上少量销售费用），不存在显失公允的情形。2017年3月开始，台湾臻鼎不再纳入发行人合并范围，发行人不再存在向关联方采购半导体芯片载板的情形。

　　G、转让和使用无形资产

　　报告期内，发行人与台湾臻鼎及臻鼎控股发生转让和使用无形资产的交易。该交易的背景为：在同一控制下业务重组完成后，根据客户要求发行人部分旧有料号产品仍需要继续使用台湾臻鼎或臻鼎控股商标，为此，发行人与台湾臻鼎及臻鼎控股签署了《商标使用许可合同》，约定台湾臻鼎及臻鼎控股将1项境内商标、7项境外商标的专用权许可发行人及其关联公司在各申请地区境内无偿使用，许可使用的期限自2017年1月1日至各商标专用权期限届满止，发行人将在完成新旧产品的交替后终止前述《商标使用许可合同》。此外，为保持发行人资产独立性，2016年及2017年台湾臻鼎将PCB业务相关的专利及专利申请无偿转让予发行人及其子公司。

　　②关联担保

　　报告期内，臻鼎控股对IRIS长期借款提供担保，具体情况如下：

　　单位：万美元

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　　上述担保系臻鼎控股为其子公司IRIS的银行长期借款提供担保，由于发行人于2017年2月收购IRIS全部PCB业务，报告期内IRIS的PCB业务被纳入发行人合并范围内，因此上述担保为关联担保。截至本招股意向书摘要签署之日，臻鼎控股与发行人之间不存在相互担保的情形。

　　（3）关联方往来余额

　　报告期内，发行人与关联方之间往来余额如下：

　　单位：人民币万元

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