□中欧国际交易所产品开发部 杨懿 朱钧钧 

　　我国《公司法》规定公司发行的股票可以为记名股票或无记名股票。根据《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（简称《特别规定》），境外上市外资股采取记名股票形式。D股作为一类境外上市的记名股票，其发行人需对D股的登记和上市期间的存管作出适当安排。

　　D股的登记

　　根据《特别规定》，发行人可将境外上市外资股股东名册正本存放在境外，委托境外代理机构管理，并将境外上市外资股股东名册副本备置于公司住所。与香港上市的H股的登记做法类似，D股发行人拟选择德国本地证券登记机构为D股实施股东名册登记，同时将D股股东名册副本存放于境内。

　　与我国境内法律规定有所不同，在德国设立证券登记机构并不需要取得证券监管机构的批准，证券登记活动应遵守数据保护法律的规定。德国本地知名的登记机构有ADEUS、Computershare、Link Market Services等。D股发行人委托德国当地登记服务机构为其提供股东名册登记服务，应与所选择的服务机构签署委托登记协议。同时，由于德国市场上提供证券登记服务的机构与提供交易结算服务的机构为不同主体，为保证证券登记的实施，发行人还应授权交易结算服务机构向其指定的证券登记机构提供证券数据。

　　与我国境内证券登记的做法相似，德国市场在实施股东名册登记时通常将在德国本地银行开立证券账户的投资者直接登记于股东名册；而对于来自德国以外市场的投资者，则依据当地市场的习惯，可能将其所持有的股份登记于名义持有人名下。

　　除实施股份登记外，德国证券登记机构还向发行人提供股东大会会议服务，如确认登记日在册股东、寄送会议通知、接收参会回执和授权委托书、组织现场会议、登记参会名册、提供网络投票服务、统计投票结果等。发行人可以通过商业合同向证券登记机构定制股东大会会议相关服务。

　　D股的存管

　　根据欧盟和德国法律，证券获准进入欧盟监管市场必须能够自由交易，包括证券在交易完成后应能够实施过户及同类证券应可以互相替换。为保证证券交易过户的实施，上市证券必须采用一定的凭证形式并存管于中央存管机构，或称证券清算存管银行。在德国，明讯银行是唯一官方许可的证券清算存管银行，上市证券通常采用称为“全球凭证”（global certificate）的凭证形式以集中存管（collective custody）模式存管于明讯银行。

　　所谓全球凭证是德国《安全保管法》所规定的一种凭证形式。一张全球凭证可代表发行人单次发行的全部股份，并用于集中存管申请。全球凭证通常遵循较为固定的格式，但同时需要根据发行人及其证券所适用法律予以必要的调整。全球凭证应载明的事项一般包括发行人名称和注册办公地、凭证所代表的股份的种类和数量、国际证券识别编码和德国证券编码等。全球凭证还应由发行人授权代表签字盖章。

　　集中存管是相对于独立存管（segregated custody）的一种存管模式。在独立存管模式下，托管人需将存托人的证券凭证与其自有证券凭证及其他存托客户的证券凭证相区分存放，以便存托人可以取回其存托的特定证券凭证。而在集中存管模式下，托管人不再区分存放不同存托客户的证券凭证，而是将同类证券凭证予以合并存放。存托客户按其存托证券的名义价值或数量共同拥有合并存放的同类证券凭证。因此，集中存管有利于简化证券过户。

　　明讯银行依据法定要求接受证券凭证的集中存管，并对集中存管申请规定了程序要求。发行人通常需指定发行代理银行向明讯银行提出证券凭证集中存管的申请和提交拟存托的证券凭证。发行人同时还需指定支付代理提供证券权益分派等相关服务。发行代理银行和支付代理均须在明讯银行开立账户，二者可以为同一家机构。