证券简称：隆平高科         证券代码：000998         公告编号：2018-087

　　袁隆平农业高科技股份有限公司

　　第七届董事会第十七次（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开及审议情况

　　袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十七次（临时）会议采用通讯方式召开和表决。根据《中华人民共和国公司法》、《袁隆平农业高科技股份有限公司章程》，本次会议的通知和表决票以电子邮件方式于2018年8月21日提交公司全体董事、监事和高级管理人员。截至2018年8月24日，公司董事会办公室共计收到15位董事的有效表决票，现根据董事表决意见形成如下决议：

　　（一）审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于全资子公司引入投资者暨关联交易的议案》

　　本议案的详细内容见公司于2018年8月27日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《袁隆平农业高科技股份有限公司关于全资子公司引入投资者暨关联交易的公告》。

　　在关联董事王炯、伍跃时、毛长青、张坚和陶扬回避表决的前提下，本议案的表决结果是：10票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的100%。

　　（二）审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于召开2018年第二次（临时）股东大会的议案》

　　本议案的详细内容见公司于2018年8月27日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《袁隆平农业高科技股份有限公司关于召开2018年第二次（临时）股东大会的通知》。

　　本议案的表决结果是：15票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的100%。

　　二、备查文件

　　（一）第七届董事会第十七次（临时）会议决议；

　　（二）独立董事关于公司第七届董事会第十七次（临时）会议相关事项的事前认可意见和独立意见。

　　特此公告

　　袁隆平农业高科技股份有限公司董事会

　　二○一八年八月二十七日

　　证券代码：000998          证券简称：隆平高科           编号：2018-088

　　袁隆平农业高科技股份有限公司

　　关于全资子公司引入投资者暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2、本次交易需提交公司股东大会审议通过。

　　一、本次交易概述

　　1、基本情况

　　2017年11月30日，袁隆平农业高科技股份有限公司（“公司”）出资4亿美元与关联方Citic Agri Investment Co., Limited（“中信开曼”）在境外发起设立的Amazon Fund LP（“基金1”）、Amazon Fund II LP（“基金2”，与基金1合称为“开曼基金”），通过其共同持股的Amazon Agri Biotech HK Limited（“香港公司”）、Amazon Agri Biotech LUX SARL（“卢森堡公司”，由香港公司持股100%）、LP High Tech Holding Ltda（“巴西Bidco”，由卢森堡公司持股99.9999%）（香港公司、卢森堡公司及巴西Bidco合称为“中间层SPV”）收购了因杜邦（DuPont）及陶氏化学（The DOW Chemical Company）合并而被要求强制剥离的巴西玉米种子业务，包括Dow AgroSciences Sementes ＆ Biotecnologia Brasil Ltda.（后更名为LP Sementes ＆ Biotecnlogia Ltda.）（“巴西公司”）以及巴西玉米种质资源库的非排他使用权、Morgan种子品牌，以及Dow Sementes品牌在特定时间内的使用权（以上资产和业务合称“巴西公司资产”）。收购完成后，公司间接持有巴西公司35.7462%的股权。

　　经第七届董事会第十七次（临时）会议审议，公司及其全资子公司湖南隆平高科农业发展有限公司（“隆平发展”）拟在交易各方履行内部程序后、2018年9月10日股东大会召开前，与中信农业科技股份有限公司(“中信农业”)、中国海外农业投资开发基金（有限合伙）（“中国海外农业投资开发基金”）、新余农银民航投资合伙企业（有限合伙）（“农银基金”）、宁波梅山保税港区鲲信未来投资合伙企业（有限合伙）（“鲲信未来”）、苏州苏洤榆锦投资合伙企业（有限合伙）（“榆锦投资”）、宁波梅山保税港区信达盈新投资合伙企业（有限合伙）（“信达盈新”）、中国国有企业结构调整基金股份有限公司（“国调基金”）、中国农业产业发展基金有限公司（“中农基金”）（以上合称“投资者”）共同签订《关于巴西公司资产之投资协议》（“《投资协议》”）。中信农业、中国海外农业投资开发基金、农银基金、鲲信未来、榆锦投资、信达盈新、国调基金、中农基金拟分别出资23,900.00万美元、13,000.00万美元、10,938.36万美元、9,461.64万美元、8,000.00万美元、7,000.00万美元、5,000.00万美元、1,400.00万美元，合计出资7.87亿美元的等值人民币对隆平发展进行增资及/或受让公司对隆平发展的部分未实缴出资额（“本次交易”或“本次增资”），用于隆平发展收购开曼基金持有的香港公司合计64.2538%股权。

　　本次交易前，经第七届董事会第十二次（临时）会议审议，公司以其所持香港公司35.7462%股权作价出资认缴隆平发展新增注册资本251,096万元。具体详见公司于2018年4月25日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《袁隆平农业高科技股份有限公司关于向全资子公司增资的公告》（公告编号：2018-037）。截至本次公告日，该认缴出资尚未实缴到位。

　　本次交易完成后，隆平发展注册资本增至702,616.67万元，公司对隆平发展的持股比例变为35.7462%，隆平发展成为公司联营企业，不再纳入公司合并报表范围；在本次交易完成后，隆平发展将收购持有香港公司64.2538%股权（收购后持有香港公司100%股权），并通过香港公司持有巴西公司资产，公司持有巴西公司资产的权益份额未发生变化。

　　本次交易前股权架构情况如下：

　　■

　　注1：根据巴西相关法律规定，巴西BidCo需由一名巴西当地公民持股。

　　注2：根据巴西相关法律规定，巴西公司需由一名巴西当地公民持股。

　　本次交易后股权架构情况如下：

　　■

　　2、关联关系说明

　　（1）截至本次公告日，中信农业持有公司1.91%股份，与公司第一大股东受同一主体控制，公司董事长王炯担任中信农业董事长，公司副董事长毛长青担任中信农业董事、总经理，中信农业为公司关联方。

　　（2）中信农业产业基金管理有限公司（以下简称“基金管理公司”）系公司于2016年6月12日与中信农业及其他方共同投资设立的一家有限责任公司，详细内容见公司于2016年4月29日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《袁隆平农业高科技股份有限公司关于与关联方共同投资设立中信现代农业产业投资基金的公告》（公告编号：2016-34）。截至本次公告日，中信农业、公司分别持有基金管理公司34.20%股权、25.20%股权，同时公司常务副董事长伍跃时担任基金管理公司董事，鲲信未来系基金管理公司作为执行事务合伙人实际管理的用于本次交易的专项投资实体，为公司关联方。

　　3、本次交易构成关联交易、不构成重大资产重组

　　鉴于中信农业、鲲信未来系公司关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，隆平发展本次增资引入中信农业、鲲信未来作为投资者，构成关联交易。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳上市。

　　4、已经履行的审议程序

　　2018年8月24日，公司召开第七届董事会第十七次（临时）会议，审议通过《关于全资子公司引入投资者暨关联交易的议案》，表决结果为10票赞成，0票反对，0票弃权，其中关联董事王炯、伍跃时、毛长青、张坚、陶扬回避表决。

　　5、尚需履行的审议程序

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易尚须提交公司股东大会审议，关联股东应当回避表决。

　　二、交易对方及关联方基本情况

　　（一）关联交易对方

　　1、中信农业

　　（1）基本情况

　　■

　　中信农业不是失信被执行人。

　　（2）股东情况

　　中信农业发起股东为中信兴业投资集团有限公司、中信建设有限责任公司，分别持股56.48%、43.52%。2017年12月1日，中信农业股权结构调整如下：北京中信信远科技发展有限公司持有中信农业43.52%股权，并通过全资子公司北京中信信农科技有限公司持有中信农业56.48%股权。北京中信信远科技发展有限公司系中国中信集团有限公司（“中信集团”）间接控股子公司，中信农业的实际控制人为中信集团。

　　（3）与公司之间存在的产权、业务、资产等方面的关系

　　中信农业持有公司1.91%股份，与公司第一大股东受同一主体控制，公司董事长王炯担任中信农业董事长，公司副董事长毛长青担任中信农业董事、总经理。除上述关系外，中信农业与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其他关系。

　　（4）主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据

　　中信农业最近三年主要从事农业领域相关投资。2017年度实现营业收入1,091.74万元，实现利润-654.98万元。截至2018年6月30日，中信农业的资产总额为109,371.12万元，负债总额为20,192.38万元，所有者权益为89,178.75万元；以上2017年度财务数据已经审计，最近一期财务数据未经审计。

　　（5）与公司之间的关联关系

　　参见“一、本次交易概述”之“2、关联关系说明”。

　　2、鲲信未来

　　（1）基本情况

　　■

　　鲲信未来不是失信被执行人。

　　（2）股东情况

　　■

　　（3）与公司之间存在的产权、业务、资产等方面的关系

　　公司持有基金管理公司25.20%股权，基金管理公司作为执行事务合伙人，实际管理鲲信未来。公司同时也是鲲信未来有限合伙人中信现代农业产业投资基金（有限合伙）的有限合伙人，认缴出资比例为10.19%。公司常务副董事长伍跃时担任基金管理公司董事。除上述关系外，鲲信未来与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其他关系。

　　（4）主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据

　　鲲信未来系用于本次交易的专项投资实体，自成立以来未发生变化。截至2018年6月30日，鲲信未来的执行事务合伙人基金管理公司的资产总额为9,390.67万元人民币，负债总额为 4,302.19万元人民币，所有者权益为5,088.48万元人民币；2017年度实现营业收入4,673.45万元人民币，实现利润-868.81万元人民币。以上2017年度财务数据已经审计，最近一期财务数据未经审计。

　　（5）与公司之间的关联关系

　　参见“一、本次交易概述”之“2、关联关系说明”。

　　（二）非关联交易对方

　　1、中国海外农业投资开发基金（有限合伙）

　　（1）基本情况

　　■

　　中国海外农业投资开发基金不是失信被执行人。

　　（2）股东情况

　　■

　　（3）与公司及公司前十名股东之间存在的产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系

　　无。

　　2、新余农银民航投资合伙企业（有限合伙）

　　（1）基本情况

　　■

　　农银基金不是失信被执行人。

　　（2）股东情况

　　■

　　（3）与公司及公司前十名股东之间存在的产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系

　　无。

　　（4）最近一年的主要财务数据

　　截至2017年12月31日，农银基金的资产总额为197.68万人民币，负债总额为2.77万人民币，所有者权益为194.91万人民币；2017年度实现营业收入0万人民币，实现净利润-2.28万人民币。以上财务数据已经审计。

　　2、苏州苏洤榆锦投资合伙企业（有限合伙）

　　（1）基本情况

　　■

　　榆锦投资不是失信被执行人。

　　（2）股东情况

　　■

　　（3）与公司及公司前十名股东之间存在的产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系

　　无。

　　（4）最近一年的主要财务数据

　　榆锦投资成立于2018年5月25日，成立时间不足一年。截至2017年12月31日，榆锦投资执行事务合伙人开元国创资本管理有限公司的资产总额为9,127.75万元，负债总额为7,825.55万元，所有者权益为1,302.20万元；2017年度实现营业收入2,398.28万元，实现净利润302.20万元。以上财务数据已经审计。

　　3、宁波梅山保税港区信达盈新投资合伙企业（有限合伙）

　　（1）基本情况

　　■

　　信达盈新不是失信被执行人。

　　（2）股东情况

　　■

　　（3）与公司及公司前十名股东之间存在的产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系：

　　无。

　　（4）最近一年的主要财务数据

　　信达盈新成立于2017年12月21日，成立时间不足一年。截至2017年12月31日，信达盈新执行事务合伙人信达资本管理有限公司的资产总额为176,661.44万元，所有者权益为74,719.02万元；2017年度实现营业收入38,893.83万元，实现净利润21,357.70万元。以上财务数据已经审计。

　　4、中国国有企业结构调整基金股份有限公司

　　（1）基本情况

　　■

　　国调基金不是失信被执行人。

　　（2）股东情况

　　■

　　（3）与公司及公司前十名股东之间存在的产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系

　　无。

　　（4）最近一年的主要财务数据

　　截至2017年12月31日，国调基金的资产总额为6,688,393.00万元，负债总额为16,178.00万元，所有者权益为6,672,215.00万元；2017年度实现营业收入191,605.00万元，实现利润总额159,464.00万元。以上财务数据已经审计。

　　5、中国农业产业发展基金有限公司

　　（1）基本情况

　　■

　　中农基金不是失信被执行人。

　　（2）股东情况

　　■

　　（3）与公司及公司前十名股东之间存在的产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系

　　中农基金是中国信达资产管理股份有限公司附属公司信达资本管理有限公司实际管理的基金，公司第一大股东的实际控制人中信集团出资认缴中农基金25%出资额，并派驻一名董事。除此以外，中农基金与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其他关系。

　　（4）最近一年的主要财务数据

　　截至2017年12月31日，中农基金的资产总额为400,250万人民币，负债总额为399万人民币，所有者权益为399,851万人民币；2017年度实现营业收入3,794万人民币，实现净利润-8,015万人民币。以上财务数据已经审计。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）隆平发展

　　1、基本情况

　　■

　　2、股权结构

　　本次交易完成前后，各相关方持股情况如下所示：

　　■

　　隆平发展股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制或禁止转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法强制措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，不是失信被执行人。

　　3、最近一年及最近一期的主要财务数据

　　单位：万元人民币

　　■

　　注：2017年财务数据已经审计，2018年上半年财务数据未经审计。

　　4、拥有的资产及业务情况

　　本次交易前，隆平发展尚未实际开展业务，公司仅向隆平发展实缴出资5万元人民币。

　　本次增资完成后，隆平发展将持有香港公司35.7462%股权，并通过香港公司间接持有巴西公司资产，待后续隆平发展收购香港公司64.2538%股权完成后，隆平发展将持有香港公司100%股权。

　　公司已在《袁隆平农业高科技股份有限公司关于〈关于与关联方共同投资AMAZON AGRI BIOTECH HK LIMITED的公告〉的补充公告》（公告编号：2017-99）中对巴西公司资产的范围、主要业务模式、盈利模式及经营相关情况进行披露。

　　5、涉及的担保、委托理财及占用上市公司资金等事项

　　本次交易完成后，隆平发展将成为公司联营企业，不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为隆平发展提供担保、财务资助、委托隆平发展理财以及隆平发展占用公司资金等的情况。

　　（二）香港公司

　　1、基本情况

　　■

　　2、股权结构

　　截至目前，隆平高科以所持香港公司股权对隆平发展增资尚未完成实缴。本次交易完成后，隆平发展将收购基金1、基金2分别持有的37.7569%、26.4969%香港公司股权；与此同时，在本次交易完成后，最晚不迟于隆平发展完成收购基金1、基金2分别持有的37.7569%、26.4969%香港公司股权前，隆平高科将完成以其所持香港公司股权对隆平发展增资的实缴程序；前述交易步骤完成后，各相关方持股情况如下所示：

　　■

　　香港公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制或禁止转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法强制措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，不是失信被执行人。

　　3、最近一年及最近一期的主要财务数据

　　单位：万元人民币

　　■

　　注1：2017年年度财务数据已经审计，2018年上半年财务数据未经审计；

　　注2：2018年4月30日和2017年12月31日资产科目变动较大，主要系汇率变动使外币报表折算产生差异所致。

　　注3：2017年12月31日香港公司报表亏损主要系仅合并巴西公司2017年12月利润及并购支付中介机构费用所致；2018年1-4月合并报表亏损，主要系1-4月为巴西公司销售淡季，同期还发生交易后过渡期整合费用、后续中介费所致。

　　4、拥有的资产及业务情况

　　香港公司持有的核心资产为巴西公司资产，公司已在《袁隆平农业高科技股份有限公司关于〈关于与关联方共同投资AMAZON AGRI BIOTECH HK LIMITED的公告〉的补充公告》（公告编号：2017-99）中对巴西公司资产的范围、主要业务模式、盈利模式及经营相关情况进行披露。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》，以2017年12月31日为评估基准日，香港公司全部股东权益市场价值的评估价值为121,131万美元（评估结果尚需履行国资主管部门备案程序，并在评估备案程序完成后、股东大会召开前予以公告），较账面净资产值评估增值10.27%。公司将其持有的香港公司35.7462%股权作价出资至隆平发展，以及隆平发展后续对外收购香港公司64.2538%股权的交易对价，均参照前述评估报告的评估结果，并由交易各方协商确定，价格公允，不存在损害公司及中小投资者利益的情形。

　　五、《投资协议》主要内容

　　1、交易各方

　　甲方：隆平发展

　　乙方：隆平高科

　　丙方1：中信农业

　　丙方2：中国海外农业投资开发基金

　　丙方3：农银基金

　　丙方4：鲲信未来

　　丙方5：榆锦投资

　　丙方6：信达盈新

　　丙方7：国调基金

　　丙方8：中农基金

　　2、认缴新增注册资本

　　参考中联资产评估集团有限公司以2017年12月31日为评估基准日出具的评估报告，香港公司全部股东权益市场价值的评估结果为121,131万美元（“评估结果”）。最终香港公司全部股东权益的市场价值的评估认定应以按照国有资产评估要求经备案确认的金额为准，经备案最终确定的评估结果在下文简称为“评估值”。参考前述评估结果，并考虑隆平发展因本次增资及收购香港公司64.2538%股权所需承担的税费及其他交易费用，各方同意，投资者认缴隆平发展本次增资应支付的投资款（“投资款”）总额为等值于7.87亿美元并按照投资协议的约定最终确定的执行汇率计算的人民币金额。

　　隆平发展本次新增注册资本总额441,520.67万元人民币（“新增注册资本”），投资者同意按照投资协议约定的条款和条件，以人民币现金出资，基于各方约定的投资款定价机制确定的应付投资款（明细如下表所列），分别认缴隆平发展新增注册资本（明细如下表所列），其中：应付投资款按照执行汇率计算得出的金额较认缴注册资本额多出的差额部分全部计入资本公积，具体明细如下：

　　■

　　3、股权转让

　　隆平高科同意将其截至投资协议签署日在隆平发展持有的未实缴出资额中的9,937.23万元人民币以及该等出资所对应的全部股权及其所附带的所有权利、权益及义务（统称“标的股权”）转让给鲲信未来。

　　上述标的股权转让的对价为零元。该等股权对应的注册资本缴付义务，由鲲信未来承继。为此，鲲信未来应在本次增资的交割日前或当天向隆平发展支付出资，其中的9,937.23万元人民币计入实缴注册资本，剩余部分计入资本公积。

　　隆平发展本次增资及标的股权转让完成后，隆平发展的注册资本总额为702,616.67万元人民币，股东及股权结构如下表所列。

　　■

　　4、汇兑处理原则

　　为匹配甲方下一步收购开曼基金所持香港公司64.2538%股权交易以美元计价并结算的需求，防止因汇率变动风险导致本次增资所得人民币贬值而不足以覆盖收购香港公司股权应付美元对价款，各方确认并同意按如下原则处理：

　　（1）投资协议项下，本次增资各投资者应支付的投资款均以等值于相应美元金额的人民币计价及结算，并采用锁定汇率手段避免汇率变动风险。

　　（2）各投资者在实缴投资款时，按照隆平发展与银行协商确定的锁定汇率（“执行汇率”）为准，计算应支付的人民币金额。

　　5、缴付出资

　　各方同意，于投资协议约定的所有先决条件均已被满足或被相应豁免后，隆平发展向隆平高科及投资者出具缴付出资通知，隆平高科及投资者应当在缴付出资通知发出之日第5个工作日（“交割日”）或之前将其各自在投资协议中约定的应付投资款，以按投资协议约定的汇兑处理原则结算的人民币金额，一次性支付至隆平发展指定账户（“公司账户”）（任一投资者对应缴纳的应付投资款汇入公司账户之日，为该投资者的实际出资日）。

　　投资者向隆平发展缴付投资款须以下列先决条件在本次增资的交割日或在此之前全部满足为前提（任一投资者可就其自身缴付义务而言自主决定是否豁免或者暂时放弃其中一项或多项条件）：(1)在投资协议签署之日起，隆平高科在投资协议项下所作的各项陈述和保证在投资协议签署日、交割日均应是真实、准确的，且其于交割日或之前已履行投资协议项下的各项义务，不存在严重违反投资协议承诺和约定的情形；(2) 投资协议及有关方就本次增资签署的其他法律文件（包括但不限于公司章程）已经各方依法签署且有效（任何一方签订投资协议的行为，视为该方已取得签订并履行投资协议所需要的一切授权、同意和批准程序）；(3)隆平发展、隆平高科内部权力机构（包括董事会、股东会或股东大会）已批准本次增资；(4)隆平发展股权价值评估结果及香港公司股权价值评估结果符合应适用的国有资产评估监督管理规定，并已取得中信集团备案；(5)投资协议项下约定的隆平发展与开曼基金的股份购买协议已签署生效；(6)投资协议签署后至交割日，巴西公司资产未发生重大不利变化。

　　6、出资证书及工商变更

　　在各投资者按照投资协议约定足额缴付出资后，隆平发展应于交割日当日向各投资者签发出资证明书。出资证明书应载明下列事项：公司名称、成立时间、注册资本、股东名称、缴纳的出资额和出资日期、出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由隆平发展法定代表人签名并加盖公章。隆平发展应登记、留存并于交割日当日更新股东名册，该股东名册应反映各投资者作为公司股东的持股比例及认缴出资额，该股东名册经各投资者签字并加盖公章后由隆平发展保存，并向投资者提供一份副本。为免疑义，任一投资者支付投资款后，无论隆平发展是否制定股东名册，也无论投资协议所述的工商变更登记手续是否完成，均不影响该投资者在隆平发展中的股东地位的认定，也不影响该投资者在隆平发展中的权利和权益。

　　各方应采取合理举措积极配合隆平发展办理本次增资所涉政府主管部门变更登记及备案手续，并配合签署必要法律文件。隆平发展应于交割日后45日内办理完毕与本次增资相关的工商变更登记手续及相关董事工商备案手续。

　　7、资金用途

　　各方同意，隆平发展在本次增资中所得投资款，应仅用于隆平发展收购开曼基金所持有的香港公司64.2538%股权交易及累计金额不超过500万元人民币的日常运营开销（除印花税之外）；如隆平发展拟将该等款项用于其他用途，需经全体投资者事先书面同意。

　　8、费用承担

　　除协议另有约定外，协议任何一方因签订和履行协议而产生的所有费用和开支均由该方自行支付；各方及其关联方应根据适用的法律分别承担其签署并履行投资协议所应支付的税收、费用或支出。但如有依法可以节省税费或缓交税费的方式，任何一方均应予以配合。

　　9、协议生效的条件和日期

　　本协议经各方授权代表签署并加盖公章后，于本次增资获得乙方股东大会决议批准之日起生效。协议的任何修改、补充或变更只能以书面形式作出并由各方授权代表签字方可生效并具约束力。

　　六、交易目的和影响

　　本次交易旨在搭建巴西公司的境内持股平台及资本运作平台，引进投资者完成对香港公司的收购，优化公司对巴西公司的持股结构，在本次交易及后续收购最终完成后，公司持有巴西公司资产的权益未发生变动，对公司生产经营不产生直接影响。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2018年2月7日，经公司第七届董事会第九次（临时）会议审议通过，公司增加对中信现代农业产业投资基金（有限合伙）的认缴出资7,400万元；中信现代农业产业投资基金（有限合伙）系公司与中信农业共同设立的合伙企业，该次增资构成关联交易。

　　除上述关联交易外，2018年年初至本公告披露日，公司与中信农业、鲲信未来不存在其他关联交易。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　2018年8月24日，独立董事出具《关于公司第七届董事会第十七次（临时）会议相关事项的事前认可意见》，“同意将本次交易提交公司董事会审议。”

　　2、独立董事的独立意见

　　2018年8月24日，独立董事出具《独立董事关于公司第七届董事会第十七次（临时）会议相关事项的独立意见》，“本次会议的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次交易旨在搭建巴西公司资产的境内持股平台及资本运作平台，引进投资者完成对香港公司的收购，有利于优化公司对巴西公司资产的持股结构，符合公司及全体股东的利益, 不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司业务独立性造成影响，不会给公司的生产经营和当期业绩产生负面影响。”

　　九、备查文件

　　1、第七届董事会第十七次（临时）会议决议

　　2、独立董事关于公司第七届董事会第十七次（临时）会议相关事项的事前认可意见和独立意见

　　3、《投资协议》

　　特此公告

　　袁隆平农业高科技股份有限公司董事会

　　二○一八年八月二十七日

　　证券代码：000998         证券简称：隆平高科        公告编号：2018-089

　　袁隆平农业高科技股份有限公司

　　关于召开2018年第二次（临时）股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次

　　本次召开的股东大会为袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2018年第二次（临时）股东大会。

　　（二）股东大会的召集人：公司董事会

　　公司第七届董事会已于2018年8月24日召开第十七次（临时）会议，审议通过了《关于召开2018年第二次（临时）股东大会的议案》。

　　（三）会议召开的合法、合规性：召开2018年第二次（临时）股东大会会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《袁隆平农业高科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　　（四）本次股东大会召开日期与时间

　　现场会议召开时间为：2018年9月11日（星期二）下午15:00。

　　网络投票时间为：2018年9月10日-2018年9月11日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年9月11日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年9月10日下午15:00-2018年9月11日下午15:00。

　　（五）会议的召开方式

　　本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

　　（六）会议的股权登记日：2018年9月3日

　　（七）出席对象

　　（1）于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的见证律师。

　　（八）现场会议召开地点：长沙市芙蓉区合平路638号袁隆平农业高科技股份有限公司8楼会议室

　　二、会议审议事项

　　审议《袁隆平农业高科技股份有限公司关于全资子公司引入投资者暨关联交易的议案》

　　本议案的详细内容见公司于2018年8月27日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《袁隆平农业高科技股份有限公司关于全资子公司引入投资者暨关联交易的公告》。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会议案编码示例表

　　■

　　四、会议登记等事项

　　（一）登记时间及手续

　　出席现场会议的股东及委托代理人请于2018年9月10日（上午9:00-12:00，下午13:30-17:00）到公司董事会办公室办理出席会议登记手续，异地股东可采用信函或传真的方式登记（登记时间以收到传真或信函时间为准）。传真登记请发送传真后电话确认。

　　1、法人股东登记

　　法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证（授权委托书格式见本通知附件1）。

　　2、个人股东登记

　　个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，还须持授权委托书和出席人身份证。

　　（二）登记地点及联系方式

　　1、联系地址：长沙市芙蓉区合平路638号袁隆平农业高科技股份有限公司8楼董事会办公室

　　2、邮编：410125

　　3、电话：0731-82183880

　　4、传真：0731-82183880

　　5、联系人：罗明燕、刘纤纤

　　（三）其他事项

　　1、本次股东大会现场会议与会人员的食宿及交通费用自理。

　　2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体详见“附件2、参加网络投票的具体操作流程”。

　　六、备查文件

　　公司第七届董事会第十七次（临时）会议决议。

　　特此公告

　　袁隆平农业高科技股份有限公司董事会

　　二〇一八年八月二十七日

　　附件1

　　授权委托书

　　委托人：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人持股数：

　　受托人：

　　受托人身份证号码：

　　兹全权委托               先生/女士代表本单位/本人出席袁隆平农业高科技股份有限公司2018年第二次（临时）股东大会并行使表决权。

　　委托权限：代表本单位/本人参加股东大会并对会议审议的以下事项行使表决权。

　　本次股东大会提案表决意见示例表

　　■

　　委托期限：袁隆平农业高科技股份有限公司2018年第二次（临时）股东大会召开期间（如委托人不作具体指示，受托人可按自己的意思表决）。

　　委托人（委托人为法人股东，应加盖单位印章）：

　　受托人（签章）：

　　委托日期：

　　附件2

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　（一）投票代码：360998

　　（二）投票简称：隆平投票

　　（三）填报表决意见或选举票数

　　本次股东大会的议案均为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　（四）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　（一）投票时间：2018年9月11日的交易时间，即上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。

　　（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　　（一）互联网投票系统开始投票的时间为2018年9月10日下午15:00，结束时间为2018年9月11日下午15:00。

　　（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

　　证券代码：000998         证券简称：隆平高科         公告编号：2018-090

　　袁隆平农业高科技股份有限公司

　　关于公司办公地址变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“公司”）因经营发展需要，公司办公地址由“湖南省长沙市芙蓉区车站北路459号证券大厦9-10楼”搬迁至新址。除办公地址变更外，公司网址、投资者咨询电话、传真、电子信箱保持不变，具体为：

　　办公地址：湖南省长沙市芙蓉区合平路638号袁隆平农业高科技股份有限公司

　　公司网址：www.lpht.com.cn

　　投资者咨询电话：0731-82183880

　　传真：0731-82183880

　　电子信箱：lpht@lpht.com.cn

　　以上办公地址自2018年8月28日起正式启用。

　　特此公告

　　袁隆平农业高科技股份有限公司董事会

　　二〇一八年八月二十七日

　　袁隆平农业高科技股份有限公司

　　独立董事关于第七届董事会第十七次（临时）会议

　　相关事项的独立意见

　　根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的有关规定，我们作为袁隆平农业高科技股份有限公司（“公司”）独立董事，对第七届董事会第十七次（临时）会议相关事项发表独立意见如下：

　　公司及其全资子公司湖南隆平高科农业发展有限公司（“隆平发展”）拟在交易各方履行内部程序后、公司股东大会召开前，与中信农业科技股份有限公司(“中信农业”)、宁波梅山保税港区鲲信未来投资合伙企业（有限合伙）（“鲲信未来”）、中国海外农业投资开发基金（有限合伙）（“中国海外农业投资开发基金”）、新余农银民航投资合伙企业（有限合伙）（“农银基金”）、苏州苏洤榆锦投资合伙企业（有限合伙）（“榆锦投资”）、宁波梅山保税港区信达盈新投资合伙企业（有限合伙）（“信达盈新”）、中国国有企业结构调整基金股份有限公司（“国调基金”）、中国农业产业发展基金有限公司（“中农基金”）（以上合称“投资者”）共同签订《关于巴西公司资产之投资协议》。中信农业、鲲信未来、中国海外农业投资开发基金、农银基金、榆锦投资、国调基金、信达盈新、中农基金拟分别出资23,900万美元、9,461.64万美元、13,000万美元、10,938.36万美元、8,000.00万美元、5,000.00万美元、7,000.00万美元、1,400.00万美元，合计出资7.87亿美元的等值人民币对隆平发展进行增资及/或受让公司对隆平发展的部分未实缴出资额（“本次交易”），用于隆平发展收购Amazon Fund LP和Amazon Fund II LP持有的Amazon Agri Biotech HK Limited（“香港公司”）合计64.2538%股权。

　　本次交易完成后，隆平发展注册资本由261,096万元增至702,616.67万元，公司对隆平发展的持股比例由100%变为35.7462%，隆平发展成为公司联营企业，不再纳入公司合并报表范围；在本次交易完成后，隆平发展将收购香港公司64.2538%股权，并通过香港公司间接持有Dow AgroSciences Sementes ＆ Biotecnologia Brasil Ltda.（后更名为LP Sementes ＆ Biotecnlogia Ltda.）（“巴西公司”）以及巴西玉米种质资源库的非排他使用权、Morgan种子品牌，以及Dow Sementes品牌在特定时间内的使用权（以上资产和业务合称“巴西公司资产”），公司持有巴西公司资产的权益份额未发生变化。

　　我们认为：

　　1、董事王炯先生、伍跃时先生、毛长青先生、张坚先生和陶扬先生作为关联董事已在董事会审议相关议案时回避表决，本次会议的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　2、本次交易旨在搭建巴西公司资产的境内持股平台及资本运作平台，引进投资者完成对香港公司的收购，有利于优化公司对巴西公司资产的持股结构，符合公司及全体股东的利益,不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司业务独立性造成影响，不会给公司的生产经营和当期业绩产生负面影响。

　　独立董事：任天飞

　　庞守林

　　吴新民

　　唐  红

　　陈  超

　　二○一八年八月二十四日

　　袁隆平农业高科技股份有限公司

　　独立董事关于第七届董事会第十七次（临时）会议

　　相关事项的事前认可意见

　　根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的有关规定，我们作为袁隆平农业高科技股份有限公司（“公司”）独立董事，对第七届董事会第十七次（临时）会议相关事项发表事前独立意见如下：

　　公司及其全资子公司湖南隆平高科农业发展有限公司（“隆平发展”）拟在交易各方履行内部程序后、公司股东大会召开前，与中信农业科技股份有限公司(“中信农业”)、宁波梅山保税港区鲲信未来投资合伙企业（有限合伙）（“鲲信未来”）、中国海外农业投资开发基金（有限合伙）（“中国海外农业投资开发基金”）、新余农银民航投资合伙企业（有限合伙）（“农银基金”）、苏州苏洤榆锦投资合伙企业（有限合伙）（“榆锦投资”）、宁波梅山保税港区信达盈新投资合伙企业（有限合伙）（“信达盈新”）、中国国有企业结构调整基金股份有限公司（“国调基金”）、中国农业产业发展基金有限公司（“中农基金”）（以上合称“投资者”）共同签订《关于巴西公司资产之投资协议》。中信农业、鲲信未来、中国海外农业投资开发基金、农银基金、榆锦投资、国调基金、信达盈新、中农基金拟分别出资23,900万美元、9,461.64万美元、13,000万美元、10,938.36万美元、8,000.00万美元、5,000.00万美元、7,000.00万美元、1,400.00万美元，合计出资7.87亿美元的等值人民币对隆平发展进行增资及/或受让公司对隆平发展的部分未实缴出资额（“本次交易”），用于隆平发展收购Amazon Fund LP和Amazon Fund II LP持有的Amazon Agri Biotech HK Limited（“香港公司”）合计64.2538%股权。

　　本次交易完成后，隆平发展注册资本由261,096万元增至702,616.67万元，公司对隆平发展的持股比例由100%变为35.7462%，隆平发展成为公司联营企业，不再纳入公司合并报表范围；在本次交易完成后，隆平发展将收购香港公司64.2538%股权，并通过香港公司持有Dow AgroSciences Sementes ＆ Biotecnologia Brasil Ltda. （后更名为LP Sementes ＆ Biotecnlogia Ltda.）（“巴西公司”）以及巴西玉米种质资源库的非排他使用权、Morgan种子品牌，以及Dow Sementes品牌在特定时间内的使用权（以上资产和业务合称“巴西公司资产”），公司持有巴西公司资产的权益份额未发生变化。

　　我们认为：

　　一、鉴于公司与中信农业、鲲信未来存在关联关系，本次交易构成关联交易。

　　二、本次交易旨在搭建巴西公司资产的境内持股平台及资本运作平台，引进投资者完成对香港公司的收购，对公司生产经营不产生直接影响，有利于优化公司对巴西公司资产的持股结构。

　　我们同意将本议案提交董事会审议并表决，董事王炯先生、伍跃时先生、毛长青先生、张坚先生和陶扬先生作为关联董事应在董事会审议本议案时回避表决。

　　独立董事：任天飞

　　庞守林

　　吴新民

　　唐  红

　　陈  超

　　二○一八年八月二十四日