释义

　　在本预案摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

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　　注：1、本预案摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　　2、本预案摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

　　公司声明

　　1、本公司及全体董事保证本预案及其摘要内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案及其摘要中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。

　　2、本公司负责人及主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

　　3、本次交易的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　4、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　5、投资者在评价本公司本次重组时，除本预案及其摘要的内容和与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。

　　6、投资者若对本预案及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　交易对方声明与承诺

　　本次重组的交易对方承诺：

　　一、本人保证就本次交易所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供的信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　二、本人向参与本次交易的各中介机构所提供的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　三、本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　四、本人保证，如本次交易因涉嫌本人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　五、在本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　六、如因本人违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

　　重大事项提示

　　特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

　　一、本次交易方案概述

　　兴业矿业拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买杨雪银、梁英、梁虹桥、苗予敏、孙新安、王贵山、卢海新、王云、苏建平、许方等10名自然人股东所持雪银矿业99.89%的股份。

　　截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。以2018年6月30日为评估基准日，标的公司预估值为100,710.94万元，经交易各方协商，商定雪银矿业全部股东权益交易作价为100,000万元，本次交易标的资产雪银矿业99.89%的股份的交易价格初定为99,892.76万元。标的资产的最终交易价格将参考各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的公司评估值协商确定，并另行签署补充协议约定。

　　本次交易的股份对价金额占全部交易价款的70.04%，即69,963.95万元，现金对价金额占全部交易价款的29.96%，即29,928.81万元。本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。

　　二、本次交易不构成重大资产重组、重组上市

　　（一）本次交易不构成重大资产重组

　　本次交易中上市公司拟购买雪银矿业99.89%的股份。根据上市公司及标的公司2017年度财务数据与本次交易标的资产预估作价的情况，相关财务比例计算如下：

　　单位：元

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　　注1：雪银矿业的资产总额和资产净额指标均根据《重组管理办法》第十四条的相关规定，取值本次交易标的资产的成交金额。

　　注2：铜都矿业为上市公司最近12个月购买的与雪银矿业业务范围相近的资产，须纳入本次重组计算范围；铜都矿业的营业收入来源于未经审计的2017年财务报表，资产总额和资产净额指标均根据《重组管理办法》第十四条的规定，取成交金额。

　　根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。

　　（二）本次交易不构成重组上市

　　本次交易前，兴业集团持有兴业矿业556,075,350股股份，占上市公司总股本的29.61%，为上市公司控股股东；吉兴业先生持有兴业集团80%的股权，并直接持有兴业矿业40,000股股份，合计控制兴业矿业的股份数量占总股本的29.62%，为上市公司实际控制人。

　　本次交易后，兴业集团所持有股份占公司总股本比例为28.09%，仍为公司控股股东。吉兴业先生控制上市公司28.09%的股份，仍为上市公司实际控制人。

　　因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　三、本次交易不构成关联交易

　　本次交易前，交易对方杨雪银、梁英、梁虹桥、苗予敏、孙新安、王贵山、卢海新、王云、苏建平、许方及其关联方与上市公司之间不存在关联关系。以本次交易暂定交易价格测算，本次交易完成后，上述交易对方持有上市公司股权将均不超过5%，因此上述交易对方不构成上市公司的潜在关联方。

　　综上，本次交易不构成关联交易。

　　四、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量

　　（一）发行股份的种类和面值

　　本次交易中，拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行股份的定价方式和价格

　　本次交易中发行股份的定价基准日为上市公司第八届董事会第八次会议决议公告日，具体情况如下：

　　本次发行股份的价格为6.85元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

　　本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息行为，则上述股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。

　　（三）发行股份数量

　　本次交易中，标的资产为雪银矿业99.89%股权。上述标的资产股权交易价格协商暂定为99,892.76万元，其中本次交易的股份对价金额占全部交易价款的70.04%，即69,963.95万元。按照本次发行股份的价格6.85元/股计算，本次发行股份数量预计约102,137,153股。

　　最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由上市公司董事会提请股东大会审议批准后确定。

　　如本次发行定价基准日至发行日期间上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息行为，导致发行价格调整的，发行股份数量亦作相应调整。

　　五、锁定期安排

　　本次交易的交易对方杨雪银、梁英、梁虹桥承诺，通过本次交易取得的上市公司的股份，自该等新增股份上市之日起12个月内不以任何方式进行转让。

　　本次交易实施完成后，交易对方因上市公司送红股、转增股本、配股等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，交易对方同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

　　六、标的资产预估和作价情况

　　本次交易的标的资产为雪银矿业99.89%的股份，本次交易以标的公司预估结果作为本次交易的初步定价依据。评估机构采用资产基础法和收益法对雪银矿业全部股东权益价值进行了预估。经预估，截至2018年6月30日雪银矿业全部股东权益的预估值为100,710.94万元，经交易各方协商，商定雪银矿业全部股东权益的交易作价为100,000万元，本次交易标的资产雪银矿业99.89%的股份的交易价格初定为99,892.76万元。

　　截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作正在进行中，标的资产的评估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异。标的资产的最终交易价格将由各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。

　　七、本次重组已履行和尚未履行的批准程序

　　本次交易方案实施前尚需取得有关批准或核准，取得批准或核准前本次交易方案不得实施。本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：

　　（一）本次重组已履行的程序

　　2018年8月8日，雪银矿业召开第四届董事会第八次会议，审议通过了本次交易的相关议案。

　　2018年8月8日，兴业矿业召开第八届董事会第八次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产相关议案，与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。

　　（二）本次重组尚需履行的程序

　　截至本预案签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

　　1、本次交易的相关审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议本次交易的相关议案；

　　2、上市公司召开股东大会审议批准本次交易的相关议案；

　　3、标的公司召开股东大会审议通过与本次交易相关的事项；

　　4、中国证监会核准本次交易；

　　5、本次交易的实施尚需取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意雪银矿业在全国中小企业股份转让系统终止挂牌申请；

　　6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

　　在取得上述全部批准前，上市公司不得实施本次重组方案。本次交易能否取得相关主管部门的批准、核准或同意，以及就上述事项取得相关批准、核准或同意的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　八、交易完成后仍满足上市条件

　　本次交易完成后，上市公司的总股本为1,979,836,710股，其中社会公众股占公司总股本的比例不少于10%。因此，本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

　　九、本次交易对上市公司影响的简介

　　（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：

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　　（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　本次交易前，兴业矿业的主营业务为有色金属及贵金属采选与冶炼，主要产品有铅、锌、银、锡、铜、铁等有色金属，同时还根据所开采矿石的伴生金属情况生产铋和钨等金属。本次交易的标的公司雪银矿业主要从事多金属伴生、低品位、复杂难选矿产的开采、分离及综合利用，主要产品包括铜精矿、锌精矿、钨精矿、铅精矿、工业硫酸及硫酸渣。

　　本次交易完成后，兴业矿业将持有雪银矿业99.89%股份，雪银矿业成为兴业矿业的控股子公司。通过本次交易，上市公司将在原有有色金属及贵金属采选业务基础上，拓展在中低品位多金属伴生矿产综合利用业务领域的布局，矿山资源得到进一步丰富，将进一步增强上市公司的持续盈利能力和长期发展潜力，提高综合竞争力和抗风险能力。

　　十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

　　上市公司控股股东兴业集团及其一致行动人吉兴业、吉祥、吉伟、吉喆、吉兴军、上海铭望投资合伙企业（有限合伙）、上海劲科投资合伙企业（有限合伙）、上海劲智投资合伙企业（有限合伙）认为本次重组有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司的盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益，原则性同意本次重组。

　　十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员减持计划

　　上市公司控股股东兴业集团及其一致行动人吉兴业、吉祥、吉伟、吉喆、吉兴军、上海铭望投资合伙企业（有限合伙）、上海劲科投资合伙企业（有限合伙）、上海劲智投资合伙企业（有限合伙）以及持有上市公司股份的董事、监事、高级管理人员已出具承诺函，承诺：“本公司/本人自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人无减持兴业矿业股份的计划。上述股份包括本公司/本人持有的兴业矿业股份（如有）在上述期间内因兴业矿业派送红股、资本公积转增股本等形成的股份。

　　十二、本次交易相关方作出的重要承诺

　　（一）上市公司、控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

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　　（二）交易对方作出的重要承诺

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　　（三）标的公司作出的相关承诺

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　　十三、审计、评估工作尚未完成

　　截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的历史财务数据、资产评估结果将在发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）中予以披露，提请广大投资者注意。

　　十四、股票停复牌安排

　　上市公司股票于2018年6月19日开市起筹划发行股份购买资产事项停牌，由于公司本次发行股份及支付现金购买资产的最终方案尚未确定，经公司申请，公司股票于2018年7月19日开市起继续停牌。

　　公司将于董事会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产预案及相关信息披露满足深圳证券交易所的要求后向深交所申请股票复牌。复牌后，上市公司将根据本次发行股份及支付现金购买资产的进展，按照中国证监会和深交所的相关规定办理股票停复牌事宜并做好信息披露工作。

　　十五、独立财务顾问的保荐机构资格

　　上市公司聘请长城证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，长城证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐业务资格。

　　十六、其他

　　本预案的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。

　　本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

　　重大风险提示

　　一、本次交易涉及的交易风险

　　（一）本次交易涉及的审批风险

　　截至本预案签署日，本次交易已经上市公司第八届董事会第八次会议审议通过，但本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：（1）与本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司将标的资产的定价等相关事项提交公司关于本次交易的第二次董事会审议通过；（2）上市公司股东大会审议通过本次交易；（3）中国证监会核准本次交易；（4）本次交易的实施尚需取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意雪银矿业在全国中小企业股份转让系统终止挂牌申请。

　　截至本预案签署日，前述审批事项尚未完成，能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。

　　（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险

　　尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，防止内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。本次交易存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。

　　此外，本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的核准，在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。同时，在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

　　（三）标的公司财务数据及标的资产预估值调整的风险

　　截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作及上市公司备考审阅工作尚未完成，本预案所涉及标的公司相关财务数据、经营指标及预估值仅供投资者参考。相关数据应以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估或估值结果等将在重组报告书中予以披露。

　　本预案中所涉及的相关财务数据、经营指标及预估值与最终审计、评估结果可能存有一定差异，特提请投资者注意相关风险。

　　（四）本次交易未作业绩承诺及补偿安排的风险

　　鉴于标的公司从事多金属矿产开采及多金属综合回收利用产业，主营业务为对多金属伴生、低品位、复杂难选矿石进行分离、综合利用，目前拥有较大规模的矿石资源储量以及稀缺性钨矿资源配额。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，可有效增加上市公司的矿石资源储量以及钨矿规模，拓展上市公司在中低品位多金属伴生矿产综合利用业务领域的布局，提高综合竞争力和抗风险能力，上市公司与交易对方按照市场化原则协商达成一致，本次交易不作业绩承诺及补偿相关安排。

　　鉴于本次交易未设置业绩补偿安排，为了保障交易完成后标的公司的经营业绩，从而维护上市公司利益，上市公司与交易各方已在《发行股份及支付现金购买资产协议》中明确，“本次收购完成后，上市公司将对目标公司董事会进行改组，届时目标公司董事会将全部由甲方提名的董事组成”。特提请投资者注意相关风险。

　　二、标的公司的业务和经营风险

　　（一）彩北铜钨硫铁矿尚未取得采矿证及不能按时投入生产的风险

　　经新疆维吾尔自治区国土资源厅储量评审中心确认，新疆托克逊县彩北铜钨硫铁矿划定的1.012km2范围内保有资源储量为矿石量2,223.34万吨。根据新疆维吾尔自治区国土资源厅出具的《关于同意延长托克逊县彩北含铜黄铁矿划定矿区范围预留期的批复》（新国土资办函[2017]364号），同意将彩北铜钨硫铁矿划定矿区范围预留期延长至2018年12月7日。标的公司将积极在预留期内完成上上述1.012km2申请采矿权的准备工作，但能否成功取得采矿权证并按时投入生产尚存在不确定性。

　　（二）资源储量报告未经自然资源部备案，可能造成标的资产评估价值变动的风险

　　截至评估基准日，本次评估利用的资源储量报告已经新疆国土资源厅备案，尚未经自然资源部（原国土资源部）备案。雪银矿业应积极开展资源储量评审备案工作，尽早取得备案证明文件。截至评估基准日雪银矿业尚未取得资源储量报告的自然资源部备案证明，评估利用的保有资源储量最终应以自然资源部备案结果为准。若自然资源部备案结果与本次评估机构依据的资源储量有差异，将影响矿权评估值。

　　（三）采矿权出让收益未缴风险

　　根据新疆国土资源厅核发的编号为新国土资储备字[2015]083号《〈新疆托克逊县彩花沟钨铜硫铁矿资源储量核实报告〉矿产资源储量评审备案证明》，截止2014年12月31日，彩花沟钨铜硫铁矿共估算保有（121b+122b+333）类矿石量4,526.76万吨，铜金属量26.11万吨，WO3组份量6.05万吨，硫矿石量4,516.34万吨，硫平均品位11.03%，锌金属量10.75万吨。

　　根据新疆国土资源厅核发的编号为新国土资储备字[2016]081号《关于〈新疆托克逊县彩北铜钨硫铁矿勘探报告〉矿产资源储量评审备案证明》，截至2014年10月31日，在划定矿区范围内共发现了12条铜钨多金属矿体，在划定矿区范围内估算探明的内蕴经济资源量(331)+控制的内蕴经济资源量(332)+推断的内蕴经济资源量(333)矿石量2,223.34万吨，铜金属量12.00万吨，共生WO33.54万吨，共生锌金属量12.20万吨，硫矿石量2,116.16万吨，硫平均品位10.75%。

　　根据《矿业权出让收益征收管理暂行办法》的相关规定，如矿区范围内新增资源储量应征收新增资源储量的采矿权出让收益。由于需要缴纳的矿业权出让收益无法预测，预估结果中没有考虑尚未缴纳的采矿权出让收益。截至本预案签署之日，雪银矿业尚未就彩花沟钨铜硫铁矿新增储量及彩北铜多金属矿资源储量缴纳采矿权出让收益。如果雪银矿业不能及时缴纳后续的采矿权出让收益，则存在不能取得采矿权证并投入生产的风险。

　　（四）采矿权存在抵押的风险

　　截至本预案签署日，雪银矿业拥有的彩花沟含铜黄铁矿采矿权（采矿许可证号：C6500002009106220043724）已抵押给中国农业银行股份有限公司吐鲁番支行，为标的公司的银行贷款提供抵押担保，担保主债权期间为2016年2月18日至2019年2月17日。截至2018年6月30日，标的公司上述银行借款余额为1,000万元，雪银矿业作为该笔抵押的债务人，是该笔债务的偿还主体，具备还款履约能力。若未来标的公司偿债能力降低，无法按期偿还银行贷款，导致抵押的采矿权被抵押权人行使抵押权，从而对标的公司正常生产经营带来不利影响。

　　（五）标的公司部分土地房产存在权属瑕疵的风险

　　截至本预案签署之日，雪银矿业尚有约48万平方米临时用地未取得国有土地使用权证，主要用于平流沉淀池。自建房屋中的27处房屋（约13,000平方米）尚未办理房屋产权证书，主要为辅助设施。若有关土地、房产的权属规范工作不能顺利完成，或受到主管部门的行政处罚，则可能给本次重组带来一定不利影响。

　　（六）产品价格波动风险

　　标的公司雪银矿业主要从事多金属矿山的开采及多金属综合回收利用业务，目前生产的主要产品铜精矿、锌精矿、钨精矿、铅精矿的价格受市场需求波动的影响较大。近年来，受全球经济疲软、下游产业增长趋势放缓放缓，有色金属及其矿石市场价格出现较大波动，目前整体处于价格相对稳定，窄幅震荡阶段，但不排除国内外经济基本面持续不稳定，从而导致有色金属价格大幅下跌的可能性，如此将会对标的公司未来的财务状况和经营业绩造成不利影响。

　　（七）采矿权证延续登记风险

　　根据《矿产资源开采登记管理办法》等有关法规、规章，采矿许可证有效期满，需要继续采矿的，采矿权人应当在采矿许可证有效期届满的30日前，到登记管理机关办理延续登记手续。雪银矿业现持有新疆维吾尔自治区国土资源厅签发的彩花沟含铜黄铁矿《采矿许可证》（证号C6500002009106220043724），有效期限为自2014年10月28日至2019年10月28日。

　　雪银矿业作为矿产经营企业，一直重视矿权登记工作。雪银矿业将在法律法规规定的时间内到登记管理机关办理有关探矿权、采矿权延续登记手续，确保探矿、采矿业务在行政许可范围内进行，但仍存在有效期满后未能获得延续登记的风险。如果届时未能顺利延续登记，雪银矿业将面临不能在原矿山地址继续探矿、采矿的风险，业务经营将受到重大不利影响。

　　（八）钨精矿配额风险

　　钨是一种稀缺性较强的战略性金属，被列入国家保护性开采矿种。自然资源部和工业和信息化部每年向各省（自治区）下达钨精矿总量控制指标，企业出售钨精矿需要取得相应的配额。雪银矿业在深部找矿过程中发现了储量较大的伴生白钨矿种，并自2014年开始回收、出售钨精矿。如果雪银矿业未来的钨精矿生产配额不能持续增加，将对其经营业绩的持续提升产生一定的抑制作用。

　　（九）安全生产风险

　　本次交易完成后，标的公司雪银矿业将成为上市公司的控股子公司。雪银矿业主要从事多金属矿山的开采及多金属综合回收利用业务。采矿活动会对矿体及周围岩层地质结构造成不同程度的破坏，存在可能片帮、冒顶、塌陷等情况，造成安全事故。另外，在勘探、采选过程中，亦存在发生意外事故、技术问题、机械故障或损坏等的可能。上述安全生产事故均可能导致标的公司的业务短时间受影响，或经营成本增加，或人员伤亡。虽然标的公司高度重视安全生产工作，建立健全了安全生产内部规章制度和管理体系，并严格按照相关法律法规履行了安全生产监督环节的相关程序，但不能完全排除发生安全事故的可能。

　　（十）环境保护风险

　　标的公司在生产过程中会产生少量的废水、废气和固体废弃物，面临着“三废”排放和环境综合治理压力。标的公司自成立以来一直重视环境保护工作，严格执行国家有关环境保护的法律法规，已配备相应的环保设施并持续有效运行，以保障各项环保指标符合国家和地方的法律法规、规章制度。虽然标的公司严格执行环境保护制度，努力确保不出现环境污染事故，但仍存在因各种因素产生环境污染事故的风险。

　　此外，随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，整个社会环保意识的增强，国家可能在未来出台更严格的环保标准。环保标准的提高需要标的公司进一步加大环保投入，提高运营成本，可能会对其利润水平带来一定影响。

　　（十一）人力资源风险

　　雪银矿业位于新疆吐鲁番市托克逊县，该地属少数民族占70%以上的经济欠发达地区，区域内的人才基础相对薄弱。本次交易完成后，公司将通过加强企业文化、优化薪酬体系并适当采取激励措施等方式保持雪银矿业核心团队和优秀人才的稳定性，提升员工专业技能以及专业化人才的外部引进。如果未来雪银矿业出现核心团队成员流失，或者不能继续吸引相关行业的优秀人才加入，可能对其竞争优势、行业地位、盈利能力等造成不利影响。

　　（十二）税收政策变化风险

　　我国对于采矿业的税收制度较为完善，税收政策较为稳定，税种设置合理。根据《矿产资源补偿费征收管理规定》（中华人民共和国国务院令第150号），矿产资源补偿费按照矿产品销售收入的一定比例计征。根据财政部、税务总局《关于全面推进资源税改革的通知》（财税[2016]53号）的相关规定“……将矿产资源补偿费等收费基金适当并入资源税……”，从2016年7月1日起，矿产资源补偿费的费率为0，即不再征收矿产资源补偿费，而并入资源税。未来仍然不排除对矿业方面的税收政策进行调整，如果对矿业方面的税收比例提高，将会对标的公司的盈利能力产生一定影响。

　　三、后续业务整合风险

　　本次交易完成后，雪银矿业将成为兴业矿业的控股子公司。兴业矿业将制定较为完善的标的公司与上市公司整合计划，在企业文化、管理模式、业务发展、团队合作等多个方面进行融合发展，发挥标的公司与上市公司的业务协同效应，

　　但双方之间能否顺利实现整合具有不确定性。若整合过程较长，未能有效融合协同，可能会对上市公司的生产经营造成负面影响，从而给股东利益带来不利影响。

　　四、商誉减值风险

　　上市公司本次收购雪银矿业99.89%的股份属于非同一控制下的企业合并。交易各方基于标的资产预估值确定的交易作价暂定为99,892.76万元，较雪银矿业净资产账面值（未经审计）增值较大。根据企业会计准则，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将增加较高金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果雪银矿业未来经营状况未达预期，本次交易形成的商誉存在减值的风险则存在减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。

　　五、每股收益被摊薄的风险

　　本次收购标的公司股权通过发行股份及支付现金的方式实现，收购完成后，上市公司股本总额和净资产将增加，每股收益即期回报将被摊薄。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致上市公司每股收益在短期内进一步下降。

　　六、股票价格波动风险

　　股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

　　股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

　　七、不可抗力风险

　　本次交易过程中，不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性。

　　（本页无正文，为《内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案摘要》之签章页）

　　内蒙古兴业矿业股份有限公司

　　2018年8月27日

　　证券代码：000426      证券简称：兴业矿业  公告编号：2018-76

　　内蒙古兴业矿业股份有限公司

　　关于深圳证券交易所《关于对内蒙古兴业矿业股份有限公司的重组问询函》的回复

　　■

　　根据深圳证券交易所公司管理部《关于对内蒙古兴业矿业股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2018〕第25号）（以下简称“问询函”），本公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析和核查，现对反馈意见中提及的问题回复如下。

　　如无特别说明，本回复公告中出现的简称均与《内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》（以下简称“重组预案”）中的释义内容相同。

　　一、业绩补偿（须预案阶段完善）

　　问题一

　　预案显示，本次交易分别采用了资产基础法和收益法对标的公司价值进行了评估；资产基础法中，对于标的公司的主要资产（无形资产-采矿权）采用的是折现现金流量法。同时，本次交易公司未与交易对手方签订明确可行的补偿协议。请你公司补充披露未与交易对手方签订业绩补偿协议的具体原因，拟采取的保障上市公司利益的措施，并就未签订业绩补偿协议披露重大风险提示。

　　回复：

　　本次交易属于上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的情形，因此根据《重组管理办法》第三十五条相关规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则自主协商是否采取业绩补偿及相关具体安排。

　　鉴于标的公司从事多金属矿产开采及多金属综合回收利用产业，主营业务为对多金属伴生、低品位、复杂难选矿石进行分离、综合利用，目前拥有较大规模的矿石资源储量以及稀缺性钨矿资源配额。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，可有效增加上市公司的矿石资源储量以及钨矿规模，拓展上市公司在中低品位多金属伴生矿产综合利用业务领域的布局，提高综合竞争力和抗风险能力，上市公司与交易对方按照市场化原则协商达成一致，本次交易不作业绩承诺及补偿相关安排。

　　鉴于本次交易未设置业绩补偿安排，为了保障交易完成后标的公司的经营业绩，从而维护上市公司利益，上市公司与交易各方已在《发行股份及支付现金购买资产协议》中明确，“本次收购完成后，上市公司将对目标公司董事会进行改组，届时目标公司董事会将全部由甲方提名的董事组成”。

　　补充披露情况：

　　上述内容已在修订后的重组预案“重大风险提示”之“一、本次交易涉及的交易风险”之“（四）本次交易未作业绩承诺及补偿安排的风险”、“第十一节 本次交易的风险因素”之“一、本次交易涉及的交易风险”之“（四）本次交易未作业绩承诺及补偿安排的风险”中进行了补充披露。

　　二、交易对手方（须预案阶段完善）

　　问题二

　　标的公司2017年年报显示，其限售股份比例为63.69%，而本次交易拟收购其99.98%股份。请你公司补充说明标的公司股份限售的具体情况，并结合全国中小企业股份转让系统挂牌（以下简称“股转系统”）对挂牌公司予以摘牌的规定和程序，说明解除前述限售是否可行，以及所需时间和条件、相关成本费用、存在的风险以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、雪银矿业股份限售的具体情况

　　标的公司雪银矿业成立于2007年6月26日，于2015年1月28日在全国中小企业股份转让系统挂牌转让。截至2018年6月30日，雪银矿业股份限售情况如下表所示：

　　■

　　雪银矿业申请在股转系统挂牌时，杨雪银为雪银矿业董事长、总经理，梁虹桥为雪银矿业的董事、副总经理，王贵山为雪银矿业的董事。根据《公司法》第一百四十一条和《公司章程》第二十七条的规定，杨雪银、梁虹桥、王贵山在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有雪银矿业股份总数的百分之二十五。因此，杨雪银所持有的雪银矿业股份中58,198,200股（77,597,600×75%=58,198,200）办理了限售登记，梁虹桥所持有的雪银矿业股份中9,375,000股（12,500,000×75%=9,375,000）办理了限售登记，王贵山所持有的雪银矿业股份中3,000,000股（4,000,000×75%=3,000,000）办理了限售登记。

　　雪银矿业申请在股转系统挂牌时，梁英为杨雪银的配偶，杨雪银、梁英为雪银矿业的实际控制人。根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条的规定，挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。因此，梁英所持有的雪银矿业股份中17,313,333股（25,970,000×2/3=17,313,333）办理了限售登记。

　　二、解除前述限售的可行性，以及所需时间和条件、相关成本费用、存在的风险以及对本次交易的影响

　　（一）解除前述限售的可行性

　　按照《发行股份及支付现金购买资产协议》，在本次收购获得中国证监会核准批复之日起10个工作日内，雪银矿业将向股转公司提交终止挂牌的申请；在雪银矿业取得股转公司出具的同意雪银矿业终止挂牌的函之日起5个工作日内，交易对方将向工商行政主管部门提交将雪银矿业的公司形式由股份有限公司整体变更为有限责任公司的工商变更登记所需的全部材料。在雪银矿业完成在股转系统终止挂牌程序并将公司形式变更为有限责任公司后，上述限售安排即告解除。

　　根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》4.5.1规定，挂牌公司终止挂牌申请获得股转公司同意后，即可终止其股票挂牌。按照股转公司正在实施相关程序，挂牌公司决定主动向股转公司申请终止挂牌的，挂牌公司董事会、股东大会应当对终止挂牌事项作出决议。股东大会关于终止挂牌的事项须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。2018年8月6日，雪银矿业董事会已审议通过《关于公司拟附条件申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌》的议案。本次交易对方持有的拟转让股份占雪银矿业总股本的99.89%，已超过雪银矿业股东大会作出向股转公司申请终止挂牌转让的决议所需的表决权比例。

　　根据《公司法》第九条规定，股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合该法规定的有限责任公司的条件，即：（1）股东符合法定人数；2）有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；3）股东共同制定公司章程；4）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；5）有公司住所。此外，根据《公司法》及雪银矿业《公司章程》，股东大会作出修改公司章程或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。截至2018年6月30日，雪银矿业共有25名自然人股东，注册资本13,800万元，有明确的公司住所，具备《公司法》规定的有限责任公司的条件。本次交易对方持有的拟转让股份占雪银矿业总股本的99.89%，已超过雪银矿业股东大会作出修改公司章程及变更公司形式的决议所需的表决权比例。

　　因此，雪银矿业在股转系统终止挂牌转让及变更公司形式不存在法律法规、监管规则等可预见的障碍，雪银矿业解除全部股份限售具有可行性。

　　（二）所需时间和条件

　　根据目前的办理程序，雪银矿业股票终止转让及变更公司形式所需的时间预计如下：

　　■

　　根据前述规定及雪银矿业的具体情况，完成摘牌及变更公司形式所需条件包括：（1）雪银矿业董事会、股东大会通过相关决议；（2）本次交易获得中国证监会核准；（3）股转公司作出是否同意挂牌公司股票终止挂牌申请的决定。正常情况下，雪银矿业可在本次收购获得中国证监会核准批复之日起约在25个工作日内完成上述程序。

　　（三）相关成本和费用

　　雪银矿业申请在股转系统终止挂牌的成本和费用主要为聘请主办券商、律师事务所出具相关意见的费用。

　　雪银矿业变更公司形式的费用主要是在工商行政管理部门办理相关登记发生的费用，预计金额较小。

　　（四）存在的风险及对本次交易的影响

　　本次交易的实施需取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意雪银矿业在全国中小企业股份转让系统终止挂牌申请，否则将对本次交易的实施造成障碍。从解除上述股份限售所涉及的法律法规和监管规则、所需的时间与条件、所需的成本和费用等因素分析，解除上述股份限售不存在可预见的障碍，相关风险较小。

　　三、中介机构核查意见

　　独立财务顾问核查意见：雪银矿业具备申请在股转系统终止挂牌转让及变更公司形式的条件，所需的时间、成本和费用可控，解除股份限售不存在法律障碍，不会对本次交易的实施造成实质性影响。

　　律师核查意见：在交易对方配合履行《购买资产协议》的相关约定前提下，雪银矿业将不再是公众公司和股份有限公司，《公司法》《业务规则》中相关股份限售规定不再适用，雪银矿业申请终止挂牌、将公司类型变更为有限责任公司不存在可预见的实质法律障碍，具有可行性。

　　问题三

　　标的公司于2018年8月7日披露《关于补充披露实际控制人发生变更的公告》。请你公司补充披露标的公司实际控制人发生变更的具体原因，是否存在涉嫌规避减持新规的情形，是否涉及财产分割、控制权争夺及相关诉讼仲裁事项，是否会导致本次购买的股权出现被司法冻结等权利受限的情形，是否会导致本次发行的对象或同一发行对象发行股份数量发生变更，分析对本次交易的具体影响；请你公司说明标的公司实际控制人发生变更对标的公司日常经营以及本次交易估值的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、公司实际控制人发生变更的具体原因

　　雪银矿业原实际控制人为杨雪银、梁英夫妇，现二人已离婚，离婚后，杨雪银与梁英不再保持对公司的共同控制关系，未签署过一致行动协议、表决权委托协议或类似约定，也没有意愿和计划在将来达成一致行动关系。因此，雪银矿业的实际控制人变更为杨雪银。

　　二、是否存在涉嫌规避减持新规的情形

　　杨雪银和梁英离婚发生在2015年6月23日，《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》于2017年5月26日发布并实施，且当时交易双方尚未涉及本次重组事项，不存在涉嫌规避减持新规的情形。

　　三、是否涉及财产分割、控制权争夺及相关诉讼仲裁事项，是否会导致本次购买的股权出现被司法冻结等权利受限的情形

　　根据对杨雪银和梁英的访谈以及双方出具的说明，2015年6月23日，杨雪银与梁英夫妇因个人原因协议离婚，双方对雪银矿业股票未作出特殊分割约定，依然按照离婚时各自持有的股票数量继续持有，离婚后互不干涉，杨雪银、梁英对于对方持有的雪银矿业股份权属均不存在异议，双方不存在纠纷，认可对方以其目前持有的雪银矿业股份与兴业矿业开展本次交易，本次实际控制人发生变更、双方离婚不涉及控制权争夺及相关诉讼仲裁事项，不会导致兴业矿业本次购买的股权出现被司法冻结等权利受限的情形。

　　四、是否会导致本次发行的对象或同一发行对象发行股份数量发生变更

　　本次交易中新增股份的发行对象为杨雪银、梁英、梁虹桥，杨雪银、梁英、梁虹桥取得的交易对价由股份对价和现金对价构成，杨雪银、梁英、梁虹桥按照其截至《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日在雪银矿业的相对持股比例对股份对价进行分配。杨雪银、梁英离婚和雪银矿业实际控制人变更事项不影响杨雪银、梁英在雪银矿业的持股数量和持股比例。因此，杨雪银、梁英离婚和雪银矿业实际控制人变更事项不会导致本次交易中新增股份发行的对象或同一发行对象发行股份数量发生变更。

　　五、标的公司实际控制人发生变更对标的公司日常经营以及本次交易估值的影响

　　标的公司实际控制人发生变更前，杨雪银持有标的公司56.28%股份，梁英持有标的公司18.96%股份，二人离婚暨标的公司实际控制人发生变更后，二人持有标的公司的股份比例均未发生变动，雪银矿业的主营业务、经营战略与日常经营没有发生重大调整和变化，雪银矿业实际控制人发生变更对于标的公司的日常经营没有产生重大影响。

　　本次交易的标的资产的最终交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产截至2018年6月30日的评估价值为依据由交易各方协商确定。标的公司实际控制人发生变更不会对本次交易估值产生重大影响。

　　六、补充披露情况

　　已在修订后的重组预案“第四节 交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”之“（三）各交易对方之间关联关系及情况说明”中补充披露标的公司实际控制人发生变更的具体原因，是否存在涉嫌规避减持新规的情形，是否涉及财产分割、控制权争夺及相关诉讼仲裁事项，是否会导致本次购买的股权出现被司法冻结等权利受限的情形，是否会导致本次发行的对象或同一发行对象发行股份数量发生变更等相关内容。

　　七、中介机构核查意见

　　独立财务顾问核查意见：在公司实际控制人发生变更事项中，不涉及财产分割、控制权争夺及诉讼仲裁事项，也不存在涉嫌规避减持新规的情形，不会导致本次购买的股权出现被司法冻结等权利受限的情形，不会导致本次发行的对象或同一发行对象发行股份数量发生变更，不会对本次交易产生影响，也不会对雪银矿业日常经营以及本次交易估值造成影响。

　　律师核查意见：杨雪银与梁英于2015年6月23日就已登记离婚，并非为本次交易之目的故意离婚，不存在涉嫌规避减持新规的情形。杨雪银、梁英离婚不涉及对于其各自持有的雪银矿业股份进行财产分割、控制权争夺及相关诉讼仲裁事项，不会导致兴业矿业本次购买的股权出现被司法冻结等权利受限的情形，不会导致本次交易中新增股份发行的对象或同一发行对象发行股份数量发生变更，对于本次交易不存在重大影响，对标的公司日常经营以及本次交易估值没有重大影响。

　　问题四

　　预案显示，标的公司实际控制人曾因涉嫌赌博罪被刑事拘留，且被法院判决犯赌博罪但免于刑事处罚。请你公司补充披露前述事项是否会对标的公司股权过户造成障碍，该实际控制人是否存在其它可能影响本期交易的债务或担保，是否属于失信被执行人，其所持有的标的公司股权权属是否清晰、无瑕疵。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、是否会对标的公司股权过户造成障碍

　　根据托克逊县人民法院于2018年1月10日作出的（2017）新2123刑初181号《刑事判决书》、吐鲁番市中级人民法院于2018年5月15日作出的（2018）新21刑终11号《刑事裁定书》，判处被告人杨雪银犯赌博罪，免于刑事处罚。上述事项与雪银矿业以及杨雪银持有的雪银矿业股份无关，且属于与资本市场明显无关的刑事违法案件，不影响杨雪银对于标的资产的处置权利，前述事项不会对标的公司股权过户造成障碍。

　　根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司（以下简称“中登公司北京分公司”）于2018年6月30日出具的《证券持有人名册》，截至股权登记日2018年6月29日，杨雪银持有雪银矿业股份数量为77,659,600股，总持股比例为56.2751%，质押和冻结数量为0。

　　因此，杨雪银涉及的刑事案件不会对本次交易中雪银矿业股权过户造成障碍。

　　二、该实际控制人是否存在其它可能影响本期交易的债务或担保，是否属于失信被执行人

　　根据杨雪银提供的中国人民银行征信中心《个人信用报告》、杨雪银的说明，杨雪银不存在可能影响本次交易的重大债务，不属于失信被执行人。

　　根据雪银矿业发布的公告，并经登陆全国法院被执行人信息查询系统（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn/）、“信用中国”网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、“信用中国（新疆）”网站（http://www.creditxj.gov.cn/）、“信用新疆”网站（http://www.xjhxcredit.com/）等公开网站进行查询，未发现杨雪银被列为失信被执行人。

　　三、实际控制人所持有的标的公司股权权属是否清晰、无瑕疵

　　根据中登公司北京分公司于2018年6月30日出具的《证券持有人名册》，截至股权登记日2018年6月29日，杨雪银持有雪银矿业股份数量为77,659,600股，总持股比例为56.2751%，质押和冻结数量为0。

　　根据杨雪银填写的《自然人股东之情况调查问卷》，杨雪银持有的雪银矿业77,659,600股股份不存在质押或冻结等受限情况，不存在权属争议或者潜在纠纷。

　　根据杨雪银出具的《关于标的资产权属的承诺函》，作为本次交易的交易对方，杨雪银作出如下承诺与保证：“1、截至本承诺函出具日，本人依法持有雪银矿业的股权，对于本人所持雪银矿业股权，本人确认，本人已经依法履行对雪银矿业的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响雪银矿业合法存续的情况。2、本人持有的雪银矿业的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。3、本人若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。”

　　综上，杨雪银所持有的标的公司股权权属清晰，不涉及重大股权权属争议、纠纷。

　　四、补充披露情况

　　已在修订后的重组预案“第四节 交易对方基本情况”之“二、交易对方最近五年受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况”中补充披露前述事项是否会对标的公司股权过户造成障碍，该实际控制人是否存在其它可能影响本期交易的债务或担保，是否属于失信被执行人，其所持有的标的公司股权权属是否清晰、无瑕疵等内容。

　　五、中介机构核查意见

　　独立财务顾问核查意见：雪银矿业实际控制人曾因涉嫌赌博罪被刑事拘留，且被法院判决犯赌博罪但免于刑事处罚。该事项不影响杨雪银对于标的资产的处置权利，不会对标的公司股权过户造成障碍。实际控制人杨雪银不存在其它可能影响本期交易的债务或担保，也不属于失信被执行人。杨雪银持有雪银矿业的股权均为本人实际合法拥有，股权清晰、无瑕疵。

　　律师核查意见：杨雪银涉及的刑事案件与雪银矿业以及杨雪银持有的雪银矿业股份无关，未导致杨雪银所持有的雪银矿业股份被司法查封冻结或被处置等情形，不会对本次交易中雪银矿业股权过户造成障碍。未发现杨雪银存在可能影响本次交易的重大债务或者担保及被列入失信被执行人。杨雪银所持有的标的公司股权权属清晰，不涉及权属纠纷、信托/委托持股或者类似安排、质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制等瑕疵。

　　三、交易标的（最迟于报告书阶段完善）

　　问题五

　　预案显示，标的公司如下经营场地存在权属瑕疵：48万平方米临时用地尚未取得不动产权证，部分厂房及附属设施建筑物（27处，约1.3万平方米）未取得不动产权证。请你公司：（1）说明存在权属瑕疵经营场地的合计面积，与公司无权属瑕疵经营场地面积进行对比，分析对标的公司营运的重要程度；（2）说明解决前述权属瑕疵所需满足的条件、相关成本费用、所需时间、存在的风险以及对本次交易的影响，明确具体的解决措施和时间表；（3）对由于权属瑕疵问题对标的公司日常经营造成影响，无法办妥相关产权证书或用地审批的情形发生，解决前述权属瑕疵在标的公司过户后所支付的成本费用，请你公司明确具体解决措施和相关补偿的核算方法，交易对手方对相关补偿做出明确承诺；（4）说明权属瑕疵资产评估作价的情况，评估过程是否考虑了为解决前述权属瑕疵所支付的成本费用以及无法办妥相关产权证书或用地审批对标的公司生产经营及整体估值的影响；（5）说明前述权属瑕疵是否会导致标的公司存在重大违法或被相关部门处罚的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　本公司及相关中介机构将在重组报告书阶段落实并详细披露该项内容。

　　问题六

　　预案显示，标的公司的重要资产（采矿权）处于抵押状态，且假如银行贷款到期时标的公司无力偿还，将面临采矿权被冻结乃至司法处置的风险。请你公司说明解除前述抵押是否可行，以及所需满足的条件、相关成本费用、所需时间、存在的风险以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、采矿权抵押情况

　　2016年2月16日，雪银矿业与中国农业银行股份有限公司吐鲁番分行（以下简称“农行吐鲁番分行”）签署《最高额抵押合同》，雪银矿业以彩花沟含铜黄铁矿采矿权（采矿许可证号：C6500002009106220043724）为雪银矿业提供抵押担保，最高担保债权额为16,000万元。担保主债权期间为2016年2月18日至2019年2月17日。2016年3月17日，雪银矿业向新疆维吾尔自治区国土资源厅办理了采矿权抵押备案手续，取得了《关于吐鲁番雪银金属矿业股份有限公司彩花沟含铜黄铁矿采矿权抵押备案的函》（新国土资函[2016]124号）。

　　根据中国人民银行征信中心于2018年7月出具的企业信用报告，截至2018年7月17日，雪银矿业在农行吐鲁番分行的借款及还款明细如下：

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