证券代码：002695                             证券简称：煌上煌                             公告编号：2018-062

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司

　　一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　（一）行业状况

　　2018年上半年，我国卤制品发展迅速，上游供给旺盛，卤制品行业的上游产业则主要包括畜禽养殖业、蔬菜种植业及水产品养殖业等。作为卤制品行业上游供应源头，近年来畜禽养殖业规模不断扩大，促进肉类产量增加。同时随着经济发展和城乡居民生活水平的提高，餐饮、旅游业的快速发展，休闲卤制食品消费有着较大的市场空间。中国家庭收入持续增加提升中国市民的购买力及生活水平，并让他们增加可支配开支，特别是闲暇活动。因此，主要在各种闲暇场合食用的休闲食品在中国迅速增长，从而使得下游需求旺盛。

　　在需求不断增加的促进下，市场规模逐渐扩大。同时，在市场消费潜力不断提升的影响下，国内卤制品生产企业的市场集中度不断提升。

　　（二）经营综述

　　2018年上半年，按照预定发展目标和经营规划，公司扎实推进开展各项工作，一方面公司通过综合利用氛围营销、情感营销、微营销、外卖、地推、叫卖等方式，全力打造立体营销，推动营销模式转型升级，同时加快机场、高铁、商超综合体等高势能门店的开发、深化PK模式，推动销售收入的持续增长；另一方面，加快公司信息化建设和生产自动传送线项目建设，通过全员PK针对水、电、汽、人均劳效、出品率五大指标加强管理，有效提升各生产基地的成本管控，加强了工艺标准的系统化管理。上述举措大大提升企业经营管理效益，确保了公司生产经营持续稳定健康发展。

　　报告期内，公司实现营业收入103,278.12万元，同比增长36.34%，主要是公司加大省外区域市场、高势能门店拓展、单店业绩提升以及外延米制品业务的增长，使得公司营业收入同比增长。报告期内实现归属于上市公司股东的净利润11,396.89万元，同比增长42.39%，主要原因是一方面公司营业收入同比较大增长所致，另一方面是公司强化日常经营费用管控，同时公司不断加强了生产内部管控节能降耗、提升产品出品率，从而致使公司净利润同比增长。

　　2、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司

　　董事长：褚浚

　　2018年8月23日 

　　证券代码：002695          证券简称：煌上煌           编号：2018—059

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司

　　第四届董事会第九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况：

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司(以下简称“公司”) 第四届董事会第九次会议通知于2018年8月13日以电子邮件和专人送达的方式通知全体董事、监事及高级管理人员。本次会议于2018年8月23日在公司会议室以现场会议方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，全体董事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和公司《公司章程》的要求。本次会议由董事长褚浚先生主持，公司监事肖文英女士、刘春花女士和李三毛先生，公司副总经理、财务总监、董事会秘书曾细华先生等高管列席了本次会议。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况：

　　1、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年半年度报告全文及摘要》；

　　独立董事对2018 年半年度报告相关事项发表了独立意见，监事会对该议案发表了核查意见。

　　《2018年半年度报告全文》详见2018年8月27日指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《2018年半年度报告摘要》详见2018年8月27日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。

　　2、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

　　独立董事对该议案发表了独立意见，监事会对该议案发表了核查意见。

　　《2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见2018年8月27日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件：

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第九次会议决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见；

　　特此公告。

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司 董事会

　　二0一八年八月二十七日

　　证券代码：002695          证券简称：煌上煌            编号：2018—060

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司

　　第四届监事会第九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况：

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第九次会议通知于2018年8月13日以电子邮件和专人送达的方式通知全体监事。本次会议于2018年8月23日在公司会议室以现场会议方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，全体监事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和公司《公司章程》的要求。本次会议由监事会主席肖文英女士主持，总经理褚浚先生，副总经理褚剑先生、范旭明先生、章启武先生和副总经理、财务总监、董事会秘书曾细华先生等高管列席了本次会议。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况：

　　1、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年半年度报告全文及摘要》；

　　经认真审核，监事会认为公司董事会编制和审核的江西煌上煌集团食品股份有限公司《2018年半年度报告全文及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《2018年半年度报告全文》详见2018年8月27日指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《2018年半年度报告摘要》详见2018年8月27日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。

　　2、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

　　监事会对公司2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告进行了审核，认为该报告如实反映了公司募集资金存放与实际使用情况，公司不存在募集资金违规使用的情形。

　　《2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见2018年8月27日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件：

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的第四届监事会第九次会议决议；

　　特此公告。

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司 监事会

　　二0一八年八月二十七日

　　证券代码：002695           证券简称：煌上煌            编号：2018—061

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司

　　2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“公司”）将2018年半年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　(一)实际募集资金金额和资金到账时间

　　根据公司2011年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]944号文《关于核准江西煌上煌集团食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）3,098万股，每股发行价格为人民币30.00元，募集资金总额为92,940.00万元，扣除承销机构的承销、保荐费用人民币7,794.00万元（公司已预付100万元），公司收到人民币85,246.00万元，扣除其他上市费用人民币568.03万元，实际募集资金净额为84,577.97万元。此次首次公开发行股票已经立信会计师事务所信会师报字（2012）第113886号《验资报告》验证，此次公开发行股票募集资金已于2012年8月31日全部到位。

　　(二)2017年度募集资金使用及结余情况

　　截至2018年6月30日，公司已累计使用募集资金59,365.85万元，其中报告期投入募集资金8,376.39万元，尚未使用的募集资金余额为32,565.58万元（包括募集资金到位后累计产生银行存款利息收入、理财收益7,353.46万元）。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　(一)募集资金的管理情况

　　为加强和规范募集资金的管理，提高资金的使用效率，维护全体股东的合法利益，公司根据《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所上市规则》等有关法律、法规的规定和要求，公司于2012年9月制定了《募集资金使用管理办法》。根据《募集资金使用管理办法》的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金的存放和使用进行监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金的时候能履行相应的请款审批手续，如实反映了公司募集资金的使用情况。

　　公司对募集资金实行专户存储，募集资金到位后，分别与国信证券股份有限公司、中国建设银行南昌青云支行、中国银行南昌县南莲支行、中国农业银行南昌县支行、招商银行南昌市北京西路支行和上海浦东发展银行南昌分行签署了《募集资金三方监管协议》，公司全资子公司即辽宁煌上煌食品有限公司与国信证券股份有限公司、中国工商银行沈阳沈北支行签署了《募集资金三方监管协议》，公司与陕西煌上煌食品有限公司、中国农业银行南昌县支行、国信证券股份有限公司签署了《募集资金四方监管协议》；公司与广东煌上煌食品有限公司、中国银行南昌县南莲支行、国信证券股份有限公司签署了《募集资金四方监管协议》。

　　(二)募集资金专户存储情况

　　截至2018年6月30日止，公司首次募集资金在各银行实际结存余额28,565.58万元，存储情况如下：                                                               单位：人民币元

　　■

　　注：

　　（1）随着5,500吨肉制品加工建设项目竣工投产，辽宁煌上煌食品有限公司原募集资金账户工商银行沈阳沈北支行（帐号:3301000729248082975）于2014年5月21日办理了账户注销手续，该账户余款1,200.16元转至公司开设的中国银行募集资金专户继续使用。

　　（2）随着2万吨食品加工建设项目竣工投产，江西煌上煌集团食品股份有限公司原募集资金账户中国农业银行南昌县支行营业部（帐号: 14011101040014592）于2016年3月23日办理了账户注销手续，该账户余款30,605.64元转至公司开设中国银行募集资金专户继续使用。

　　（3）使用募集资金向全资子公司增资用于购买土地使用权新建年产8000吨肉制品及其它熟制品加工建设项目，于2017年6月14日在中国银行南昌县南莲支行办理募集资金专户。

　　（4）公司于2018年3月26日召开的第四届董事会第四次会议审议通过了《关于终止募资金投资项目“营销网络建设项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止募资金投资项目“营销网络建设项目”并将该项目终止后剩余的募集资金及利息收入共计5,834.01万元永久补充公司流动资金，并办理了建行募集资金账户注销手续。

　　（5）公司于 2018 年 4 月 9 日与中国银行股份有限公司南莲支行 （以下简称“中国银行”）签订《中银保本理财人民币按期开放理财产品认购协议》，使用暂时闲置募集资金人民币 4,000 万元购买中国银行理财产品。

　　三、2018年上半年募集资金的实际使用情况

　　(一)募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附表1

　　(二)募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

　　无

　　(三)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　1、年产2万吨食品加工建设项目变更宿舍楼工程实施主体、建设地点

　　2013年10月25日，公司第二届董事会第十九次会议通过了《关于“年产2万吨食品加工募投项目”变更宿舍楼工程实施主体、建设地点的议案》。公司募集资金投资项目之一的“年产2万吨食品加工建设项目”中宿舍楼数量为2栋，用地面积为1,140平方米，其选址位于南昌县小蓝经济开发区小蓝中大道66号，该地块为公司所有，土地证编号南国用（2011）第00106号。为了更好的规划该用地，提高土地使用效率，公司拟将宿舍楼建设地址变更至与募集资金投资项目用地相邻的公司全资子公司江西煌大食品有限公司的空闲地块上，便于该2栋宿舍楼与江西煌大食品有限公司原有宿舍楼分布在一起，共享基础设施，保持生产区域和生活区域相互隔离，该空闲地块位于南昌县小蓝经济开发区小蓝中大道66号，土地证编号为南国用（2009）第00168号。实施主体相应变更为江西煌大食品有限公司。

　　公司独立董事、监事及保荐人均对相关变更事项无异议。2013年11月11日该议案经提交公司2013年第二次临时股东大会审议通过。

　　2、营销网络建设项目调整部分实施地点和实施方式

　　2013年10月25日，公司第二届董事会第十九次会议已经审议通过《关于募投项目“营销网络建设项目”调整实施地点和方式的议案》。因该募投项目规划和投资概算以2010年数据为基础编制，受近年来商业地产价格不断上涨，项目规划中的商铺按照当时的规划和预算购置已比较困难，从而影响了该募投项目投资进度。原计划在十二个省的部分城市以购置店面方式开设108家直营店改为在全国选择合适的城市以购置或租赁相结合的方式开设108家直营店。由于城市网点的规划是个动态过程，而且城市商圈自身也在不断发展变化，通过近期的市场考察和认真调研，发现部分其他城市的市场潜力更为优越，部分调整项目的实施地点和实施方式更有利于提高募集资金使用效率，增强募集资金项目实施的可行性。本次对“营销网络建设项目”以购置店面方式开设108家直营店调整为在全国选择部分城市通过购置或租赁方式开设108家直营店。

　　公司独立董事、监事及保荐人均对相关变更事项无异议。2013年11月11日该议案经提交公司2013年第二次临时股东大会审议通过。

　　2014年4月24日，公司第二届董事会第二十三次会议已经审议通过《关于变更募集资金项目“营销网络建设项目”部分直营店实施主体的议案》，同意公司对“营销网络建设项目”部分直营店实施主体予以变更。

　　公司目前拥有母公司及四家全资子公司所处的六大生产基地，分别为江西煌上煌集团食品股份有限公司江西基地、江西煌上煌集团食品股份有限公司河南分公司基地，广东煌上煌食品有限公司基地、福建煌上煌食品有限公司基地、辽宁煌上煌食品有限公司基地、陕西煌上煌食品有限公司基地（生产基地正在建设中），各子公司生产基地辐射当地市场，为了整合各公司资源，提升管理效率，如在前述四家全资子公司所覆盖的市场内开设直营店，则将项目实施主体由母公司变更为相应的子公司。如未来公司投资设立新的子公司，在该子公司覆盖的市场内开设直营店，则将项目实施主体由母公司变更为该子公司。公司独立董事、监事及保荐人均对相关变更事项无异议。2014年5月19日该议案经公司2013年度股东大会审议通过。

　　2016年3月9日，公司第三届董事会第九次会议已经审议通过《关于调整部分募集资金及超募资金投资项目建设进度的议案》将“营销网络建设项目”预定可使用状态的日期由2016年9月5日调整为2018年9月5日。

　　公司于2018年3月26日召开的第四届董事会第四次会议审议通过了《关于终止募资金投资项目“营销网络建设项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，为进一步提高募集资金使用效率，董事会同意公司终止募资金投资项目“营销网络建设项目”并将该项目终止后剩余的募集资金及利息收入共计5,834.01万元（永久补充公司流动资金，2018年4月18日该议案经公司2017年度股东大会审议通过。

　　3、信息化建设项目调整实施方式

　　2017年2月27日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于变更超募资金投资项目“信息化建设项目”实施方式的议案》。2017年3月30日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于变更超募资金投资项目“信息化建设项目”实施方式的议案》，同意对超募资金投资项目“信息化建设项目”引入新的软件开发商及实施期间延长到2019年12月31日。

　　(四)募投项目先期投入及置换情况

　　公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，对年产2万吨食品加工建设项目、营销网络建设项目和5500吨肉制品加工建设项目前期自筹投入资金进行资金置换。公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见，立信会计师事务所就此出具了《关于公司自有资金先期投入募投项目情况鉴证报告》（信会师报字[2012]第114056号）。

　　公司已以自筹资金预先投入首次公开发行股票募集资金投资项目的实际投资额为8,369.34万元。具体情况如下：

　　■

　　(五)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　无

　　(六)节余募集资金使用情况

　　无

　　(七)超募资金使用情况

　　（1）归还银行贷款

　　公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于用超募资金归还银行贷款的议案》，同意公司使用超募资金6,000万元用于归还中国建设银行南昌青云支行6，000万的银行贷款。公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见。

　　公司于2012年9月25日已从中国银行南昌县南莲支行募集资金专户支出超募资金6,000万元，并于9月26日及时归还了中国建设银行南昌青云支行6,000万的银行贷款。

　　（2）信息化建设项目

　　公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投入公司信息化建设项目的议案》，同意公司使用超募资金4,000万元用于公司信息化建设项目。该议案于2012年12月3日提交公司2012年第二次临时股东大会审议并通过。公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见。

　　2017年2月27日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于变更超募资金投资项目“信息化建设项目”实施方式的议案》。2017年3月30日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于变更超募资金投资项目“信息化建设项目”实施方式的议案》，同意对超募资金投资项目“信息化建设项目”引入新的软件开发商及实施期间延长到2019年12月31日。

　　（3）6000吨肉制品加工建设项目

　　根据2013年第二届董事会第十三次会议、2013年第一次临时股东大会决议，使用超募资金8088万元向全资子公司陕西煌上煌食品有限公司增资用于6000吨肉制品加工项目。公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见。

　　2013年3月29日，从公司开设在中国银行南昌县南莲支行的超募资金专户中转出8088万元，存放于陕西煌上煌食品有限公司开设在中国农业银行南昌县支行的募集资金专户，该专项资金于2013年4月7日已经立信会计师事务所验证，并已出具“信会师报字（2013）第111962号”验资报告。

　　2013年5月3日公司与陕西煌上煌食品有限公司、中国农业银行南昌县支行、国信证券股份有限公司签署了《募集资金四方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行监督和管理。截至2018年6月30日止，6000吨肉制品加工建设项目已投入资金2,965.08万元，主要用于工程建设及其他费用。

　　公司于 2018 年 8 月 10 日召开的第四届董事会第八次会议审议通过了《关于终止超募资金投资项目 “6000吨肉制品加工建设项目”的议案》，为进一步提高募集资金使用效率，董事会同意公司终止超募资金投资项目 “6000 吨肉制品加工建设项目”，该议案尚需提请公司2018年第四次临时股东大会进行审议。

　　（4）5500吨肉制品加工建设项目追加投资

　　2013年4月22日公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整募投项目预算和使用超额募集资金补充募投项目资金的议案》，结合公司募投项目“5500吨肉制品加工建设项目”实际情况，并为保证该项目顺利完成，公司拟对该募投项目预算进行调整，项目总投资由原有的6,589.74万元增至7,785.64万元，使用超额募集资金1,195.90万元补充该项目资金。

　　公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见。

　　2013年5月2 日从公司超募资金账户中国银行南昌县南莲支行支付1,195.90万元到辽宁煌上煌食品有限公司募集资金专户。

　　（5）年产2万吨食品加工建设项目追加投资

　　2013年10月25日公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整募投项目预算和使用超额募集资金补充募投项目资金的议案》，结合公司募投项目“年产2万吨食品加工建设项目”实际情况，并为保证该项目顺利完成，公司拟对该募投项目预算进行调整，项目总投资由原有的12,769.43万元增至17,716.13万元，使用超额募集资金4,946.70万元补充该项目资金。公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见。

　　2013年11月20 日、2013年12月24日和2014年1月26日公司分别从超募资金账户中国银行南昌县南莲支行共支付4,946.70万元到年产2万吨食品加工建设项目募集资金专户中国农业银行南昌县支行营业部。

　　（6）收购嘉兴市真真老老食品有限公司67%股权

　　2015年2月11日公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购嘉兴市真真老老食品有限公司67%股权的议案》，为完善公司产业布局和产品结构，不断扩大市场规模、增加新的利润增长点，公司董事会同意使用超募资金7,370万元通过股权转让方式收购真真老老67%股权，公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见。截止2018年6月30日，该项目已全部实施完成。

　　（7）8000吨肉制品及其它熟制品加工建设项目

　　2017年5月19日召开的公司第三届董事会第十六次会议及2017年6月6日召开公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金向全资子公司增资用于新建年产8000吨肉制品及其它熟食制品加工建设项目的议案》，同意公司使用超募资金10,279.09万元对广东煌上煌进行增资，其中7,880万用于增加注册资本金，其余2,399.09万元进入资本公积金。增资全部用于新建年产8000吨肉制品及其它熟食制品加工建设项目。包括使用2,100万元通过竞买方式购买东莞市洪梅资产管理有限公司挂牌出让的位于东莞市洪梅镇洪屋涡村面积约33333.5平方米（约50亩）的土地使用权。公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见。

　　(八) 尚未使用的募集资金用途和去向

　　尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户、以定期存单和购买保本型理财产品的形式进行存放和管理。

　　(九) 募集资金使用的其他情况

　　公司按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的规定使用和管理募集资金，及时、准确、完整地披露募集资金使用及存放情况，报告期内，公司不存在违规使用募集资金的情况。

　　四、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司信息披露基本真实、准确、完整，且募集资金管理不存在违规情形。

　　五、专项报告的批准报出

　　本专项报告业经公司董事会于2018年8月23日批准报出。

　　附表1：募集资金使用情况对照表

　　附表2：变更募集资金投资项目情况表

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司

　　董事会

　　2018年8月23日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：江西煌上煌集团食品股份有限公司　　　　　 2018年6月30日　    单位：人民币万元

　　■

　　附表2：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　编制单位：江西煌上煌集团食品股份有限公司　  　　        2018年6月30日　　　　           单位：人民币万元

　　■