本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　特别风险提示：

　　1、龙蟒佰利联集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以不超过人民币12亿元，且不低于人民币3亿元的自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份；回购价格不超过18.00元/股（[0－18]元/股），回购数量不超过已发行总股本的4.92%，即不超过100,000,000股；回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购预案之日起不超过六个月（以下简称“本次回购”）。本次回购股份将用于股权激励计划、员工持股计划或注销。

　　2、本次回购相关事项已经公司 2018 年 7 月 11 日召开的第六届董事会第十一次临时会议、 2018 年 7月 27 日召开的 2018 年第四次临时股东大会审议通过。公司已在中国证券登记结算有限责任公司开立股票回购专用证券账户。

　　3、相关风险提示：本次回购可能面临回购期限内公司股票价格持续超出回购预案披露的价格区间，导致回购方案无法实施等不确定性风险；可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“补充规定”）和《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》的相关规定，龙蟒佰利联集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）编写了《关于回购公司股份的报告书》，具体内容如下：

　　一、本次回购的审议及实施程序

　　1、本次回购已经公司2018年7月11日召开的第六届董事会第十一次临时会议审议通过，独立董事已对其发表了同意的独立意见。

　　2、本次回购已经公司2018 年 7月 27 日召开的 2018 年第四次临时股东大会审议通过。

　　二、本次回购的目的

　　基于对公司价值的判断和未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，推进公司的长远发展，公司计划以自有资金回购公司部分社会公众股股份，并拟用于股权激励计划、员工持股计划或注销。

　　三、本次回购预案的主要内容

　　（一）回购股份的方式

　　公司回购股份拟采用集中竞价交易的方式回购股份。

　　（二）回购股份的价格

　　1、价格

　　本次回购 A 股股份的价格为不超过人民币18元/股（[0－18]元/股）。

　　前述回购价格亦需满足有关法律法规及深圳证券交易所股票上市规则对回购价格的相关要求。

　　2、回购期内分红送转的价格调整方法

　　公司在回购股份期内送股、转增股本或现金分红，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格上限。

　　（三）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

　　1、回购股份的种类

　　境内上市人民币普通股（A 股）。

　　2、回购股份的数量

　　目前公司总股本为2,032,020,889股，若全额回购4.92%，预计可回购股份不超过100,000,000股（本预案中数字可能因四舍五入原因导致尾数差异，下同），具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　3、回购股份占总股本的比例

　　公司回购股份规模不超过公司已发行总股本的4.92%。

　　（四）拟用于回购的资金总额及资金来源

　　1、拟用于回购资金总额

　　回购的资金总额预计为不超过人民币12亿元，不低于人民币3亿元。

　　2、拟用于回购资金来源

　　资金来源为公司自有资金。

　　（五）回购股份的期限

　　回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起六个月内，如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：

　　1、如果在此期限内回购资金使用总额或回购股份数量两者之一达到最高限额，亦即回购期限自该日起提前届满，回购方案即实施完毕。

　　2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　（六）回购股份的用途

　　回购的股份将用于股权激励计划、员工持股计划或注销，具体根据实际情况授权董事会依据有关法律法规决定实施方式。

　　（七）决议的有效期

　　本次回购公司股份决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起六个月。

　　四、预计回购后公司股权的变动情况（单位：股）

　　1、如果本公司最终回购股份数量100,000,000股，并假设全部用于实施股权激励计划或员工持股计划而锁定全部回购股份，则回购后公司总股本2,032,020,889股，回购及实施员工持股计划后的公司股权变动如下：

　　■

　　2、如果本公司最终回购股份数量100,000,000股，并假设由于股权激励计划或员工持股计划因各种不可抗力未能成功实施而相应注销全部回购股份，则回购后公司总股本1,932,020,889股，回购及注销后的公司股权变动如下：

　　■

　　五、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析

　　公司是国内唯一一家同时具有硫酸法和氯化法生产工艺的大型钛白粉生产企业，目前钛白粉生产规模亚洲第一、世界第四，拥有“雪莲牌”和“蟒牌”两个国内钛白粉行业的知名品牌，并在技术、市场、循环经济、质量等方面均具有较强的核心竞争优势。

　　截至2018年3月31日，公司总资产2,132,137.18万元，归属于上市公司股东的所有者权益1,393,292.57万元，流动资产650,213.14万元，负债总额701,972.48万元，公司资产负债率32.92%。本次回购资金总额的上限人民币12亿元占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为5.63%、8.61%、18.46%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。

　　公司回购部分股份作为公司拟开展的股权激励计划或员工持股计划的股份来源，将股东、公司和员工三方的利益捆绑在一起，有利于建立和完善劳动者与所有者风险共担、利益共享机制，有利于公司收购后的企业文化整合，有利于挖掘公司内部成长的原动力，提高公司自身的凝聚力和市场竞争力。

　　公司本次回购部分股份有利于维护公司二级市场价格，保护广大投资者的利益，实现全体股东利益最大化，增强投资者对公司的信心，维护公司在资本市场的形象。

　　本次实施回购股份，回购总额不超过 12 亿元，在可预期的回购价格区间内，公司股权分布情况符合公司上市的条件，同时，公司回购股份以符合《深圳证券交易所股票上市规则》对公司股票上市的基本条件为原则，回购后不会改变公司的上市公司地位。

　　六、公司董事、监事、高级管理人员及其亲属在股东大会做出回购股份决议前六个月买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵

　　公司董事张其宾的亲属张迎宾于2018年2月5日通过竞价交易方式以均价18.88元/股减持10,000股股份。

　　公司董事杨民乐的亲属杨民伟于2018年5月23日通过竞价交易方式以均价14.98元/股增持5,000股股份。

　　公司其他董事、监事、高级管理人员前六个月不存在买卖本公司股份的行为。

　　公司董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为，公司已按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》的规定登记内幕信息知情人档案，并按规定向深圳证券交易所申报。

　　七、办理本次回购事宜的具体授权

　　公司股东大会授权董事会全权办理本次回购股份的相关事宜，包括但不限于：

　　1、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

　　2、授权公司董事会在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　3、根据公司实际情况及股价表现，决定继续实施或者终止实施本回购方案；

　　4、授权公司董事会根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；

　　5、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　6、本授权自公司股东大会审议通过股份回购预案之日起至上述授权事项办理完毕之日止；

　　7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购及注销事项所必须的内容。

　　八、独立董事意见

　　公司独立董事一致认为：公司本次回购部分股份合法、合规，有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心，同时能进一步提高员工的凝聚力，完善公司的长效激励机制，符合公司和全体股东的利益。本次回购公司股份事项是必要的，也是可行的。独立董事意见详见 2018 年 7 月 12日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第六届董事会第十一次临时会议相关事项的独立意见》。

　　九、律师事务所关于本次回购出具的结论性意见

　　上海市锦天城（深圳）律师事务所出具的《关于龙蟒佰利联集团股份有限公司拟回购部分社会公众股份的法律意见书》认为：截至本《法律意见书》出具日，公司已就本次拟回购部分社会公众股份等相关事宜履行了现阶段所必须履行的全部法律程序，符合《公司法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购业务指引》、《上市规则》及《鼓励回购股份通知》等法律、行政法规、行政规章和规范性文件的有关规定和要求。

　　十、其他事项说明

　　（一）回购账户开立情况

　　根据《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关规定，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已申请开立回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。本次回购期届满或回购方案实施完毕后，根据公司股权激励计划、员工持股计划及股份回购的实际实施情况，公司将按照相关法律、法规将未授予股权激励对象及未过户至员工持股计划的回购股份予以注销并依法撤销回购专用证券账户。

　　（二）债权人通知情况

　　公司已就本次回购履行了必要的债权人通知程序。公司已于2018年第四次临时股东大会决议作出后的次一交易日(2018年7月28日)在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn刊登了债权人通知公告，对要求公司清偿或提供担保的债务，公司将依法履行相关义务。

　　（三）信息披露安排

　　根据《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关规定，公司将在回购期间及时履行信息披露义务，具体如下：

　　1、公司将在首次回购股份事实发生的次日予以公告；

　　2、公司回购股份占总股本的比例每增加1%，将自事实发生之日起3日内予以公告；

　　3、回购期间，公司将在每个月的前3个交易日内公告截至上月末的回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；

　　4、回购期间公司将在定期报告中公告回购进展情况、回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、包括已支付的总金额等；

　　5、回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为并在3日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。

　　（四）本次回购的不确定性风险

　　1、本次回购可能面临回购期限内公司股票价格持续超出回购预案披露的价格区间，导致回购方案无法实施等不确定性风险；

　　2、本次回购可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

　　十一、备查文件

　　1、《龙蟒佰利联集团股份有限公司第六届董事会第十一次临时会议决议》

　　2、《龙蟒佰利联集团股份有限公司第六届监事会第十次临时会议决议》

　　3、《龙蟒佰利联集团股份有限公司关于回购公司股份的公告》

　　4、《龙蟒佰利联集团股份有限公司独立董事关于第六届董事会第十一次临时会议相关事项的独立意见》

　　5、《龙蟒佰利联集团股份有限公司2018年第四次临时股东大会决议》

　　6、《龙蟒佰利联集团股份有限公司关于回购股份的债权人通知公告》

　　7、上海市锦天城（深圳）律师事务所出具的《关于龙蟒佰利联集团股份有限公司2018年第四次临时股东大会的法律意见书》

　　8、上海市锦天城（深圳）律师事务所出具的《关于龙蟒佰利联集团股份有限公司拟回购部分社会公众股份的法律意见书》

　　特此公告。

　　龙蟒佰利联集团股份有限公司董事会

　　2018年8月23日