股票代码：600376          股票简称：首开股份           编号：临2018-061

　　北京首都开发股份有限公司

　　第八届董事会第六十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”、“本公司”或“公司”）第八届董事会第六十六次会议于2018年8月23日在公司十二层会议室召开。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》及有关法律、法规的规定。

　　本次会议在会议召开三日前以书面通知的方式通知全体董事。会议由公司董事长潘利群先生主持，应参会董事八名，实参会董事八名,邱晓华董事以通讯方式参会。公司监事会成员及高管列席此次会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　经过有效表决，会议一致通过如下议题：

　　（一）以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司对成都隆中策置业有限公司增资的议案》

　　出席此次会议的全体董事一致通过本议案。

　　成都隆中策置业有限公司（以下简称“隆中策公司”）为公司全资子公司成都首开恒泰置业有限公司与北京兴茂置业有限公司共同成立的项目公司，注册资本为2,041万元人民币，其中成都首开恒泰置业有限公司持股51%，北京兴茂置业有限公司持股49%。隆中策公司主要开发成都市武侯区首开金茂府项目。

　　现为提高隆中策公司开发实力，双方股东拟对隆中策公司进行同比例增资，增资后隆中策公司注册资本达到230,000万元人民币。

　　拟增资情况如下：

　　1、成都首开恒泰置业有限公司增资1,162,590,900.00元人民币，增资后，成都首开恒泰置业有限公司占增资后隆中策公司51%股权；

　　2、北京兴茂置业有限公司增资1,116,999,100.00元人民币，增资后，北京兴茂置业有限公司占增资后隆中策公司49%股权；

　　（二）以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于广州首开至泰置业有限公司拟收购广州市逸梁房地产有限公司所持有的珠海市卓轩房地产有限公司50%股权及1,993.50万元债权的议案》

　　出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

　　珠海市卓轩房地产有限公司基本情况：注册资本：67,000万元人民币；法定代表人：周吉；住所：珠海市金湾区航空新城规划展览馆三楼312-64房（集中办公区）；成立日期：2018年1月12日；公司类型：有限责任公司（法人独资）；经营范围：房地产开发经营等； 广州市逸梁房地产有限公司持有其100%股权。

　　根据中瑞世联资产评估（北京）有限公司出具的“中瑞评报字[2018]第000503号”评估报告，截至2018年06月30日，珠海市卓轩房地产有限公司资产和负债评估汇总结果为：

　　珠海市卓轩房地产有限公司评估基准日总资产账面价值为79,190.8981万元，评估价值为82,740.6369万元，增值额为3,549.7388万元，增值率为4.4825%；总负债账面价值为12,330.6152万元，评估价值为12,330.6152万元，无评估增减值；净资产账面价值为66,860.2829万元，净资产评估价值为70,410.0217万元，增值额为3,549.7388万元，增值率为5.3092%。

　　各类资产评估情况见下表：

　　资产基础法评估结果汇总表

　　评估基准日：2018年6月30日

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　公司全资子公司广州首开至泰置业有限公司拟收购广州市逸梁房地产有限公司所持有的珠海市卓轩房地产有限公司50%股权及1,993.50万元债权，收购价格经双方协商，确定为37,145.70万元人民币。

　　本次拟收购的珠海市卓轩房地产有限公司50%股权价值为35,205.0109万元。本次资产评估尚须取得北京市国有资产监督管理委员会核准。

　　（三）以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于广州首开至泰置业有限公司拟收购广州市岳龙房地产有限公司所持有的珠海市润梁房地产有限公司50%股权及2,079.00万元债权的议案》

　　出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

　　珠海市润梁房地产有限公司基本情况：注册资本：52,000万元人民币；法定代表人：周吉；住所：珠海市唐家湾镇港湾大道科技一路10号主楼第六层610房I单元；成立日期：2018年1月12日；公司类型：有限责任公司（法人独资）；经营范围：房地产开发经营等； 广州市岳龙房地产有限公司持有其100%股权。

　　根据中瑞世联资产评估（北京）有限公司出具的“中瑞评报字[2018]第000502号”评估报告，截至2018年06月30日，珠海市润梁房地产有限公司资产和负债评估汇总结果为：

　　珠海市润梁房地产有限公司评估基准日总资产账面价值为88,856.6690万元，评估价值为97,280.3689万元，增值额为8,423.6999万元，增值率为9.4801%；总负债账面价值为37,267.2868万元，评估价值为37,267.2868万元，无评估增减值；净资产账面价值为51,589.3822万元，净资产评估价值为60,013.0821万元，增值额为8,423.6999万元，增值率为16.3284%。

　　各类资产评估情况见下表：

　　资产基础法评估结果汇总表

　　评估基准日：2018年6月30日

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　公司全资子公司广州首开至泰置业有限公司拟收购广州市岳龙房地产有限公司所持有的珠海市润梁房地产有限公司50%股权及2,079.00万元债权，收购价格经双方协商，确定为29,643.47万元人民币。

　　本次拟收购的珠海市润梁房地产有限公司50%股权价值为30,006.5411万元。本次资产评估尚须取得北京市国有资产监督管理委员会核准。

　　（四）以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司为福州首开瑞泰房地产开发有限公司申请贷款提供担保的议案》

　　出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

　　福州首开瑞泰房地产开发有限公司（以下简称“瑞泰公司”）为公司全资子公司福州首开福泰投资有限公司与福州华伟轩投资有限公司、福州福晟集团有限公司合作成立的项目公司，注册资本为1亿元人民币，其中福州首开福泰投资有限公司出资4,000万元人民币、福州华伟轩投资有限公司出资3,000万元人民币、福州福晟集团有限公司出资3,000万人民币，三方股权比例为40%：30%：30%。瑞泰公司主要开发福州市螺洲小镇项目。

　　为满足项目建设资金需求，瑞泰公司拟向中国建设银行福州市城东支行及中国工商银行福州市仓山支行组成的银团申请不超过14.5亿元人民币贷款，期限3年。担保方式为由公司提供全额全程担保，福州华伟轩投资有限公司、福州福晟集团有限公司以所持福州首开瑞泰房地产开发有限公司60%股权质押给福州首开福泰投资有限公司，福州华伟轩投资有限公司之母公司中科建设开发总公司及福州福晟集团有限公司以其按股权比例计算的应承担担保额向公司提供反担保并按所应承担担保额1%的比例向公司支付担保费用。

　　公司独立董事对此项担保事前进行了审核，提出了独立意见，同意公司为其担保并同意提交本次董事会审议。

　　2018年5月10日，公司召开的2017年年度股东大会通过了《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》，授权董事会对公司及下属公司新增担保事项进行审议批准。公司本次为瑞泰公司申请贷款提供担保超过了股东大会授权范围，须提请股东大会审议。

　　详见公司《对外担保公告》（临2018-062号）

　　（五）以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司为福州中环房地产开发有限公司申请贷款提供担保的议案》

　　出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

　　福州中环房地产开发有限公司（以下简称“中环公司”）为福州中鼎投资有限公司全资子公司，注册资本2,000万元人民币。公司通过福州中鼎投资有限公司间接持有福州中环房地产开发有限公司40%的股份。福州中环房地产开发有限公司主要开发福州市加洋巷旧屋区改造地块项目（乌山九巷项目）。

　　为满足项目建设资金需求，中环公司拟向中国农业银行福州鼓屏支行申请8亿元房地产开发贷款，期限3年。各方股东按照持股比例提供连带责任保证担保，公司按持股比例40%提供3.2亿元担保，担保期限3年。

　　公司独立董事对此项担保事前进行了审核，提出了独立意见，同意公司为其担保并同意提交本次董事会审议。

　　2018年5月10日，公司召开的2017年年度股东大会通过了《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》，授权董事会对公司及下属公司新增担保事项进行审议批准。公司本次为中环公司申请贷款提供担保超过了股东大会授权范围，须提请股东大会审议。

　　详见公司《对外担保公告》（临2018-063号）

　　（六）以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司为北京首开寸草养老服务有限公司申请贷款提供担保的议案》

　　北京首开寸草养老服务有限公司（以下简称“寸草公司”）由公司与北京寸草关爱管理咨询有限公司、北京福睿科技有限公司合作成立，注册资本为5,000万元人民币，其中公司出资2,000万元人民币、北京寸草关爱管理咨询有限公司出资1,900万人民币，北京福睿科技有限公司出资350万元人民币，由总经理出资750万元人民币，该股权为预留给管理层股权，暂由总经理代持。四方股权比例为40%：38%：7%：15%。寸草有限公司主要提供连锁化养老机构服务。

　　为对所管理养老院项目进行装修改造和设备购置，寸草公司拟向北京银行红星支行申请1,000万人民币贷款授信，期限2年；由公司全资子公司北京城市开发集团有限责任公司提供全额全程担保，寸草公司其他股东以其所持有的寸草公司股权质押给北京城市开发集团有限责任公司作为反担保。

　　公司独立董事对此项担保事前进行了审核，提出了独立意见，同意公司为其担保并同意提交本次董事会审议。

　　2018年5月10日，公司召开的2017年年度股东大会通过了《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》，授权董事会对公司及下属公司新增担保事项进行审议批准。公司本次为寸草公司申请贷款提供担保超过了股东大会授权范围，须提请股东大会审议。

　　详见公司《对外担保公告》（临2018-064号）

　　（七）以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于北京创世瑞新房地产开发有限公司申请银行贷款的议案》

　　出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

　　北京创世瑞新房地产开发有限公司（以下简称“ 创世瑞新公司”）为公司与保利（北京）房地产开发有限公司、北京金地明城投资咨询有限公司合作成立的项目公司，注册资本为10亿元，其中公司出资3.40亿元人民币、保利（北京）房地产开发有限公司出资3.30亿元人民币、北京金地明城投资咨询有限公司出资3.30亿元人民币，三方股权比例为34%：33%：33%。创世瑞新公司主要开发北京市昌平区北七家镇东三旗村 011 地块 R2 二类居住用地项目。

　　创世瑞新公司拟向交通银行北京通州支行申请8.02亿元的开发贷款，期限3年，该笔贷款以北京市昌平区北七家镇东三旗村 011 地块 R2 二类居住用地项目土地使用权及新增在建工程作为抵押物。

　　（八）以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于北京友泰房地产开发有限公司申请银行贷款的议案》

　　出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

　　北京友泰房地产开发有限公司（以下简称“友泰公司”）为公司与北京万科企业有限公司、北京千方集团有限公司合作成立的项目公司，注册资本为15亿元，其中公司出资5.10亿元、保利（北京）房地产开发有限公司出资4.95亿元、北京创嘉兴业科技有限公司出资4.95亿元，三方股权比例为34%：33%：33%。友泰公司主要开发北京市通州区台湖镇020、032、042、035、038、043等地块项目。

　　友泰公司拟向中国建设银行城市建设开发专业支行申请10亿元的开发贷款，期限2年，该笔贷款以北京市通州区台湖镇020、032、042、035、038、043等地块项目土地使用权及后续在建工程作为抵押物。

　　（九）以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于北京碧和信泰置业有限公司拟申请银团贷款的议案》

　　出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

　　北京碧和信泰置业有限公司（以下简称“ 碧和信泰”）为公司与保利（北京）房地产开发有限公司合作成立的项目公司，注册资本1亿元，其中公司持有33%股权，保利（北京）房地产开发有限公司持有67%股权。碧和信泰主要开发北京市大兴区魏善庄镇2016年世界月季洲际大会周边配套（国家新媒体产业基地B组团）土地一级开发项目AA-43（DX07-0102-6011）地块共有产权住房项目。

　　碧和信泰拟向由中国工商银行、华夏银行、北京农商银行组成的银团申请20亿元开发贷款，期限3年，以北京市大兴区魏善庄镇2016年世界月季洲际大会周边配套（国家新媒体产业基地B组团）土地一级开发项目AA-43（DX07-0102-6011）地块共有产权住房项目土地使用权及在建工程作为抵押物。

　　（十）以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开公司2018年第四次临时股东大会的议案》

　　出席本次董事会的全体董事一致同意,决定于2018年9月11日召开公司2018第四次临时股东大会，具体事项如下：

　　（一）现场会议召开时间：2018年9月11日下午14：00

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：2018年9月11日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（二）会议地点：北京市西城区复兴门内大街156号招商国际金融中心D座首开股份十三层会议室

　　（三）召集人：公司董事会

　　（四）会议议程：

　　1、审议《关于公司为福州首开瑞泰房地产开发有限公司申请贷款提供担保的议案》

　　2、审议《关于公司为福州中环房地产开发有限公司申请贷款提供担保的议案》

　　3、审议《关于公司为北京首开寸草养老服务有限公司申请贷款提供担保的议案》

　　详见公司《关于召开2018年第四次临时股东大会的通知》（临2018-065号）

　　特此公告。

　　北京首都开发股份有限公司董事会

　　2018年8月23日

　　广州首开至泰置业有限公司拟股权收购涉及的珠海市卓轩房地产有限公司股东全部权益价值项目

　　资产评估报告摘要

　　中瑞评报字[2018]第000503号

　　广州首开至泰置业有限公司：

　　中瑞世联资产评估（北京）有限公司接受贵公司的委托，遵守法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，履行适当的资产评估程序，对珠海市卓轩房地产有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将资产评估报告摘要如下：

　　评估目的：因广州首开至泰置业有限公司拟收购珠海市卓轩房地产有限公司股权的经济行为，贵公司接受委托对该经济行为涉及的珠海市卓轩房地产有限公司股东全部权益价值于评估基准日的市场价值进行评估。

　　评估对象：珠海市卓轩房地产有限公司的股东全部权益价值。

　　评估范围：珠海市卓轩房地产有限公司的全部资产及负债，具体包括流动资产、非流动资产和流动负债。

　　评估基准日：2018年06月30日

　　价值类型：市场价值

　　评估方法：资产基础法、收益法

　　评估结论：本资产评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论。具体评估结论如下：

　　珠海市卓轩房地产有限公司评估基准日总资产账面价值为79,190.8981万元，评估价值为82,740.6369万元，增值额为3,549.7388万元，增值率为4.4825%；总负债账面价值为12,330.6152万元，评估价值为12,330.6152万元，无评估增减值；净资产账面价值为66,860.2829万元，净资产评估价值为70,410.0217万元，增值额为3,549.7388万元，增值率为5.3092%。

　　具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

　　资产基础法评估结果汇总表

　　评估基准日：2018年6月30日

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　本资产评估报告仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值参考，评估结论的使用有效期自评估基准日起一年。

　　资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明对评估结论的影响。

　　以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。

　　广州首开至泰置业有限公司拟股权收购涉及的

　　珠海市润梁房地产有限公司

　　股东全部权益价值项目

　　资产评估报告

　　中瑞评报字[2018]第000502号

　　广州首开至泰置业有限公司：

　　中瑞世联资产评估（北京）有限公司接受贵公司的委托，遵守法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，履行适当的资产评估程序，对珠海市润梁房地产有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将资产评估报告摘要如下：

　　评估目的：因广州首开至泰置业有限公司拟收购珠海市润梁房地产有限公司股权的经济行为，贵公司接受委托对该经济行为涉及的珠海市润梁房地产有限公司股东全部权益价值于评估基准日的市场价值进行评估。

　　评估对象：珠海市润梁房地产有限公司的股东全部权益价值。

　　评估范围：珠海市润梁房地产有限公司的全部资产及负债，具体包括流动资产、非流动资产、流动负债和非流动负债。

　　评估基准日：2018年06月30日

　　价值类型：市场价值

　　评估方法：资产基础法、收益法

　　评估结论：本资产评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论。具体评估结论如下：

　　珠海市润梁房地产有限公司评估基准日总资产账面价值为88,856.6690万元，评估价值为97,280.3689万元，增值额为8,423.6999万元，增值率为9.4801%；总负债账面价值为37,267.2868万元，评估价值为37,267.2868万元，无评估增减值；净资产账面价值为51,589.3822万元，净资产评估价值为60,013.0821万元，增值额为8,423.6999万元，增值率为16.3284%。

　　具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

　　资产基础法评估结果汇总表

　　评估基准日：2018年6月30日

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　本资产评估报告仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值参考，评估结论的使用有效期自评估基准日起一年。

　　资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明对评估结论的影响。

　　以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。

　　股票代码：600376           股票简称：首开股份              编号：临2018-062

　　北京首都开发股份有限公司对外担保公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　● 被担保人：福州首开瑞泰房地产开发有限公司（以下简称“福州瑞泰”）

　　● 本次担保金额：壹拾肆亿伍仟万元人民币

　　● 本次担保由公司提供全额全程担保，福州华伟轩投资有限公司之母公司中科建设开发总公司及福州福晟集团有限公司以其按股权比例计算的应承担担保额向公司提供反担保。

　　● 截至目前，本公司无逾期对外担保的情况。

　　一、 担保情况概述

　　北京首都开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第八届董事会第六十六次会议于2018年8月23日召开，会议以8票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了以下担保事项：

　　为满足项目建设资金需求，福州瑞泰拟向中国建设银行福州市城东支行及中国工商银行福州市仓山支行组成的银团申请不超过14.5亿元人民币贷款，期限3年。担保方式为由公司提供全额全程担保，福州华伟轩投资有限公司、福州福晟集团有限公司以所持福州瑞泰60%股权质押给福州首开福泰投资有限公司，福州华伟轩投资有限公司之母公司中科建设开发总公司及福州福晟集团有限公司以其按股权比例计算的应承担担保额向公司提供反担保并按所应承担担保额1%的比例向公司支付担保费用。

　　公司独立董事对本次担保进行了审阅并对有关情况进行了调查了解，听取有关人员的汇报，同意将该项担保提交公司第八届六十六次董事会审议。

　　二．被担保人基本情况

　　2016年8月，公司全资子公司福州首开福泰投资有限公司以总价人民币壹拾玖亿伍仟万元整（小写人民币￥:195,000 万元）竞得位于福州市宗地编号为 2016-10 号螺洲小镇地块国有建设用地使用权，该地块出让宗地面积 103,942.4 平方米，容积率 2.0。

　　为开发此地块，福州首开福泰投资有限公司与福州华伟轩投资有限公司、福州福晟集团有限公司三方合作成立了福州瑞泰，注册资本为1亿元整，其中福州首开福泰投资有限公司出资4,000万元，福州华伟轩投资有限公司出资3,000万元，福州福晟集团有限公司出资3,000万元，三方股权比例为40%：30%：30%。

　　福州瑞泰住所：福州市仓山区螺洲镇螺洲街10号一层；法定代表人：苏新。主要经营范围：房地产开发与经营。

　　截至2018年3月31日，福州瑞泰资产总额2,403,859,228.05元，负债总额2,318,341,256.25元，其中流动负债总额 2,318,341,256.25元，净资产85,517,971.80元，营业收入0元，净利润-2,791,071.99元。

　　福州瑞泰营业收入目前为0元，原因是房地产行业存在着销售收入延迟结算的特殊性，福州瑞泰项目尚在开发期，尚未进行结算。

　　三．担保协议的主要内容

　　福州瑞泰拟向中国建设银行福州市城东支行及中国工商银行福州市仓山支行组成的银团申请不超过14.5亿元人民币贷款，期限3年。担保方式为由公司提供全额全程担保，福州华伟轩投资有限公司、福州福晟集团有限公司以所持福州瑞泰60%股权质押给福州首开福泰投资有限公司，福州华伟轩投资有限公司之母公司中科建设开发总公司及福州福晟集团有限公司以其按股权比例计算的应承担担保额向公司提供反担保并按所应承担担保额1%的比例向公司支付担保费用。

　　四．董事会意见

　　出席此次会议的全体董事一致通过上述担保议案，同意福州瑞泰向中国建设银行福州市城东支行及中国工商银行福州市仓山支行组成的银团申请不超过14.5亿元人民币贷款，期限3年。担保方式为由公司提供全额全程担保，福州华伟轩投资有限公司、福州福晟集团有限公司以所持福州瑞泰60%股权质押给福州首开福泰投资有限公司，福州华伟轩投资有限公司之母公司中科建设开发总公司及福州福晟集团有限公司以其按股权比例计算的应承担担保额向公司提供反担保并按所应承担担保额1%的比例向公司支付担保费用。

　　公司独立董事对该项担保进行了审阅并对有关情况进行了调查了解，听取有关人员的汇报，同意将该项担保提交公司第八届董事会第六十六次会议审议，并发表了独立意见，如下：

　　福州瑞泰向中国建设银行福州市城东支行及中国工商银行福州市仓山支行组成的银团申请不超过14.5亿元人民币贷款，期限3年。担保方式为由公司提供全额全程担保，福州华伟轩投资有限公司、福州福晟集团有限公司以所持福州瑞泰60%股权质押给福州首开福泰投资有限公司，福州华伟轩投资有限公司之母公司中科建设开发总公司及福州福晟集团有限公司以其按股权比例计算的应承担担保额向公司提供反担保并按所应承担担保额1%的比例向公司支付担保费用。

　　公司为其申请贷款提供担保是为了支持其房地产项目开发，公司持有被担保公司40%的股权，且被担保公司经营稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务。公司对其担保风险较小，不会对公司产生不利影响，上述担保符合有关政策法规和公司章程规定，我们同意公司为其担保，并将该议案提交公司第八届董事会第六十六次会议审议。

　　五．累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告披露日，本公司及控股子公司的对外担保总额为叁佰肆拾壹亿贰仟柒佰肆拾壹万陆仟贰佰贰拾元（小写金额3,412,741.62万元）人民币（未经审计、不含本次担保）、占上市公司最近一期经审计净资产的114.70%。

　　本公司对控股子公司提供的担保总额为壹佰柒拾叁亿柒仟捌佰柒拾肆万贰仟玖佰贰拾元（小写金额1,737,874.29万元）人民币（未经审计、不含本次担保）、占上市公司最近一期经审计净资产的58.41%。

　　截至公告披露日，本公司对福州瑞泰的担保总额为零元人民币（不含本次担保）。

　　本公司无逾期对外担保情况。

　　六．备查文件目录

　　1、北京首都开发股份有限公司第八届董事会第六十六会议决议

　　2、福州瑞泰2018年3月31日财务报表

　　特此公告。

　　北京首都开发股份有限公司董事会

　　2018年8月23日

　　股票代码：600376           股票简称：首开股份              编号：临2018-063

　　北京首都开发股份有限公司对外担保公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　● 被担保人：福州中环房地产开发有限公司（以下简称“中环公司”）

　　● 本次担保金额：本次担保金额为3.2亿元人民币

　　● 本次担保没有反担保。

　　● 截至目前，本公司无逾期对外担保的情况。

　　二、 担保情况概述

　　北京首都开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第八届董事会第六十六次会议于2018年8月23日召开，会议以8票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了以下担保事项：

　　中环公司拟向中国农业银行福州鼓屏支行申请8亿元房地产开发贷款，期限3年。各方股东按照持股比例提供连带责任保证担保，公司按持股比例40%提供3.2亿元担保，担保期限3年。

　　公司独立董事对本次担保进行了审阅并对有关情况进行了调查了解，听取有关人员的汇报，同意将该项担保提交公司第八届六十六次董事会审议。

　　2018年5月10日，公司召开的2017年年度股东大会通过了《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》，授权董事会对公司及下属公司新增担保事项进行审议批准。公司本次为中环公司申请贷款提供担保超过了股东大会授权范围，须提请股东大会审议。

　　二．被担保人基本情况

　　中环公司为福州中鼎投资有限公司全资子公司，注册资本2,000万元人民币。福州中鼎投资有限公司由公司、保利（福建）房地产投资有限公司和中庚地产实业集团有限公司按照40％、40％、20％持股比例成立。公司通过福州中鼎投资有限公司间接持有福州中环房地产开发有限公司40%的股份。中环公司主要开发福州市加洋巷旧屋区改造地块项目（乌山九巷项目）。

　　中环公司成立日期：2016年1月18日；住所：福建省福州市鼓楼区安泰街道斗西路1号福商大厦4层04店面H12间；法定代表人：张绍辉；主要经营范围：房地产开发。

　　截至2018年3月31日，中环公司资产总额3,550,114,040.80元，负债总额3,537,174,352.68元，其中流动负债总额3,537,174,352.68元，净资产12,939,688.12元，营业收入0元，净利润-2,128,856.31元。

　　中环公司营业收入目前为0元，原因是房地产行业存在着销售收入延迟结算的特殊性，中环公司项目尚在开发期，尚未进行结算。

　　三．担保协议的主要内容

　　中环公司拟向中国农业银行福州鼓屏支行申请8亿元房地产开发贷款，期限3年。各方股东按照持股比例提供连带责任保证担保，公司按持股比例40%提供3.2亿元担保，担保期限3年。

　　四．董事会意见

　　出席此次会议的全体董事一致通过上述担保议案，同意中环公司向中国农业银行福州鼓屏支行申请8亿元房地产开发贷款，期限3年。各方股东按照持股比例提供连带责任保证担保，公司按持股比例40%提供3.2亿元担保，担保期限3年。

　　公司独立董事对该项担保进行了审阅并对有关情况进行了调查了解，听取有关人员的汇报，同意将该项担保提交公司第八届董事会第六十六次会议审议，并发表了独立意见，如下：

　　中环公司拟向中国农业银行福州鼓屏支行申请8亿元房地产开发贷款，期限3年。各方股东按照持股比例提供连带责任保证担保，公司按持股比例40%提供3.2亿元担保，担保期限3年。

　　公司为其申请贷款提供担保是为了支持其房地产项目开发，公司持有被担保公司40%的股权，且被担保公司经营稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务。公司对其担保风险较小，不会对公司产生不利影响，上述担保符合有关政策法规和公司章程规定，我们同意公司为其担保，并将该议案提交公司第八届董事会第六十六次会议审议。

　　五．累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告披露日，本公司及控股子公司的对外担保总额为叁佰肆拾壹亿贰仟柒佰肆拾壹万陆仟贰佰贰拾元（小写金额3,412,741.62万元）人民币（未经审计、不含本次担保）、占上市公司最近一期经审计净资产的114.70%。

　　本公司对控股子公司提供的担保总额为壹佰柒拾叁亿柒仟捌佰柒拾肆万贰仟玖佰贰拾元（小写金额1,737,874.29万元）人民币（未经审计、不含本次担保）、占上市公司最近一期经审计净资产的58.41%。

　　截至公告披露日，本公司对中环公司的担保总额为零元人民币（不含本次担保）。

　　本公司无逾期对外担保情况。

　　六．备查文件目录

　　1、北京首都开发股份有限公司第八届董事会第六十六会议决议

　　2、中环公司2018年3月31日财务报表

　　特此公告。

　　北京首都开发股份有限公司董事会

　　2018年8月23日

　　股票代码：600376           股票简称：首开股份              编号：临2018-064

　　北京首都开发股份有限公司对外担保公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　● 担保人：北京城市开发集团有限责任公司

　　● 被担保人：北京首开寸草养老服务有限公司

　　● 本次担保金额：壹仟万元（小写人民币￥：1,000万元）人民币。

　　● 北京首开寸草养老服务有限公司其他股东以其所持有的北京首开寸草养老服务有限公司股权质押给北京城市开发集团有限责任公司作为反担保。

　　● 截至目前，本公司无逾期对外担保的情况。

　　三、 担保情况概述

　　北京首都开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第八届董事会第六十六次会议于2018年8月23日召开，会议以8票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了以下担保事项：

　　为对所管理养老院项目进行装修改造和设备购置，寸草公司拟向北京银行红星支行申请1,000万人民币贷款授信，期限2年；由公司全资子公司北京城市开发集团有限责任公司提供全额全程担保，寸草公司其他股东以其所持有的寸草公司股权质押给北京城市开发集团有限责任公司作为反担保。

　　公司独立董事对此项担保事前进行了审核，提出了独立意见，同意提交本次董事会审议。

　　二．被担保人基本情况

　　北京首开寸草养老服务有限公司由公司与北京寸草关爱管理咨询有限公司、北京福睿科技有限公司合作成立，注册资本为伍仟万元人民币，其中公司出资贰仟万元人民币、北京寸草关爱管理咨询有限公司出资壹仟玖佰万人民币，北京福睿科技有限公司出资叁佰伍拾万元人民币，由总经理出资柒佰伍拾万元人民币，该股权为预留给管理层股权，暂由总经理代持。四方股权比例为40%：38%：7%：15%。北京首开寸草养老服务有限公司主要提供连锁化养老机构服务。

　　北京首开寸草养老服务有限公司注册地址：北京市朝阳区安慧里一区甲12号4层401室；法定代表人：王小龙；类型：其他有限责任公司；主要经营范围：集中养老服务等。

　　截至2018年3月31日，北京首开寸草养老服务有限公司资产总额20,095,289.37元，负债总额为14,422,258.48元，其中流动负债总额为13,922,258.48元，营业收入 769,326.30元，净利润为 ---203,404.30元，净资产5,673,030.89元。

　　三．担保协议的主要内容

　　为对所管理养老院项目进行装修改造和设备购置，寸草公司拟向北京银行红星支行申请1,000万人民币贷款授信，期限2年；由公司全资子公司北京城市开发集团有限责任公司提供全额全程担保，寸草公司其他股东以其所持有的寸草公司股权质押给北京城市开发集团有限责任公司作为反担保。

　　四．董事会意见

　　出席此次会议的全体董事一致通过上述担保议案，同意北京首开寸草养老服务有限公司申请贷款，用于养老院项目的装修改造和设备购置，由本公司提供壹仟万元（小写人民币￥：1,000万元）人民币担保。公司独立董事对该项担保进行了审阅并对有关情况进行了调查了解，听取有关人员的汇报，同意将该项担保提交本公司八届六十六次董事会审议，并发表了独立意见，如下：

　　为对所管理养老院项目进行装修改造和设备购置，寸草公司拟向北京银行红星支行申请1,000万人民币贷款授信，期限2年；由公司全资子公司北京城市开发集团有限责任公司提供全额全程担保，寸草公司其他股东以其所持有的寸草公司股权质押给北京城市开发集团有限责任公司作为反担保。

　　公司为其申请融资提供担保是为了支持其养老院项目进行装修改造和设备购置，公司持有被担保公司40%的股权，且被担保公司经营稳定，业务量持续增加，预期收益将稳步增长，有能力偿还到期债务。公司对其担保风险较小，不会对公司产生不利影响，上述担保符合有关政策法规和公司章程规定，我们同意公司为其担保，并将该议案提交公司第八届董事会第六十六次会议审议。

　　五．累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告披露日，本公司及控股子公司的对外担保总额为叁佰肆拾壹亿贰仟柒佰肆拾壹万陆仟贰佰贰拾元（小写金额3,412,741.62万元）人民币（未经审计、不含本次担保）、占上市公司最近一期经审计净资产的114.70%。

　　本公司对控股子公司提供的担保总额为壹佰柒拾叁亿柒仟捌佰柒拾肆万贰仟玖佰贰拾元（小写金额1,737,874.29万元）人民币（未经审计、不含本次担保）、占上市公司最近一期经审计净资产的58.41%。

　　截至公告披露日，本公司对北京首开寸草养老服务有限公司的担保总额为陆佰伍拾万元（小写金额650万元）人民币（不含本次担保）。

　　本公司无逾期对外担保情况。

　　六．备查文件目录

　　1、北京首都开发股份有限公司第八届第六十六次董事会决议。

　　2、北京首开寸草养老服务有限公司2018年3月31日财务报表。

　　特此公告。

　　北京首都开发股份有限公司董事会

　　2018年8月23日

　　证券代码：600376  证券简称：首开股份  公告编号：2018-065

　　北京首都开发股份有限公司关于召开2018年第四次临时股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2018年9月11日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年第四次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2018年9月11日14点 00分

　　召开地点：北京市西城区复兴门内大街156号招商国际金融中心D座公司十三层会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2018年9月11日

　　至2018年9月11日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上第1-3项议案已经公司第八届董事会第六十六次会议审议通过，详见公司《第八届董事会第六十六次会议决议公告》（临2018-061号）、《对外担保公告》（临2018-062号）、《对外担保公告》（临2018-063号）、《对外担保公告》（临2018-064号），于2018年8月24日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1-3

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记时间：2018年9月10日9：00—11：30，13：00—15：30。

　　2、登记办法：

　　（1）自然人股东持本人身份证原件或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡等办理登记手续；委托他人出席的，代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股票账户卡等办理登记手续；

　　（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、能证明其具有法定代表人身份资格的有效证明、法定代表人身份证原件；授权他人出席的，被授权人凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、授权委托书和本人身份证原件等办理登记手续；

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2018年9月10日16：00时前送达或传真至公司），不接受电话登记。

　　3、登记地点及联系方式：北京市西城区复兴门内大街156号D座9层公司证券部。

　　联系电话：（010）66428075、66428032

　　传真：（010）66428061

　　邮政编码：100031

　　联系人：侯壮烨、任晓佼

　　4、注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

　　六、 其他事项

　　1、与会股东食宿费用及交通费用自理。

　　2、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　特此公告。

　　北京首都开发股份有限公司董事会

　　2018年8月23日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　北京首都开发股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年9月11日召开的贵公司2018年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。