证券代码：002392         证券简称：北京利尔        公告编号：2018-059

　　北京利尔高温材料股份有限公司

　　第四届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月23日在公司会议室召开第四届董事会第五次会议。本次会议由公司董事长赵继增先生召集和主持。召开本次会议的通知于2018年8月18日以传真、电子邮件等方式送达全体董事。本次董事会会议应到董事9名，实到董事9名，其中现场出席会议的董事5名，以通讯方式出席会议的董事4名。公司监事和有关高级管理人员列席了会议。会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与会董事对以下议案进行了审议，并以书面记名投票方式审议通过了以下议案：

　　一、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。

　　为满足公司对营运资金的需求，提高募集资金使用效率，降低财务费用，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，公司拟将部分超募资金25,814.18万元以及截至补流日的利息、投资收益永久补充流动资金，补流总额不超过超募资金总额的30%。

　　《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　该项议案尚需经公司2018年第一次临时股东大会审议。

　　二、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》。

　　公司拟于2018年9月10日召开公司2018年第一次临时股东大会。

　　《关于召开2018年第一次临时股东大会的公告》详见2018年8月24日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　特此公告。

　　北京利尔高温材料股份有限公司

　　董事会

　　2018年8月24日

　　证券代码：002392         证券简称：北京利尔      公告编号：2018-060

　　北京利尔高温材料股份有限公司

　　第四届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年8月23日在公司会议室召开第四届监事会第五次会议。本次会议由公司监事会主席李洛州先生召集和主持。召开本次会议的通知于2018年8月18日以传真、电子邮件等方式送达全体监事。本次监事会会议应到监事3名，实到监事3名，其中现场出席会议的监事2名，以通讯方式出席会议的监事1名。会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与会监事经过认真讨论，审议并通过以下决议：

　　一、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。

　　经审核，监事会认为：在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，公司将部分超募资金25,814.18万元以及截至补流日的利息、投资收益永久补充流动资金，补流总额不超过超募资金总额的30%，该行为有利于公司的发展，有利于提高资金使用效率。公司本次是按照实际需求补充流动资金，且每十二个月内累计金额不超过超募资金总额的30%。不存在变相改变募集资金用途的行为。因此我们同意公司将部分超募资金25,814.18万元以及截至补流日的利息、投资收益永久补充流动资金。

　　《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　该项议案尚需经公司2018年第一次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　北京利尔高温材料股份有限公司

　　监事会

　　2018年8月24日

　　证券代码：002392         证券简称：北京利尔        公告编号：2018-061

　　北京利尔高温材料股份有限公司

　　关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚

　　假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月23日召开的第四届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的的议案》，为满足公司对营运资金的需求，提高募集资金使用效率，降低财务费用，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，公司拟将部分超募资金25,814.18万元以及截至补流日的利息、投资收益永久补充流动资金，补流总额不超过超募资金总额的30%。该议案尚需经公司股东大会审议。

　　现将相关事宜公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　公司经中国证券监督管理委员会（证监许可[2010]260号文）核准，由主承销商民生证券有限责任公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）33,750,000股，发行价格为每股42元。本次发行募集资金总额141,750.00万元，减除发行费用人民币8,408.73万元后，公司募集资金净额为人民币133,341.27万元。上述资金到位情况经天健正信会计师事务所有限公司于2010年4月16日出具的天健正信验（2010）综字第010048号验资报告验证确认。根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》(财会[2010]25 号)的精神，公司于2010年末对发行费用进行了重新确认，将本公司2010年4月首次公开发行股票发生的7,735,300.00元广告费、路演费、上市酒会费等费用，调整计入了当期损益，募集资金净额增加7,735,300.00元，调整后公司募集资金净额为人民币134,114.8万元。

　　根据公司的招股说明书，公司将运用本次募集资金投资“10,000吨/年连铸功能耐火材料项目”、“55,000吨/年优质耐火材料项目”两个项目，计划使用募集资金39,795.27 万元；扣除上述募投项目资金需求总额外，公司此次超额募集资金净额部分为94,319.53万元。

　　二、募集资金存储情况

　　截至2018年8月20日，北京利尔募集资金余额为人民币258,141,760.00元,其中未到期理财产品258,070,000.00元，募集资金专户存储余额71,760.00元。前述募集资金余额不包含正在实施的募投项目专户余额。

　　三、公司本次使用超募资金永久补充流动资金情况

　　为满足公司对营运资金的需求，提高募集资金使用效率，降低财务费用，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，公司拟将部分超募资金25,814.18万元以及截至补流日的利息、投资收益永久补充流动资金，补流总额不超过超募资金总额的30%。

　　公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资、未为控股子公司以外的对象提供财务资助，公司承诺在本次使用超募资金永久补充公司流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

　　本次补充流动资金系按照实际需求进行，且每十二个月内累计金额不超过超募资金总额的30%。

　　本次补充流动资金尚需股东大会审议。

　　四、独立董事独立意见

　　全体独立董事经核查后发表独立意见：“公司以超募资金25,814.18万元以及截至补流日的利息、投资收益永久补充公司流动资金，该行为有利于公司的发展，有利于提高资金使用效率，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。公司本次是按照实际需求补充流动资金，且每十二个月内累计金额不超过超募资金总额的30%。不存在变相改变募集资金用途的行为。因此我们同意公司以超募资金25,814.18万元以及截至补流日的利息、投资收益永久补充流动资金。”

　　五、监事会意见

　　监事会经核查后发表核查意见：“在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，公司将部分超募资金25,814.18万元以及截至补流日的利息、投资收益永久补充流动资金，补流总额不超过超募资金总额的30%，该行为有利于公司的发展，有利于提高资金使用效率。公司本次是按照实际需求补充流动资金，且每十二个月内累计金额不超过超募资金总额的30%。不存在变相改变募集资金用途的行为。因此我们同意公司将部分超募资金25,814.18万元以及截至补流日的利息、投资收益永久补充流动资金。”

　　六、保荐机构核查意见

　　北京利尔本次使用超募资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺在使用超募资金永久补充流动资金后十二个月内不从事证券投资等高风险投资及为他人提供财务资助。上述募集资金使用计划已经董事会和监事会审议通过，独立董事发表同意意见，符合相关法规及公司章程的规定。

　　保荐机构认为，北京利尔本次使用超募资金永久补充流动资金的行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响原有募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况，不存在损害公司股东利益的情形；公司按相关规定履行了审批程序。因此我们同意使用超募资金中的25,814.18万元以及截至补流日的利息、投资收益永久补充流动资金，补流总额不超过超募资金总额的30%，该事项尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　北京利尔高温材料股份有限公司

　　董事会

　　2018年8月24日

　　证券代码：002392        证券简称：北京利尔        公告编号： 2018-062

　　北京利尔高温材料股份有限公司

　　关于召开2018年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议于2018年8月23日审议通过了《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》。公司董事会决定于2018年9月10日召开公司2018年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。现就召开本次股东大会的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2018年第一次临时股东大会

　　2、召集人：公司董事会。

　　3、本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开时间：

　　（1）现场会议召开时间：2018年9月10日14:00。

　　（2）网络投票时间：2018年9月9日15:00至2018年9月10日15:00，其中：

　　①通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2018年9月10日上午 9:30—11:30，下午 13:00—15:00；

　　②通过互联网投票系统投票的时间为：2018年9月9日15:00至2018年9月10日15:00。

　　5、会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、投票规则：同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　7、出席会议的对象：

　　（1）截至2018年9月5日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、会议地点：北京市昌平区小汤山工业园，本公司三楼会议室。

　　9、股权登记日：2018年9月5日。

　　二、会议审议事项

　　1、关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案

　　以上议案内容详见2018年8月24日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》。

　　根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》的要求，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　　三、会议登记事项

　　1、登记手续

　　（1）出席会议的个人股东需持本人身份证、股东帐户卡和有效持股凭证；如委托出席者，需持授权委托书（见附件二）、本人身份证、委托人身份证原件或经公证的复印件、委托人持股证明及股东帐户卡等办理登记手续。

　　（2）出席会议的法人股东为股东单位法定代表人的，需持本人身份证、法定代表人证明书、股东单位营业执照复印件（盖章）及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书(见附件)、法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件（盖章）、股东单位营业执照复印件（盖章）及有效持股凭证办理登记手续。

　　（3）异地股东可用传真或信函方式登记。

　　2、登记时间：2018年9月6日上午8:30-11:30，下午14:00-17:30。

　　3、登记地点：公司证券事务部

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系 统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、其他事项

　　1、本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议人员的交通、食宿等费用自理。

　　2、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　3、会议联系方式

　　咨询部门：公司证券事务部

　　联系地址：北京市昌平区小汤山工业园

　　联 系 人：曹小超

　　电    话：010-61712828

　　传    真：010-61712828

　　邮    编：102211

　　六、备查文件

　　公司第四届董事会第五次会议决议。

　　特此公告。

　　北京利尔高温材料股份有限公司董事会

　　2018年8月24日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一.网络投票的程序

　　1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362392”，投票简称为“利尔投票”。

　　2. 议案设置及意见表决。

　　（1）议案设置。

　　■

　　（2）填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　（3）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　二.  通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2018年9月10日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.  通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2018年9月9日（现场股东大会召开前一日）15：00，结束时间为2018年9月10日（现场股东大会结束当日）15：00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。附件二：

　　授权委托书

　　致：北京利尔高温材料股份有限公司

　　兹全权授权           先生 （女士）代表本人（单位）出席北京利尔高温材料股份有限公司2018年第一次临时股东大会，并对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人（本单位）承担。

　　■

　　注：在议案投票时，请在对应议案相应的授权意见下打“√”；针对同一议案，同时在 “同意”“反对”“弃权”三个选择项下选择两个或以上选项打“√”的，按废票处理。

　　委托单位（人）（签字）：

　　委托人身份证号码：

　　委托人股东帐户号码：

　　委托人持股数量：

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　委托期限：自签署日至本次股东大会结束。