一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、主要财务数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√ 是 □ 否

　　追溯调整或重述原因

　　会计差错更正

　　■

　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　　本集团下属子公司西王青岛于2016年收购Kerr公司80%股权并取得控制权，并约定将分三年收购Kerr其余20%股权。根据本集团于2016年6月12日与The Toronto Oak Trust，及Kerr签署的股权购买协议，本集团将支付现金收购The Toronto Oak Trust和2158068 Ontario Inc. (以下合称“卖方”) 合计持有的Kerr 100%的股权，包括：(1) 首期80%股权收购；(2) 剩余20%股权后续收购。根据前述股权购买协议，对Kerr剩余20%股权的收购安排使得本集团承担了以现金或其他金融资产购买剩余股权的义务，本集团应将该义务确认为一项金融负债，但本集团2016年度财务报表未确认收购Kerr剩余20%股权的相关负债。由于剩余20%股权收购属于本集团不可撤销的义务，于2017年，本集团对上述事项进行了差错更正，将上述交易剩余20%股权的支付义务全额确认为负债，并按合计收购100%的股权收购份额重新确认商誉及相关影响。并对此项会计差错更正进行追溯重述。

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　■

　　■

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　2018年上半年，公司食用油及保健品板块市场竞争激烈，公司通过全面预算管理，强化考核力度，激励全员积极性和创造力；上半年，公司实现营业总收入27.58亿元，较去年同期下降4.25%%；归属母公司所有者的净利润2.05亿元，较去年同期增长35.13%%。

　　2、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　本报告期注销境外子公司Old Iovate International Inc.和Lakeside Innovations Holding Corps。

　　西王食品股份有限公司

　　董事长：

　　2018年8月23日

　　股票简称：西王食品               股票代码：000639                公告编号：2018-058

　　西王食品股份有限公司

　　第十二届董事会第十六次会议决议公告

　　■

　　一、董事会会议召开情况

　　1、董事会会议通知于2018年8月16日分别以专人、电子邮件、传真等方式向全体董事进行了文件送达通知。

　　2、董事会会议于2018年8月23日以现场表决及通讯表决方式召开。

　　3、 应出席会议董事9名，实际到会9名。

　　4、 会议由董事长王棣先生主持，公司高管人员、监事会成员列席了会议。

　　5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真讨论，会议审议并通过如下决议：

　　1、审议通过了《公司2018年半年度报告全文及摘要》

　　公司2018年半年度报告全文及摘要均是严格按照中国证监会、深圳证券交易所半年度报告格式要求进行编制的，并真实、准确的反映了公司今年上半年的经营业绩、财务状况和公司运作情况。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过了《公司对西王集团财务有限公司的持续风险评估报告》

　　内容详见于2018年8月24日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《西王食品股份有限公司对西王集团财务有限公司的持续风险评估报告》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。（关联董事王棣先生、王辉先生回避表决）

　　三、备查文件

　　公司第十二届董事会第十六次会议决议

　　特此公告

　　西王食品股份有限公司董事会

　　2018年8月23日

　　股票简称：西王食品           股票代码：000639          公告编号：2018-059

　　西王食品股份有限公司

　　第十二届监事会第九次会议决议公告

　　■

　　一、监事会会议召开情况

　　1、监事会会议通知于2018年8 月16日分别以专人、电子邮件、传真等方式向全体监事进行了文件送达通知。

　　2、监事会会议于2018年8月23日以现场表决方式召开。

　　3、应出席会议监事3名，实际到会3名。

　　4、会议由监事会主席王燕女士主持，公司监事会成员列席了会议。

　　5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真讨论，会议审议并通过如下决议：

　　1、审议通过了《公司2018年半年度报告全文及摘要》

　　公司2018年半年度报告全文及摘要均是严格按照中国证监会、深圳证券交易所半年度报告格式要求进行编制的，并真实、准确的反映了公司今年上半年的经营业绩、财务状况和公司运作情况。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　公司第十二届监事会第九次会议决议。

　　特此公告

　　西王食品股份有限公司监事会

　　2018年8月23日

　　西王食品股份有限公司

　　对西王集团财务有限公司的

　　持续风险评估报告

　　根据深交所《信息披露业务备忘录第37号―涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》的要求，西王食品股份有限公司（以下简称“本公司”）通过查验是否具有有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》；取得并审阅包括资产负债表、利润表、现金流量表等在内的2018年6月末定期财务报表，评估本公司之关联方——西王集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）的经营资质、业务与财务风险，具体情况报告如下：

　　一、公司基本情况

　　西王集团财务有限公司(以下简称公司或本公司)系经中国银行业监督管理委员会山东监管局以《山东银监局关于同意西王集团财务有限公司开业的批复》(鲁银监准[2015]555号)文件批准，由西王集团有限公司出资6.5亿元、占注册资本的65%，山东西王糖业有限公司出资1亿元、占注册资本的10%，山东西王食品有限公司出资1亿元、占注册资本的10%，山东西王特钢有限公司（现更名为西王金属科技有限公司）出资1亿元（含500万美元），占注册资本的10%，中国信达资产管理股份有限公司出资5000万元，占注册资本的5%，总计10亿元人民币共同出资组建的非银行金融机构，并于2015年12月14日获得中国银行业监督管理委员会山东监管局批准的中华人民共和国金融许可证，于2015年12月15日在邹平县工商行政管理局登记注册，取得统一社会信用代码为91371626MA3C43T759的《营业执照》，注册资本人民币10亿元。2016年12月公司增加注册资本10亿元, 增资部分由股东西王集团有限公司全部以货币方式出资。增资后，西王集团有限公司前后共计出资16.5亿元，占注册资本的82.5%。增资后，公司注册资本由10亿元人民币变更为20亿元人民币，公司法定代表人为王棣，注册地址为山东省滨州市邹平县西王工业园中心路北侧，营业地址位于山东省滨州市邹平县西王工业园中心路北侧。

　　公司经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经中国银行业监督管理委员会机构批准的其他业务。

　　二、公司内部控制的基本情况

　　(一) 控制环境

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》及《西王集团财务有限公司章程》中的规定建立了股东会、董事会和监事会，并且对董事会和董事、监事、高级管理层在内部控制中的责任进行了明确规定，建立了股东会、董事会、监事会和经理层之间各负其责、规范运作、相互制衡的公司治理结构。

　　公司组织架构图如下：

　　■

　　(二) 风险的识别与评估

　　公司制定了内部控制制度及各项业务的管理办法和操作规程。公司建立风险稽核部进行风险识别、应对机制，处理具有普遍影响的变化，风险稽核部建立了相关的业务流程以识别经营环境的重大变化。公司根据各项业务的不同特点制定各自不同的风险控制制度、操作流程和风险防范措施，各部门责任分离、相互监督，对各种风险进行预测、评估和控制。

　　(三) 控制活动

　　1．资金管理

　　公司根据国家有关部门及人民银行规定的各项规章制度，制定了《西王集团财务有限公司资金管理办法》、《西王集团财务有限公司结算业务管理办法》、《西王集团财务有限公司单位存款管理办法》等业务管理办法、业务操作流程，做到首先在程序和流程中规定操作规范和控制标准,有效控制业务风险。

　　(1) 在资金计划管理方面，公司业务经营严格遵循《西王集团财务有限公司资金管理办法》对资产负债管理要求，通过制定和实施资金计划管理、同业资金拆借管理等制度，保证公司资金的安全性、效益性和流动性。

　　(2) 在成员单位存款业务方面，公司严格遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则保障成员单位资金的安全，维护各当事人的合法权益。

　　(3) 资金集中管理和内部转账结算业务方面，成员单位在公司开设结算账户，通过互联网传输路径实现资金结算，严格保障结算的安全、快捷，同时具有较高的数据安全性。公司严格执行货币资金内部控制规范，支票、预留银行财务专用章和预留银行名章由不同人员分管。

　　(4) 资金监控方面，公司营业管理部按照人民银行要求对成员单位的资金往来进行监控，对于可疑款项支付及时向监管部门和公司领导汇报。

　　(5) 资金岗位分工与授权方面，严格执行资金内控管理资金，防止资金被挪用、侵占。严格执行岗位分工，不相容岗位分离制度。严禁一人办理资金支付的全过程；严禁将办理资金业务的相关印章和票据集中一人保管；严格执行资金的授权审批制度，对于超授权的经济业务，营业管理部有权拒绝办理支付。

　　2. 信贷业务

　　公司贷款的对象仅限于西王集团有限公司的成员单位。公司建立了审贷分离、分级审批的贷款管理制度。制定了各类信贷业务管理办法,包括《西王集团财务有限公司流动资金贷款管理办法》、《西王集团财务有限公司固定资产贷款管理办法》、《西王集团财务有限公司委托贷款业务管理办法》、《西王集团财务有限公司信用评级管理办法》、《西王集团财务有限公司综合授信管理办法》、《西王集团财务有限公司商业汇票贴现管理办法》、《西王集团财务有限公司贷后管理办法》等，并对现有业务制订了相应的操作流程。

　　(1) 建立了审贷分离、分级审批的贷款管理办法

　　公司根据贷款规模、种类、期限、担保条件确定审查程序和审批权限，严格按照程序和权限审查，审批贷款。公司建立和健全了信贷部门和信贷岗位工作责任制，信贷部门的岗位设置做到分工合理，职责明确。贷款调查评估人员负责贷款调查评估，承担调查失误和评估失准的责任；贷款审查人员负责贷款风险的审查，承担审查失误的责任；贷款发放人员负责贷款的检查和清收，承担检查失误、清收不力的责任。

　　公司设立信贷审查委员会，信贷管理部审核通过的信用评级及综合授信申请，风险稽核部出具风险意见后，报送信贷审查委员会审批。审议表决遵循集体审议、明确发表意见、多数同意通过的原则，全部意见记录存档，公司总经理有一票否决权。对信贷审查委员会通过的信贷业务，董事会已通过决议的形式对总经理进行了授权，总经理在授权范围内进行审批。

　　(2) 贷后管理

　　信贷管理部负责对贷出款项的贷款用途、收息情况、逾期贷款和展期贷款进行监控管理，对贷款的安全性和可收回性进行贷后检查。公司建立了资产风险分类管理制度，规范资产质量的认定标准和程序，严禁掩盖不良资产的真实情况，确保资产质量的真实性。

　　3. 内部稽核控制

　　公司实行内部审计监督制度，建立了较为完整的内部稽核审计管理办法和操作规程，对公司的各项经营和管理活动进行内部审计和监督。风险稽核部负责公司内部稽核业务，针对公司的内部控制执行情况、业务和财务活动的合法合规性、安全性、准确性、效益性进行监督检查，发现内部控制薄弱环节、管理不完善之处和由此导致的各种风险，向管理层提出有价值的改进意见和建议。

　　(四) 信息系统与沟通

　　公司信息系统主要是为成员单位提供资金结算服务和公司信贷管理、会计核算等。目前公司信息化系统运行稳定正常。公司制订了《西王集团财务有限公司计算机管理信息系统安全管理办法》、《西王集团财务有限公司业务运行应急预案》、《西王集团财务有限公司信息科技风险管理办法》等多项管理制度，满足公司业务核算和规范自身业务发展的需要。

　　公司内部有充分畅通的横向沟通渠道，横向信息传递完整、及时，并能提供有关人员履行其职责所需的充分信息。公司定期召开股东会、董事会、总裁办公会以及监事监督有关事项，就公司业务发展、外部风险以及内部管理等事项进行沟通，确保信息沟通的有效、顺畅。

　　(五) 监督

　　公司实行内部审计稽核制度，设立风险稽核部，对董事会负责，向董事会报告工作。建立内部审计事务管理制度和操作规程，对公司的经济活动全程进行内部审计和监督。针对公司的内部控制执行情况、业务和财务活动的合法性、合规性、风险性、准确性、效益性进行监督检查，发现内部控制薄弱环节、管理不完善之处和由此导致的各种风险，向管理层提出有价值的改进意见和建议。

　　公司2018年聘请中兴财光华会计师事务所进行审计，并将审计结果向董事会报告。2017年年报经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出具了标准无保留意见的《审计报告》(中兴财光华审会字(2018)第307021号)。

　　(六) 对内部控制自我评价

　　公司的内部控制制度是完善的，执行是有效的。在资金管理方面公司较好的控制了资金流转风险；在信贷业务方面公司建立了相应的信贷业务风险控制程序，使整体风险控制在合理的水平。

　　三、公司经营管理及风险管理情况

　　(一) 经营情况

　　公司成立时注册资本为人民币10亿元，其中西王集团有限公司出资6.5亿元、占注册资本的65%，山东西王糖业有限公司出资1亿元、占注册资本的10%，山东西王食品有限公司出资1亿元、占注册资本的10%，山东西王特钢有限公司（现更名为西王金属科技有限公司）出资1亿元（含500万美元），占注册资本的10%，中国信达资产管理股份有限公司出资5000万元，占注册资本的5%，总计10亿元人民币。上述股东单位均已足额缴纳出资款项。该出资事项已经山东鉴鑫会计师事务所有限公司审验，并由其于2015年12月4日出具《验资报告》(鲁鉴鑫验字〔2015〕第24号)。截至2018年06月30日止，公司现金及存放中央银行款项12185.30万元，存放同业款项22701.06万元；公司实现利息收入11222.81万元，实现经营利润6437.73万元，实现税后净利润4814.21万元。

　　因公司发展规划和业务开展的需要，经中国银行业监督管理委员会山东监管局批准，2016年12月公司增加注册资本10亿元, 增资部分由股东西王集团有限公司全部以货币方式出资。增资后，西王集团有限公司前后共计出资16.5亿元，占注册资本的82.5%。增资后，公司注册资本由10亿元人民币变更为20亿元人民币，最新股本结构如下：

　　西王集团有限公司出资16.5亿元，占注册资本的82.5%；

　　山东西王食品有限公司出资1亿元，占注册资本的5%；

　　山东西王糖业有限公司出资1亿元，占注册资本的5%；

　　西王金属科技有限公司出资1亿元，占注册资本的5%；

　　中国信达资产管理股份有限公司出资0.5亿元，占注册资本的2.5%。

　　2016-2018年，公司已开展存款、自营贷款、委托贷款、代开承兑汇票、票据转帖、再贴等各项主要业务。截至2018年06月30日，公司吸收存款余额174761.87万元，自营贷款余额403080.45万元，总资产430284.87万元，净资产215700.26万元。

　　(二) 管理情况

　　公司自成立以来，一直坚持稳健经营的原则，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《企业会计准则》、《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规、条例以及公司章程规范经营行为，加强内部管理。

　　(三) 监管指标

　　根据《企业集团财务公司管理办法》规定，截至2018年06月30日，公司的各项监管指标均符合规定要求：

　　1. 资本充足率不得低于10%

　　资本充足率=资本净额/加权风险资产=221050.56/461097.11=47.94%

　　公司资本充足率为47.94%，高于监管要求。

　　2. 拆入资金余额不得高于资本总额

　　拆入资金比例=同业拆入/ 资本总额=0/221105.69=0

　　公司拆入资金余额为0，不高于资本总额。

　　3. 短期证券投资与资本总额的比例不得高于40%

　　短期证券投资比例=短期证券投资/资本总额=0/221105.69=0

　　公司尚未取得证券投资业务资格。

　　4. 担保余额不得高于资本总额

　　担保比例=担保风险敞口/资本总额=102707.35/221105.69=46.45%

　　公司担保比例46.45%不高于资本总额。

　　5. 长期投资与资本总额的比例不得高于30%

　　长期证券投资比率=长期证券投资/资本总额=0/221105.69=0

　　(四) 股东存贷款情况

　　截至2018年06月30日，公司股东存贷款情况如下：

　　货币单位：人民币万元

　　■

　　(五) 上市公司存贷款情况

　　截至2018年06月30日，公司吸收存款174761.87万元，其中吸收西王食品存款0万元。

　　截至2018年06月30日，公司发放贷款403080.45万元，其中向西王食品发放贷款0万元。

　　基于以上分析与判断,本公司认为:财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》 ,建立了较为完整合理的内部控制制度,能较好地控制风险,公司严格按银监会《企业集团财务公司管理办法》(中国银监会令〔2004〕第 5 号)规定经营,各项监管指标均符合该办法第三十四条的规定要求。根据本公司对风险管理的了解和评价，未发现财务公司的风险管理存在重大缺陷，本公司与财务公司之间发生的关联存贷款等金融业务目前不存在风险问题。

　　西王食品股份有限公司董事会

　　二〇一八年八月二十三日

　　西王食品股份有限公司独立董事关于关联方资金占用情况和对外担保情况的专项说明及独立意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司董事行为指引》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号文）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号文），结合《公司章程》及《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为西王食品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真负责、实事求是的态度，基于独立判断的立场，现对公司2018年1月-6月关联方资金占用和对外担保情况进行了认真的审查，发表如下专项说明及独立意见：

　　1、报告期内，公司不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金情况。

　　■

　　报告期内，以上公司与关联方之间的资金往来属于日常关联交易产生的经营性资金往来，履行了必要的决策和授权程序，公司已披露了本年度预计发生的日常性关联交易的有关情况，公司2018年度日常性关联交易事项已经公司董事会审议并获得股东大会表决通过。该部分关联交易决策程序合法，定价公允，没有损害公司和全体股东的利益。公司在2018年半年度报告中持续披露了关联交易实际履行情况以及相关资金往来情况；我们未发现公司存在没有披露的资金往来、资金占用事项。我们认为以上资金均属正常的经营性往来，不存在违规占用上市公司资金的情况。公司未发生任何公司控股股东及其关联方的资金占用情况，也不存在任何以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其关联方的资金占用情况。

　　二、关于公司对外担保事项的专项说明

　　报告期内，公司严格遵守《公司章程》的有关规定，认真贯彻落实《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120 号）的规定，严格控制对外担保风险，截至2018年6月30日，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、公司持股50%以下的其他关联方、非法人单位或个人提供担保的情况。

　　独立董事签名：王大宏          董华         韩本文

　　西王食品股份有限公司

　　2018年8月23日