一 重要提示

　　1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 本年度报告未经审计。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无

　　二 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　■

　　■

　　2.2 公司主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.3 前十名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

　　□适用  √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用  √不适用

　　2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

　　□适用√不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　3.1 经营情况的讨论与分析

　　2018年1-6月，公司实现营业收入116,022.81 万元，较上年同期增长16.53 %，归属于上市公司股东的净利润11,966.99 万元，较上年同期增长20.86 %；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润10,943.65 万元，较上年同期增长20.74 %；经营活动产生的现金流量净额-19,781.17 万元；归属上市公司股东的净资产202,196.72 万元，较上年末减少0.67 %。

　　报告期内，公司根据市场环境变化，以前期所夯实的基础性工作为支撑，采取调整措施积极应对，抓住机遇，进一步扩大市场占有率。公司业务主要围绕以下几方面展开：

　　（一）积极探索新零售模式，取得显著成效

　　公司营销体系锐意改革、创新求变，不断探索新零售模式，快速向市场终端推进，通过营销策略创新，增强推广力度，提升促销活力，各片区销售均实现较快增长。

　　终端新旧动能转换速度加快，质量效益型增长特征凸现：年货节、婚博会等一级推广、极致大单品推广成为增长新动能；调整大促定位，新品上市时效明显改善，新品生命周期延长，正价产品比例持续提高，产品结构改善提升了终端经营效益；外延式业务扩展战略快速推进，公司通过强化团购产品整合、营销方案设计，激发终端开展团购业务，团购产品呈现低、中、高多样性特点，分布式营销的局面逐渐形成。

　　品类品牌化与新终端形象协同发力，渠道建设质量显著改善：报告期内在开设新店、老店重装时全面推行第八代形象终端，同时提升了店铺装修标准，使200平米以上的集合店占比进一步提高，品牌影响力、竞争力与经营质量获得明显提高。

　　渠道管理组织职能从分销管理向零售管理转变加快，能力体系建设增强：导入年度经营计划，终端战略组合规划能力提升，运营质量改善；多层次、多类型的培训对终端形象力、产品力、推广力形成持续驱动；总部与片区渠道资源融合加深，聚焦零售全员读书学习活动深入展开，通过实施总部营销专家与渠道五项能力专线的在线指导，逐步形成了赋能终端、赋能一线的能效提升机制。

　　（二）供应链管理水平提升加速

　　通过打造供应链看板系统，实施供应链系统的智能化管理。通过大数据分析、精细化规划，有效降低采购成本。公司在对经营数据化分析、精细化规划的基础上，结合市场供需变化情况，准确把握了主要原材料价格变动趋势，采取提前预定的方式，在羽绒、蚕丝等原材料进一步上涨前以较低的成本提前锁定原材料价格，使得公司在报告期内以低于市场的价格大批量采购部分主要原材料，有效节约了部分原材料成本。

　　通过持续提升产品开发、设计能力，提高经营准确性，提升经营效率。通过多年的努力，公司在行业内领先做到了提前6个月即可实施新品订货，相比同行提前了2-3个月以上。新品订货期的提前提高了产品计划的准确性，有利于平衡淡旺季生产均衡化，并为下一季新品提前上市抢得市场先机，促进新品销售，为新品补单供货留出及时的空间。

　　（三）产品、技术研发能力更趋成熟

　　公司在产品开发领域逐步积累和形成了更为成熟的、更贴近市场有效需求的产品开发模式。近年来，积极推进的极致大单品策略执行更加成熟化。公司通过产品开发积累、产品规划前置、营销模式创新等系列化手段，持续推出极致大单品均获得极大成功，已推出的黄金搭档被、丝路传奇蚕丝被、彩绘牛皮席等产品均成为当季爆款产品，销售势头持续升温，并很好地带动了其他产品的销售。

　　公司继续以纤维新材料和助剂材料的研发为重点，以开发健康、舒适、生态型家纺产品为基本方向，开展全方面的技术研发和科技攻关，获得了大量的技术成果。报告期内新申请发明专利20件，同时取得授权发明专利3件，实用新型专利1件，1项技术项目通过“上海市高新技术转化项目（B类）”评审并获得证书。

　　（四）以变革积极应对电商环境所发生的变化

　　自2018年春节过后，国内家纺行业电子商务市场环境发生了较大变化。一些社交电商为主的平台的爆发式增长，对以天猫、京东、唯品会等传统主流电商平台形成流量分流。作为应对，阿里、京东和唯品会三大平台分别推出了淘宝特价版、京东拼购，唯品会云品仓，同时在平台内部引导消费规则方面偏向于低价产品，致使各大平台上半年中高客单价家纺产品的销售受到较大影响。

　　针对家纺行业电子商务市场环境所发生的变化，水星电商进行了一系列的调整，通过组织变革，以更灵活的组织形态应对市场变化。在内部组织架构上，实现前端小组制，中台市场化，前端小组更专注于产品的研发和推广，快速占领细分市场；中台进行市场化竞争，使得业务中台可以更灵活地应对竞争。并且专门成立了社交电商中心，研究中高端产品如何做好社交电商，以及具体落地执行措施。这种组织架构，可以更好的应对未来市场的变化，使组织持续具有高竞争力。

　　（五）信息化建设推进提升业务系统运营水平

　　公司对ERP系统进行了持续的建设和升级。报告期内持续深化实施供应链看板、供应商管理平台、运营管理协同平台等项目建设，全面提升供应链上下游和内部协同效率；加快建设现代化仓储物流信息化体系，通过与全球知名的供应链及物流管理软件厂商曼哈特合作，结合在建的智能化仓储物流中心，设计高效自动化、精准化的智能仓储运营能力，并通过整体的信息化部署，整合外部第三方仓配能力，分布配置仓储物流能力，提升供应链的反应速度，加强消费者的购物体验；基于已经稳定运营的业务后台架构，分步建立业务中台的集约共享架构，通过协同运营中心平台、开放性的数据总线接口，数据中心项目等，为业务前台的灵活多变的应用需求，提供敏捷的业务架构搭建和IT运维技术保障；快速建设微信商城、小程序、星动吧、客服工作台等前端应用，打造品牌人货场的三维空间，贴近贴身贴心地服务于广大品牌消费者；搭建并推行渠道终端远程视频辅导系统，提高终端督导巡店效率，提高产品配置、客流分析准确性，提升终端现场快捷、高效的服务和管理能力。

　　3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

　　□适用  √不适用

　　3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：603365             股票简称：水星家纺            公告编号： 2018-037

　　上海水星家用纺织品股份有限公司

　　第三届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、会议召开情况

　　上海水星家用纺织品股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十六次

　　会议（以下简称“本次会议”）于2018年8月17日以邮件、短信或专人送达的方式通知全体董事，并于2018年8月23日以现场加通讯的方式召开，本次会议由董事长李裕陆先生主持。本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、会议审议情况

　　1、审议通过了《公司2018年半年度报告及摘要》。

　　具体内容详见公司于指定媒体披露的《2018年半年度报告》及《2018年半年度报告摘要》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　2、审议通过了《关于公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司关于公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号2018-040）

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　上海水星家用纺织品股份有限公司

　　董   事   会

　　2018年8月23日

　　证券代码：603365             股票简称：水星家纺           公告编号：2018-038

　　上海水星家用纺织品股份有限公司

　　第三届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、会议召开情况

　　上海水星家用纺织品股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十三次会议（以下简称“本次会议”）于2018年8月17日以邮件、短信或专人送达的方式通知全体监事，并于2018年8月23日以现场方式召开，本次会议由监事会主席孟媛媛女士主持。本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、会议审议情况

　　1、审议通过了《公司2018年半年度报告及摘要》。

　　具体内容详见公司于指定媒体披露的《2018年半年度报告》及《2018年半年度报告摘要》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　2、审议通过了《关于公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司关于公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号2018-040）

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　上海水星家用纺织品股份有限公司

　　监  事  会

　　2018年8月23日

　　证券代码：603365             股票简称：水星家纺         公告编号： 2018-040

　　上海水星家用纺织品股份有限公司

　　关于公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　(一) 实际募集资金的数额、资金到位情况

　　根据公司2015年第三次临时股东大会、2017年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1920号”《关于核准上海水星家用纺织品股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公众发行人民币普通股（A股）66,670,000.00股，每股面值1.00元，发行价格为每股16.00元，募集资金总额为人民币1,066,720,000.00元，扣除承销费等发行费用人民币118,777,700.00元（其中：承销机构承销保荐费用人民币95,300,000.00元，其他发行费用23,477,700.00元）后，募集资金净额为人民币947,942,300.00元。上述募集资金已于2017年11月14日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2017]第ZA16341号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　(二) 募集资金使用情况及结余情况

　　1、截至2018年6月30日募集资金使用及结余情况如下：

　　单位：元

　　■

　　注：偿还贷款、补充流动资金2个募集资金投资项目实施完毕，相应的募集资金专户注销，利息收入扣除手续费支出后的余款1.516,720.22元转入基本户。截至报告日前，该款项已经转入在中国工商银行股份有限公司上海奉贤支行开设的募集资金专户。

　　2、募集资金截至2018年6月30日项目支出明细如下：

　　单位：元

　　■

　　注：含截至2018年4月10日已完成置换的募集资金投资项目先期投入金额70,695,230.40元。

　　二、 募集资金管理情况

　　(一) 募集资金的管理情况

　　为规范公司募集资金的使用与管理，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、部门规章及业务规则的规定，结合公司实际情况，制定了《上海水星家用纺织品股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》的规定，募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理，并严格履行相关审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

　　根据公司股东大会决议及公司《招股说明书》的披露内容，募集资金投资项目均由水星家纺负责组织实施。

　　公司、保荐机构中信建投证券股份有限公司与中信银行股份有限公司上海奉贤支行于2017年11月签订《募集资金专户存储三方监管协议》，该专户仅用于补充流动资金等募集资金投向项目的存储和使用，不得用作其他用途；

　　公司、保荐机构中信建投证券股份有限公司与中国银行上海市奉贤工业综合开发区支行于2017年11月签订《募集资金专户存储三方监管协议》，该专户仅用于技术研发中心升级募集资金投向项目的存储和使用，不得用作其他用途；

　　公司、保荐机构中信建投证券股份有限公司与兴业银行股份有限公司上海奉贤支行于2017年11月签订《募集资金专户存储三方监管协议》，该专户仅用于偿还银行贷款募集资金投向项目的存储和使用，不得用作其他用途；

　　公司、保荐机构中信建投证券股份有限公司与中国光大银行股份有限公司上海奉贤支行于2017年11月签订《募集资金专户存储三方监管协议》，该专户仅用于线上线下渠道融合及直营渠道建设项目募集资金投向项目的存储和使用，以及支付共计2,347.77万元发行费用，不得用作其他用途；

　　公司、保荐机构中信建投证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司上海市奉贤支行于2017年11月签订《募集资金专户存储三方监管协议》，该专户仅用于生产基地及仓储物流信息化建设项目等募集资金投向项目的存储和使用，不得用作其他用途；

　　公司、无锡水星家纺有限公司（子公司）、保荐机构中信建设证券股份有限公司与中国银行股份有限公司无锡分行于2018年5月签订《募集资金专户存储四方监管协议》，该专户仅用于线上线下渠道融合及直营渠道建设项目募集资金投向项目的存储和使用，不得用作其他用途；

　　公司、南京星贵家纺有限公司（子公司）、保荐机构中信建设证券股份有限公司与中国银行股份有限公司江苏省分行于2018年6月签订《募集资金专户存储四方监管协议》，该专户仅用于线上线下渠道融合及直营渠道建设项目募集资金投向项目的存储和使用，不得用作其他用途。

　　公司、浙江星贵纺织品有限公司（子公司）、保荐机构中信建设证券股份有限公司与工商银行股份有限公司杭州庆春路支行（中国工商银行股份有限公司杭州建国北路支行的上级单位）于2018年6月签订《募集资金专户存储四方监管协议》，该专户仅用于线上线下渠道融合及直营渠道建设项目募集资金投向项目的存储和使用，不得用作其他用途；

　　(二) 募集资金专户存储情况

　　截至2018年6月30日本公司募集资金在银行账户的存储情况列示如下：

　　单位：元

　　■

　　注1：初始存放金额含其他发行费用23,477,700.00元。

　　注2：不含“偿还贷款、补充流动资金2个募集资金投资项目实施完毕，相应的募集资金专户注销，利息收入扣除手续费支出后”的余额1,516,720.22元。截至报告日前，该款项已转入在中国工商银行股份有限公司上海奉贤支行开设的募集资金专户。

　　注3：系偿还贷款、补充流动资产2个募集资金投资项目已实施完毕，相应的募集资金专户已注销。

　　注4：系截至2018年6月30日，尚未到期的银行理财产品，余额合计280,000,000.00元。

　　注5：系截至2018年6月30日，尚未到期的银行结构性存款，余额100,000,000.00元。

　　三、2018年半年度募集资金的实际使用情况

　　2018年1月1日至2018年6月30日，本公司募集资金实际使用情况如下：

　　(一) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　1、募集资金使用情况

　　本公司首次公开发行股票募集资金投资项目为“生产基地及仓储物流信息化建设项目”、“线上线下渠道融合及直营渠道建设项目”、“技术研发中心升级项目”、“偿还银行贷款项目”和“补充流动资金项目”，承诺投资金额合计947,942,300.00元。实际募集资金数额（扣除发行费用后）947,942,300.00元。

　　截至2018年6月30日，本公司累计使用募集资金499,415,250.13元，具体情况详见本报告附表《募集资金使用情况对照表》。

　　2、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　“生产基地及仓储物流信息化建设项目”中的“仓储物流中心建设项目”和“整体信息化建设项目” 服务于公司整体，无法单独核算效益。

　　“线上线下渠道融合及直营渠道建设项目”中的“线上线下渠道融合建设项目” 服务于公司整体，无法单独核算效益。

　　“技术研发中心升级项目”主要包括研发中心建设，该项目属于技术项目，不直接产生效益，无法单独核算效益。

　　“偿还银行贷款项目”、“补充流动资金项目”这2个项目旨在缓解资金压力，促进公司可持续发展，无法单独核算效益。

　　(二) 募投项目先期投入及置换情况

　　为保证募集资金投资项目顺利实施，公司根据项目实际建设进度以自筹资金预先投入。截至2017年11月30日，本公司已预先投入募投项目的自筹资金为7,069.52万元。

　　2018年1月2日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币70,695,230.40元置换截至2017年11月30日止预先投入募投项目的自筹资金。公司董事会认为，本次置换符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定，未与募集资金投资项目的实施计划计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　上述事项由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2017]第ZA16519号《关于上海水星家用纺织品股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》予以鉴证。

　　截至2018年4月10日，上述募集资金投资项目先期投入金额70,695,230.40元已完成置换。

　　(三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　(四) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　报告期内公司以闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况列表如下：

　　单位：元

　　■

　　(五) 用超募资金永久性补充流动资金或归还银行贷款情况

　　本公司不存在用超募资金永久性补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　(六) 超募资金用于在建工程及新项目（包括收购资产等）情况

　　本公司不存在超募资金用于在建工程及新项目（包括收购资产等）情况。

　　(七) 节余募集资金使用情况

　　本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　(八) 募集资金使用的其他情况

　　本公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　报告期内，本公司募投项目未发生变更。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

　　附表：募集资金使用情况对照表

　　特此公告。

　　上海水星家用纺织品股份有限公司

　　董  事  会

　　2018年8 月23日

　　附表：                                                    募集资金使用情况对照表

　　2018年半年度

　　编制单位：上海水星家用纺织品股份有限公司                                　　　　　　                                                         单位：万元

　　■

　　上表中部分合计数或各数值直接相加之和若在尾数上存在差异的，为四舍五入所致。

　　注1：“2018年半年度投入金额”指2018年1-6月由募集资金专户直接对外支付募集资金项目款，不包含预先投入项目的自筹资金置换金额。

　　注2：生产基地及仓储物流信息化建设项目的建设内容为新建生产基地，购进设备，搭建系统等。计划投资金额37,679.18万元，项目建设期3年，2018年6月末仓库已完工。截至2018年6月30日，累计投入募集资金金额为9,654.44万元，项目资金投入进度为25.62%。生产基地建设项目在达产后可实现年均销售收入14,420.00万元，年均净利润1,948.13万元。上海奉金路仓库已于2017年、2018年1-6月陆续投入使用，项目尚未达产。

　　注3：线上线下渠道融合及直营渠道建设项目的建设内容为建设72家直营专卖店和商场专柜、建设O2O系统平台，计划投资金额为11,432.20万元，项目建设期为3年。截至2018年6月30日，累计投入募集资金金额为180.30万元，项目资金投入进度为1.58%。直营渠道建设在达产后可实现年均销售收入6,800.00万元，年均净利润498.13万元。截止2018年6月30日，尚未达产。

　　注4：技术研发中心升级项目的建设内容为在上海市徐汇区购买建筑面积约为1,068.24㎡的场地、引进设备，建设研发中心，进行研究开发，计划投资金额为5,682.85万元，建设期为1年。截至2018年6月30日，公司已支付购房税费106.79万元，项目资金投入进度为1.88%。

　　注5：偿还银行贷款项目，金额为15,000.00万元，截至2018年6月30日，累计已使用募集资金金额15,000.00万元归还银行借款，项目资金投入进度为100.00%。

　　注6：补充流动资金项目，金额为25,000.00万元，截至2018年6月30日，累计已使用募集资金金额25,000.00万元补充流动资金，项目资金投入进度为100.00%。