一、重要提示
本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。
董事、监事、高级管理人员异议声明
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声明
公司在本报告第四节“经营情况讨论与分析”中“十、公司面临的风险和应对措施”部分，详细描述了公司经营中可能存在的风险及应对措施，敬请投资者关注相关内容。
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议
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非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
□ 适用 √ 不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
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2、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
■
3、公司股东数量及持股情况
单位：股
■
■
4、控股股东或实际控制人变更情况
控股股东报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
实际控制人报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
6、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
2018年度，公司继续加大市场开拓力度，深化产品结构调整，提升生产交付能力。同时加强内部管理，严格控制成本费用，紧紧围绕年度经营发展计划，坚持“开拓市场、满足需求为导向；研发产品、加速认证为基础；调整产品、优化结构为保障；提升质量、创建品牌为战略；精益管理、提高效益为目标”的经营方针，克服重重困难，使公司主营业务发展保持了持续增长的态势。
公司报告期内实现营业收入143,125,625.61 元，较去年同期增长 7.76%；实现归属于上市公司股东的净利润30,452,190.91元，较去年同期增长 5.36%；资产总额696,375,192.23元；归属于上市公司股东的净资产561,917,484.62元。
报告期内公司开展的重点工作如下：
（一） 运用资本市场，寻求新的发展机遇
2017年5月11日公司IPO成功在深交所中小板发行上市登陆资本市场。一年来，公司积极运用资本市场资源，寻求新的发展机遇，加强同阀门行业协会、中介机构、行政部门等信息交流及实地调研同类相关企业20余次，寻求并购、参股投资合作项目，力争抓住机遇促进公司向高质量、规模型方向快速发展。
（二）实现销售收入、营业利润稳步增长
国内、国际营销团队结合公司产品的优势，扩大“ WEFLO”品牌影响力，采取有效的市场销售策略加大市场拓展力度，各业务部门相互协作紧密配合，努力满足客户的不同需求，实现了销售收入、营业利润、销售回款率等经营指标的稳步增长。
（三）新产品研发取得新进展
公司不断加大研发技术投入力度，新产品研发试制经过研发技术人员和相关部门的努力合作，已有止回阀、雨淋报警阀、压力开关、监视开关、减压阀、消防栓/过滤器、蝶阀等70多个规格型号的产品分别通过了FM/UL /ULC/GOST/3C/WRAS等认证，为拓展市场销售、满足客户需求奠定了坚实的基础。
（四）不断规范经营运作，基础管理日益完善
公司董事会、管理层严格规范运作，遵守各方面的监管要求。董事会办公室、财务部、审计部根据要求落实了募集资金管理、对外担保、关联交易、对外投资等重大事项的规章制度，加强日常合规经营，履行必要的审批程序及定期审计和及时全面披露信息。公司的经营运作不断规范，基础管理水平日益完善，公司经营管理运行顺畅、发展稳健。
（五）选拔晋升优秀人才，完善员工激励措施
公司在引进急需人才的同时，不断选拔年富力强、有技术、有管理经验的核心技术、管理人才充实到基层队伍培养锤炼，并适时采取调薪激励措施，对充分调动骨干人员的积极性、关注公司发展起到了积极的促进作用。
（六）募投项目稳步有序开展
公司结合国内外阀门产品市场变化和生产经营需求的实际情况，经过认真审慎的研究分析募投项目实施的有效性，采取分期有序推进“大规格及特殊用途阀门”和“技术研发中心”募投项目的实施进度，同时调整增加了“新型阀门建设项目”。积极组织项目配套设备的购进和安装运行，已购进各类设备80余台套投入使用，这将有利于公司发挥客户、渠道、品牌、品质、产业链和制造规模优势，进一步提升市场占有率和经济效益。
2、涉及财务报告的相关事项
（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。
青岛伟隆阀门股份有限公司
董事长：范庆伟
2018年8月23日
证券代码：002871 证券简称：伟隆股份 公告编号：2018- 075
青岛伟隆阀门股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
青岛伟隆阀门股份有限公司（以下称“公司”）第三届董事会第五次会议于2018年8月13日通过专人送达、电子邮件等方式送达给董事、监事和高级管理人员。会议于2018年8月23日下午14时在公司会议室以现场方式召开。本次会议应到董事7名，实到7名。会议由董事长范庆伟先生召集和主持，公司部分监事、高管人员列席会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《青岛伟隆阀门股份有限公司章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事充分的讨论和审议本次会议议案并表决，形成如下决议：
（一）审议通过《关于〈公司2018年半年度报告及其摘要〉的议案》
根据深圳证券交易所关于定期报告的相关规定及公司内部审计制度的规定，公司2018年上半年度报告的相关数据和指标不存在重大误差。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。获得通过。
《公司2018年半年度报告》全文详见公司于2018 年 8 月 24日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告；《公司2018年半年度报告摘要》详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》上刊登的公告（公告编号：2018-077）。
（二）审议通过《关于〈公司董事会关于2018年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司2018年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告内容真实、准确、完整。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。获得通过。
《公司董事会关于2018年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》全文详见公司于2018 年 8 月 24 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》上刊登的公告（公告编号：2018-078）。
（三）审议通过《关于〈公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司根据相关法律法规拟定了《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。获得通过。
《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》详见公司于2018 年 8 月 24 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》上刊登的公告。
公司独立董事亦发表了明确同意的独立意见，《公司独立董事关于公司第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》具体内容详见公司于2018 年 8 月 24 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
北京德和衡律师事务所就本次限制性股票激励计划事项出具了法律意见书， 详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 的《北京德和衡律师事务所关于青岛伟隆阀门股份有限公司2018 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。
本议案尚需提交2018年第三次临时股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（四）审议通过《关于〈公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
为保证公司2018年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制订公司《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。获得通过。
《公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见公司于2018 年 8 月 24 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》上刊登的公告。
本议案尚需提交2018年第三次临时股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》
为具体实施公司2018年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定本激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照《激励计划（草案）》规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照《激励计划（草案）》规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
（9）授权董事会办理本激励计划的变更与终止等程序性手续，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止本激励计划；但如果法律、法规或相关监管机构要求该等变更与终止需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等决议必须得到相应的批准；
（10）授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与《激励计划（草案）》的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请公司股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划的有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、《激励计划（草案）》或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。获得通过。
本议案尚需提交2018年第三次临时股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（六）审议通过《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》
公司定于 2018年9月11日召开2018年第三次临时股东大会，审议有关议案事项，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。获得通过。
《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》详见公司于2018 年 8 月 24 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》上刊登的公告（公告编号：2018-080）。
三、备查文件
1. 青岛伟隆阀门股份有限公司第三届董事会第五次会议决议；
2. 独立董事关于公司第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见。
3. 北京德和衡律师事务所关于青岛伟隆阀门股份有限公司2018 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书。
特此公告。
青岛伟隆阀门股份有限公司
董事会
2018年8月24日
证券代码：002871 证券简称：伟隆股份 公告编号：2018-078
青岛伟隆阀门股份有限公司关于2018年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，青岛伟隆阀门股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2018年6月30日止募集资金存放与使用情况专项报告。
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会核准（证监许可[2017]526号），青岛伟隆阀门股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）1,700万股，每股面值1元，发行价格为人民币15.39元，共计募集资金26,163.00万元，已由主承销商宏信证券有限责任公司于2017年5月8日汇入本公司募集资金监管账户，另扣除发行费用4,199.50万元后，募集资金净额为21,963.50万元。山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（和信验字（2017）第000052号）。
(二) 募集资金使用情况及结余情况
公司2018年上半年实际使用募集资金2,194.06万元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为751.2万元；截止至2018年6月30日，累计使用募集资金2,920.72万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为877.54 万元。
截至2018年6月30日，公司首次公开发行股票尚未使用的募集资金余额为19，924.33万元，其中9,500.00万元用于购买理财产品和转存结构性存款，10，424.33万元存放于募集资金专户。
二、募集资金专户存储与管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。
根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构宏信证券有限责任公司于2017年5月25日分别与中国农业银行股份有限公司青岛崂山支行、招商银行股份有限公司青岛城阳支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
2018年6月14日青岛伟隆阀门股份有限公司和莱州伟隆阀门有限公司会同宏信证券有限责任公司与上海浦东发展银行股份有限公司烟台莱州支行共同签署了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
以上监管协议与深圳证券交易所协议范本不存在重大差异，报告期内监管协议的履行不存在问题。
(二)募集资金专户存储情况
截至2018年6月30日，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
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注①：内含本公司首次发行股票尚未支付的发行费用40,000元；该账户募集资金净余额为：7,671,382.33元。
注②：内含莱州新项目建设资金费用86,030,000.00元；该账户募集资金净余额为：7,511,981.25元。
三、募集资金使用情况对照表
1.募集资金投资项目资金使用情况：
报告期公司募集资金使用情况对照表详见本报告附表。
2．募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况：
公司分别于2018年4月24日、2018年5月15日召开第三届董事会第二次会议、2017年度股东大会，审议通过了《关于缩减募投项目投资规模及使用节余募集资金调整对子公司增资方式的议案》。拟缩减“大规格及特殊用途阀门生产项目”（以下简称“原项目”）投资规模，使用节余募集资金调整对子公司莱州伟隆阀门有限公司（以下简称“莱州伟隆”）增资方式，由原使用自有资金增资变更为使用原项目节余募集资金增资，用于“新型阀门建设项目”（以下简称“新项目”）建设。
公司为提高募集资金使用效率，实现股东利益最大化，公司拟将“原项目”投资的募集资金金额进行缩减，缩减后原项目预计使用募集资金8,335.5万元及利息收益。公司将原项目节余资金9,923 万元以增资的形式为莱州伟隆“新项目”提供建设资金，将原使用自有资金增资变更为使用原项目节余募集资金增资。本次变更募集资金投资项目的金额占公司首次公开发行股票募集资金净额的45.18%。调整后的投资规模能够满足原项目生产能力的需要，未改变募投项目产能计划，不影响募投项目的实施，能够满足公司目前的市场需求，能够有效提高募投项目的资金用和规模效率。
公司分别于2018年4月24日、2018年5月15日对上述议案决议情况进行了公告。
3．募集资金投资项目先期投入及置换情况：
经中国证券监督管理委员会核准（证监许可[2017]526号），青岛伟隆阀门股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）1,700万股，每股面值1元，发行价格为人民币15.39元，共计募集资金26,163.00万元，扣除发行费用4,199.50万元后，募集资金净额为21,963.50万元。山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（和信验字（2017）第000052号）。
公司于2017年6月1日召开了第二届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为772,155元人民币。此外，公司上述以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的事宜已经监事会审议通过，同时独立董事和保荐机构也发表了同意意见。
公司已于2017年6月1日对上述议案决议情况进行了公告。
4．用闲置募集资金暂时补充流动资金情况：
公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
5．节余募集资金使用情况：
公司不存在节余募集资金的情况。
6．超募资金使用情况：
公司不存在超募情况。
7．尚未使用的募集资金用途及去向：
公司分别于2018 年 4 月 24 日、2018年5月15日召开的第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议及2017年度股东大会，会议审议通过了《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司使用闲置募集资金进行现金管理，额度不超过人民币20,000万元，该理财额度可滚动使用，投资期限分别自第三届董事会第二次会议、2017年度股东大会审议通过之日起一年内有效。公司独立董事对此议案发表了同意的意见。
公司分别于2018年4月24日、2018年5月15日对上述议案决议情况进行了公告。
8．募集资金使用的其他情况：
公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、本期募集资金实际投资项目变更情况
为提高募集资金使用效率，实现股东利益最大化，公司将原“大规格及特殊用途阀门项目”投资的募集资金金额进行缩减，缩减后原项目预计使用募集资金8,335.5万元及利息收益。公司将原项目节余资金9,923 万元以增资的形式为莱州伟隆新型阀门建设项目提供建设资金，将原使用自有资金增资变更为使用原项目节余募集资金增资。本次变更募集资金投资项目的金额占公司首次公开发行股票募集资金净额的45.18%。
募投项目变更后募集资金使用情况：
单位：万元
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五、 募集资金使用及披露中存在的问题
2018年上半年，公司募集资金使用及披露严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及本公司制定的《募集资金管理办法》的相关规定，及时、真实、 准确、完整披露募集资金的使用及存放情况，不存在违规情形。
附表：募集资金使用情况对照表
青岛伟隆阀门股份有限公司
2018年8月24日
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证券代码：002871 证券简称：伟隆股份 公告编号：2018-076
青岛伟隆阀门股份有限公司
关于第三届监事会第四次会议决议的公告
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一、监事会会议召开情况
青岛伟隆阀门股份有限公司第三届监事会第四次会议通知已于2018年8月13日通过专人送达、电子邮件等方式发出。会议于2018年8月23日上午9时在公司三楼会议室以现场方式召开。会议应到监事3人，实到3人。会议由监事王令江先生主持，符合《中华人民共和国公司法》和《青岛伟隆阀门股份有限公司章程》的规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事充分的讨论和审议本次会议议案并表决，形成如下决议：
1、审议通过《关于〈公司2018年半年度报告〉及其摘要的议案》
经审核，董事会编制和审核公司 2018 年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。获得通过。
《公司2018年半年度报告》全文详见公司于2018 年 8 月 24 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告；《公司2018年半年度报告摘要》详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》上刊登的公告（公告编号：2018-077）。
2、审议通过《关于〈公司董事会关于2018年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司2018年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告内容真实、准确、完整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。获得通过。
《公司董事会关于2018年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》全文详见公司于2018 年 8 月 24 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》上刊登的公告（公告编号：2018-078）。
3、审议通过《关于〈公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》。
经审议，监事会认为《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，更好地调动人员的主动性、积极性和创造性，维护公司及股东利益，实现公司发展规划目标，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。获得通过。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，与本公告同日披露于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
《青岛伟隆阀门股份有限公司2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》与本公告同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。
4、审议通过《关于〈公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。
经审议，监事会认为《公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，确保限制性股票激励计划规范运行，符合《中华人民共和国公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，有利于公司的持续发展，不会损害上市公司及全体股东的利益。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。获得通过。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，与本公告同日披露于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
《公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》与本公告同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。
5、审议通过《关于核查〈公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
经审议，监事会认为列入公司本次限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在根据法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会在充分听取公示意见后，将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。获得通过。
三、备查文件
1.《青岛伟隆阀门股份有限公司第三届监事会第四次会议决议》。
特此公告。
青岛伟隆阀门股份有限公司
监事会
2018年8月24日
北京德和衡律师事务所关于青岛伟隆阀门股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
德和衡（京）律意见（2018）第196号
释义
在本法律意见书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
■
北京德和衡律师事务所
关于青岛伟隆阀门股份有限公司
2018年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
德和衡（京）律意见（2018）第196号
致：青岛伟隆阀门股份有限公司
根据本所与青岛伟隆阀门股份有限公司签订的《专项法律服务协议》，本所指派律师为青岛伟隆阀门股份有限公司本次实施限制性股票激励计划提供专项法律服务。本所依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》（试行）、深圳证券交易所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳开展核查工作并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1.本法律意见书系本所律师根据出具之日以前已经发生或存在的事实和有关法律法规的有关规定，并基于本所律师对有关事实的了解及对法律法规的理解出具。
2.伟隆股份保证已提供本所律师为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面资料、副本资料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，进而保证资料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
3.本所律师已对与出具本法律意见书有关的伟隆股份所有文件、资料及证言进行了审查、判断，并据此发表法律意见；对本所律师法律尽职调查工作至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府主管部门、伟隆股份或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
4.本所律师业已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实守信原则，对伟隆股份本次实施限制性股票激励计划进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
5.本法律意见书仅就与本次限制性股票激励计划有关的法律问题发表意见，并不对会计、财务等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关中介机构出具的报告、文件中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本法律意见书仅供伟隆股份为本次实施限制性股票激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
6.本所同意将本法律意见书作为伟隆股份实施本次限制性股票激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同公告，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书如下：
一、本激励计划的主体资格
（一）伟隆股份系依据中国法律合法设立并合法存续的上市公司。经本律所核查，伟隆股份成立于1995年6月，经中国证监会《关于核准青岛伟隆阀门股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2017]526号)核准，公司公开发行股票总量不超过1,700万股。经深圳证券交易所《关于青岛伟隆阀门股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上[20171295号)同意，公司发行的人民币普通股股票于2017年5月11日起在深圳证券交易所上市交易，股票简称“伟隆股份”，股票代码“002871”。
伟隆股份目前持有青岛市工商行政管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为91370200614257783M，目前依法有效存续，不存在法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的需要终止的情形。
（二）伟隆股份不存在不得实行本次激励计划的情形
根据公司提供的资料并经本所律师核查，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年4月24日为公司出具了和信审字（2018）第000150号《青岛伟隆阀门股份有限公司审计报告》。
公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，公司依法设立并有效存续，不存在法律、行政法规以及《公司章程》规定的需要解散的情形，亦不存在法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的需要终止的情形；不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的内容
2018年8月23日，公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议审议通过了公司董事会薪酬与考核委员会制订的《激励计划（草案）》。根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的具体内容如下：
（一）本激励计划的目的和管理机构
1.本激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员以及其他人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
本所律师认为，本次激励计划明确了本激励计划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
2.本激励计划的管理机构
（1）股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
（2）董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
（3）监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。
（4）独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权，并就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（5）公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
（6）公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
（7）激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
（二）激励对象的确定依据及范围
1.激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2.激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员、各子公司的管理骨干和核心技术（业务）人员以及董事会认为应当激励的其他员工（不包括独立董事、监事）。
3.激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计41人，包括：
（1）公司高级管理人员；
（2）中层管理人员；
（3）核心技术（业务）人员。
（4）董事会认为应当激励的其他员工。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内在公司或控股子公司任职并已与公司或控股子公司签署劳动合同或聘用合同。
4.不能成为本次激励计划的激励对象的情形
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
5.激励对象的核实
（1）本激励计划经公司董事会审议通过后，公司将通过公司网站或其他途径在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期为10天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
本所律师认为，本次激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。
（三）本激励计划拟授出的权益情况
1.本激励计划的股票种类
本激励计划采取的激励形式为限制性股票。
2.本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
3.授予限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为120.5万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额11,560万股的1.04%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
4.激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
■
注：1.公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
2. 本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3.上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划明确了拟授出权益情况，符合《管理办法》第九条第（三）项及第（四）项的规定。
（四）本激励计划的有效期、授予日、解除限售安排、禁售期
1.本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
2.本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。董事会自股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起60日内授予限制性股票并完成公告、登记。
公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他时间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
3.本激励计划的解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期自授予登记完成之日起算，且授予日与相应首次解除限售之日之间的间隔不得少于12个月。在限制性股票有效期内，公司每期解限售的时限不得少于12个月，各期解除限售的比例不超过激励对象获授限制性股票总额的50%。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
■
4.本激励计划的禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。任期届满离职的，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
董监高在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：
每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
《公司法》对董监高股份转让的其他规定。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
本所律师认为，本次激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排符合《管理办法》第九条第（五）项的规定。
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1.限制性股票的授予价格
本次限制性股票的授予价格为每股9.03元，即满足授予条件后，激励对象可以每股9.03元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2.限制性股票的授予价格的确定方法
根据《管理办法》规定，限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股17.78元的50%，为每股8.89元；
（2）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股18.068元的50%，为每股9.03元。
本所律师认为，本次激励计划规定的限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定。
（六）限制性股票的授予与解除限售条件
1.限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2.限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
3.公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为解除限售条件。
限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
■
注：“净利润”指归属于上市公司股东的净利润。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
4.个人层面业绩考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。根据年度绩效考核结果，若激励对象上一年度个人绩效考核等级为A/B/C级，则上一年度激励对象个人绩效考核结果为合格；若激励对象上一年度个人绩效考核等级为D等级，则上一年度激励对象个人绩效考核结果为不合格。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到合格及以上，则其当年度所获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序进行解除限售；若激励对象在上一年度绩效考核结果不合格，则其当年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司按授予价格回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
5.考核指标的科学性和合理性说明
伟隆股份限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。公司层面业绩指标为营业收入增长率或净利润增长率，两项指标均能较为直观反映公司业务经营的稳健发展，体现盈利能力、经营规模的提升。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了相比2015年-2017年营业收入的平均值，2018-2020年度营业收入增长率分别不低于10%、20%、30%，或定比2015年-2017年净利润的平均值，2018-2020年净利润增长率分别不低于10%、20%、30%的业绩考核目标。以上两项指标满足一项考核要求公司层面业绩考核即达标，有利于增强公司战略和经营决策的灵活性，两项指标均设置了较高的增长要求，体现了激励与约束相结合的原则，有利于上市公司股东价值的提升。
除公司层面的业绩考核外，伟隆股份对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
本所律师认为，本次激励计划明确了激励对象获授限制性股票和解除限售的条件，符合《管理办法》第九条第（七）项的规定。
（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司发生资本公积金转增股本、配股、派送红利、股份拆细或缩股等事项，应对限制性股票数量和授予价格进行相应的调整。
1.限制性股票数量的调整方法
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1+n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量，n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票），Q为调整后的限制性股票数量。
（3）配股
Q=Q0×P1×（1+n）/（P1+P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量，P1为股权登记日当日收盘价，P2为配股价格，n为配股的比例（即配股数量与配股前公司总股本的比例），Q为调整后的限制性股票数量。
（4）派送现金红利、增发
在公司发生派送现金红利、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
2.限制性股票授予价格的调整方法
限制性股票授予价格的调整方法
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细
P=P0/（1+n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）缩股
P=P0/n
其中：P0为调整前的授予价格，n为缩股比例，P为调整后的授予价格。
（3）派送现金红利
P=P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股派送的现金红利金额；P为调整后的授予价格。（但若按上述计算方法出现P小于本公司股票面值1元时，则P=1元/股。）
（4）配股
P=P0×（P1+P2×n）/[P1×（1+n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股数量与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（5）增发
在公司发生增发新股的情况下，限制性股票期的授予价格不做调整。
3.激励计划调整的程序
（1）公司股东大会授权公司董事会，当出现上述情况时由公司董事会审议决定关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。
（2）董事会调整限制性股票数量和授予价格后，应及时公告并通知激励对象。
（3）公司聘请的律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
（4）调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
（5）因其他原因需要调整限制性股票数量和授予价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
本所律师认为，本次激励计划明确了调整限制性股票数量及授予价格的方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
（八）限制性股票的会计处理与业绩影响
按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1.会计处理方法
（1）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“银行存款”、“库存股”和“资本公积”。
（2）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个年度资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（3）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（4）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，以当前收盘价对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数如下：每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-授予价格，测算得出每股限制性股票的公允价值为8.92元。
2.预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
■
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
本所律师认为，本次激励计划明确了股权激励会计处理方法及对上市公司经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
（九）限制性股票激励计划的实施程序
1.限制性股票激励计划生效程序
（1）董事会薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票激励计划草案，并提交董事会审议。
（2）公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
（3）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（4）公司聘请律师对限制性股票激励计划出具法律意见书。
（5）董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会决议、监事会决议、独立董事意见、本激励计划草案及摘要、《考核管理办法》及本法律意见书。
（6）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。
（7）本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（8）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（9）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
2.限制性股票的授予程序
（1）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签定《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（3）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（4）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（5）股权激励计划经股东大会审议通过且在授予条件成就之后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据管理办法规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
（6）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
3.限制性股票的解除限售程序
（1）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（2）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（3）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
4.本激励计划的变更、终止程序
（1）激励计划变更程序
①公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过，公司应当披露董事会决议公告，同时披露变更原因、变更内容及独立董事、监事会、律师意见。
②公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当及时公告并由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
导致加速行权或提前解除限售的情形；
降低行权价格或授予价格的情形。
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司应当聘请律师就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（2）激励计划终止程序
①当公司出现《管理办法》第七条规定的情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格进行回购后注销。
②公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
③公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
④律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
⑤本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
⑥公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
⑦公司需要回购限制性股票时，应及时召开董事会审议回购股份方案，依法将回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
本所律师认为，本次激励计划明确了本次激励计划生效、授予、解除限售及变更、终止程序，符合《管理办法》第九条第（八）项及第（十一）项的规定。
(十) 限制性股票的回购注销原则
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整。在限制性股票授予登记完成至可解除限售期间，若公司发生资本公积转增股本等事项，尚未解除限售的限制性股票的数量按照相应规定进行调整。
1. 回购数量的调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
2. 回购价格的调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
（4）派息P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
3. 回购价格和回购数量的调整程序
(1) 公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格和回购数量。董事会根据上述规定调整回购价格和回购数量后，应及时公告。
(2) 因其他原因需要调整限制性股票回购价格和回购数量的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
4. 回购注销的程序
公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请办理限制性股票注销的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算公司办理完毕注销手续，并进行公告。
本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票回购注销的相关内容，符合《管理办法》等相关法律、法规的规定。
(十一)公司/激励对象发生异动的处理
1.公司发生异动的处理
（1）公司发生控制权变更、合并、分立情形时，除非公司股东大会决议变更或终止，本激励计划不做变更，仍按照本激励计划执行。当子公司控制权发生变更时，在该等子公司任职的激励对象的个人绩效考核不再纳入解除限售条件中。
（2）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止激励计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。对该情形负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格，对上述事宜不负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（3）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
2.激励对象个人情况发生变化
（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销，离职前需缴纳完毕限制性股票解除限售部分的个人所得税。
（2）激励对象因辞职、被辞退而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销，离职前需缴纳完毕限制性股票解除限售部分的个人所得税。
（3）激励对象因公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息回购注销，离职前需缴纳完毕限制性股票解除限售部分的个人所得税。
（4）激励对象因退休离职不再在公司任职，其获授的限制性股票将完全按照退休离职前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
（5）若激励对象未来担任公司监事或独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员，则已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
（6）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
①激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；
②激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销，离职前需缴纳完毕限制性股票解除限售部分的个人所得税。
（7）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
①激励对象因执行职务身故时的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入限制性股票解除限售的条件，继承人在继承前需缴纳完毕限制性股票解除限售部分的个人所得税。
②激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销，离职前需缴纳完毕限制性股票解除限售部分的个人所得税。
(8)激励对象资格发生变化
在本次激励计划实施中，若激励对象出现下列情形导致不再符合激励对象资格的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格进行回购注销。
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（9）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
本所律师认为，本次激励计划明确了当公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、身故等事项时股权激励计划的执行，符合《管理办法》第九条第（十二）项的规定。
(十二)公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，任何一方均有权向公司住所所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。如相关争议属于需要事先提交劳动仲裁委仲裁的事项范围，则可先向公司所在地劳动仲裁委员会申请仲裁。
本所律师认为，本次激励计划明确了公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。
（十三）公司/激励对象的权利与义务
1.公司的权利和义务
（1）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（2）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，公司有权回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。
（3）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，公司有权回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。
（4）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。
（5）公司不得为激励对象依激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（6）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
（7）公司应当根据激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（8）法律、法规规定的其他相关权利义务。
2.激励对象的权利与义务
（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（2）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
（3）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（4）激励对象在限售期内并不享有所获授的限制性股票的以下权利，包括但不限于通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票以获取利益的权利。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解除限售期与限制性股票相同。
（5）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（6）激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。
（7）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
（8）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
（9）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（10）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
3. 其他事项说明
公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权力，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同或聘用合同执行。
本所律师认为，本次激励计划明确了公司与激励对象各自的权利义务，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，上述《激励计划（草案）》内容完备，符合《管理办法》的相关规定。
三、 本激励计划的拟订、审议、公示等程序
(一) 2018年8月13日，公司召开了第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，审议通过了《关于〈公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于〈公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
(二) 2018年8月23日，公司召开了第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于〈公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》及《关于提请召开公司2018年第三次临时股东大会的议案》等议案。
(三) 2018年8月23日，公司独立董事对本激励计划相关事宜发表了同意的独立意见，独立董事认为公司实施限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，一致同意公司实施本次限制性股票激励计划，并同意将《激励计划（草案）》及其摘要提交公司股东大会审议。
(四)2018年8月23日，公司召开了第三届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于〈公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核查〈公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，监事会认为：《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，更好地调动人员的主动性、积极性和创造性，维护公司及股东利益，实现公司发展规划目标，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
(五) 公司将于2018年8月24日通过公司网站或其他途径对激励对象进行公示，拟公示不少于10天。
经核查，本所律师认为，公司为实施本次激励计划已履行的上述程序，符合《管理办法》及相关法律、法规、规范性文件的规定；公司尚待履行后续程序。
四、 激励对象的确定
本次激励计划的激励对象为在公司任职的高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员、各子公司的管理骨干和核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要激励的其他员工，不包括公司独立董事、监事。对符合本次激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单并对名单进行公示10天，公司监事会听取公示意见后核实确定。详见本法律意见书正文部分“二、本次激励计划的内容”之“（二）激励对象的确定依据和范围”。
本所律师认为，激励对象的确定符合《管理办法》第八条及其他相关法律、法规、规范性文件的规定。
五、 信息披露
公司在第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议审议通过了本次激励计划相关事宜后，在巨潮资讯网等媒体上发布了《第三届董事会第五次会议决议公告》、《第三届监事会第四次会议决议公告》、《独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》、《激励计划（草案）》及《考核管理办法》等相关公告，履行了《管理办法》第五十四条规定的信息披露义务。
本所律师认为，公司已就本次激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》第五十三条、第五十四条的规定。随着本次激励计划的进展，公司还应根据《证券法》、《管理办法》及其他相关法律、法规、规范性文件的规定履行信息披露义务。
六、 财务资助
根据公司出具的《关于2018年限制性股票激励计划的声明与承诺函》，公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的情形。
本所律师认为，公司已承诺不向激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条规定。
七、 本激励计划不存在损害上市公司及股东利益的情形
公司独立董事已对本激励计划是否损害上市公司及全体股东利益出具意见，认为本激励计划不存在损害上市公司利益、全体股东利益的情形。
公司监事会已对本激励计划是否损害上市公司及全体股东利益出具意见，认为本激励计划不存在损害上市公司利益、全体股东利益的情形。
本所律师认为，独立董事、监事已对本激励计划是否损害上市公司及全体股东利益发表意见；经核查，本激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》第三条的规定。
八、关联董事回避表决
根据《股权激励计划（草案）》、本次股权激励计划激励对象名单，并经本所律师核查，本次激励对象不包括公司董事或与公司董事存在关联关系的人员，无需履行关联董事回避表决程序。
本所律师认为，董事会对本次激励计划的表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司具备实施本次激励计划的主体资格，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件；《激励计划（草案）》内容完备，符合《管理办法》的相关规定；公司为实施本次激励计划已履行的程序符合《管理办法》及其他相关法律、法规、规范性文件的规定；激励对象的确定符合《管理办法》及其他相关法律、法规、规范性文件的规定；公司已就本次激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务；本激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形。本激励计划尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
北京德和衡律师事务所
负责人： 刘克江_______________ 经办律师：郭芳晋______________
郭恩颖______________
年 月 日
证券代码：002871 证券简称：伟隆股份 公告编号：2018- 080
青岛伟隆阀门股份有限公司
关于召开2018年第三次临时股东大会的通知
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一、召开会议的基本情况
1．股东大会届次：2018年第三次临时股东大会
2．会议召集人：公司第三届董事会
3．会议召开的合法、合规性：经公司第三届董事会第五次会议审议通过，决定召开2018年第三次临时股东大会，会议召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
4．会议召开时间：
1）现场会议召开时间：2018年9月11日（星期二）下午14:00。
2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年9月11日上午9：30—11：30时和下午13：00—15：00时；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2018年9月10日15：00至2018年9月11日15：00期间的任意时间。
5．会议召开方式：本次股东大会采取现场与网络投票相结合的方式。
1）现场投票：股东本人出席现场会议或者授权委托他人出席现场会议。
2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权3）公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。
6．会议出席对象
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。本次股东大会的股权登记日2018年9月4日（星期二），于股权登记日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东（授权委托书样式详见附件二）。
（2）公司董事、监事、高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
7．现场会议地点：山东省青岛市高新技术产业开发区宝源路北首伟隆股份三楼会议室。
8、投资者应按照深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2016年修订）》的有关规定执行。
二、会议审议事项
1.《关于〈公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》
2.《关于〈公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
3.《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》
上述议案已经公司第三届董事会第五次会议、公司第三届监事会第四次会议审议通过，详见2018年8月24日刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
上述1-3项议案均由股东大会以特别决议方式审议，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上审议通过。
上述1-3项议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，并及时公开披露。
上述1-3项议案已根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》有关规定，上市公司股东大会审议限制性股票激励计划，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。
为保护投资者利益，使公司股东充分行使权利，表达自己的意愿，公司全体独立董事一致同意由独立董事樊培银先生向公司全体股东征集本次股东大会审议事项的投票权，有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见2018年8月24日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事公开征集委托投票权报告书》。
三、提案编码
本次股东大会提案编码表如下：
■
四、会议登记方法
1、登记时间：2018年9月10日（星期一）上午 9 ：30 至 11：30，下午 14：00 至 16：30
2、登记地点：山东省青岛市高新区宝源路北首伟隆股份董事会办公室
3、登记方式：
（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书（附件二）、法定代表人身份证明、法人股东股票账户卡办理登记手续；出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。
（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、授权委托书（附件二）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；
（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（样式详见附件三），以便登记确认。传真请在2018年9月10日下午16:30前送达公司董事会办公室。来信请寄：山东省青岛市高新区宝源路北首伟隆股份董事会办公室。邮编：266000（信封请注明“股东大会”字样），信函或传真以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关具体操作流程见附件一。
六、其他事项
1、会议联系方式：
联系人：刘克平、赵翔
联系电话：0532-87905016-337
联系传真：0532-87905015
通讯地址：山东省青岛市高新区宝源路北首伟隆股份董事会办公室
邮政编码：266000
2、本次股东大会现场会议会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自
理。
3、出席现场会议的股东或股东代理人请携带相关证件原件于会议开始前半小时内到达会场办理登记手续。
4、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
青岛伟隆阀门股份有限公司
董事会
2018年8月24日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362871”，投票简称
为“伟隆投票”。
2、填报表决意见或选举票数。本次股东大会议案为非累积投票的议
案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案
表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东
先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案
的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议
案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2018年9月11日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-
15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年9月10日15:00，结束时间为2018年9月11日15：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录
http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
授权委托书
本人 委托 先生（女士）代表本公司（人）出席青岛伟隆阀门股份有限公司2018年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
受托人对列入会议议程的议案按照本人的下列指示行使表决权，对于可能纳入会议议程的临时提案或其他本人未做具体指示的议案，受托人（享有、不享有）表决权，并（可以、不可以）按照自己的意思进行表决：
■
委托人姓名（签字或盖章）： .
委托人身份证号码（或营业执照号码）： .
委托人持股数： .
委托人股东账号： .
受 托 人 签 名： .
受托人身份证号码： .
委 托 日 期： .
注：法人股东须由法人的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖法人公章。
附件三
青岛伟隆阀门股份有限公司
2018年第三次临时股东大会现场会议参会股东登记表
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证券简称：伟隆股份 证券代码：002871
青岛伟隆阀门股份有限公司
2018年限制性股票激励计划（草案）摘要
二 O 一八年八月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及青岛伟隆阀门股份有限公司（以下简称“伟隆股份”或“本公司”、“公司”）《公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为120.5万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额11,560万股的1.04%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。非经股东大会特别决议批准，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
四、本激励计划授予的激励对象总人数为41人，包括公司公告本激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员、各子公司的管理骨干和核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要激励的其他员工。
五、本激励计划授予的限制性股票的授予价格为9.03元/股。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。
六、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事和独立董事。单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
第一章 释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
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注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员以及其他人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。
四、独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权，并就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
五、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
六、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
七、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章激励对象的确定依据及范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为在公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员、各子公司的管理骨干和核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要激励的其他员工（不包括独立董事、监事）。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计41人，包括：
（一）公司高级管理人员；
（二）中高层管理人员；
（三）核心技术（业务）人员；
（四）董事会认为应当激励的其他员工。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内在公司或控股子公司任职并已与公司或控股子公司签署劳动合同或聘用合同。
所有激励对象符合《管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的情形。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为120.5万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额11,560万股的1.04%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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注：
1、公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
第六章本激励计划的有效期、授予日、解除限售安排、禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。董事会自股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起60日内授予限制性股票并完成公告、登记。
公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他时间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
三、本激励计划的解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期自授予登记完成之日起算，且授予日与相应首次解除限售之日之间的间隔不得少于12个月。在限制性股票有效期内，公司每期解限售的时限不得少于12个月，各期解除限售的比例不超过激励对象获授限制性股票总额的50%。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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三、本激励计划的禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。任期届满离职的，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
董监高在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：
每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；
离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
《公司法》对董监高股份转让的其他规定。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本次限制性股票的授予价格为每股9.03元，即满足授予条件后，激励对象可以每股9.03元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
根据《管理办法》规定，限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股17.78元的50%，为每股8.89元；
（二）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股18.068元的50%，为每股9.03元。
第八章限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为解除限售条件。
限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
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注：“净利润”指归属于上市公司股东的净利润。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（四）个人层面业绩考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。根据年度绩效考核结果，若激励对象上一年度个人绩效考核等级为A/B/C级，则上一年度激励对象个人绩效考核结果为合格；若激励对象上一年度个人绩效考核等级为D等级，则上一年度激励对象个人绩效考核结果为不合格。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到合格及以上，则其当年度所获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序进行解除限售；若激励对象在上一年度绩效考核结果不合格，则其当年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司按授予价格回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
三、考核指标的科学性和合理性说明
伟隆股份限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。公司层面业绩指标为营业收入增长率或净利润增长率，两项指标均能较为直观反映公司业务经营的稳健发展，体现盈利能力、经营规模的提升。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了相比2015年-2017年营业收入的平均值，2018-2020年度营业收入增长率分别不低于10%、20%、30%，或定比2015年-2017年净利润的平均值，2018-2020年净利润增长率分别不低于10%、20%、30%的业绩考核目标。以上两项指标满足一项考核要求公司层面业绩考核即达标，有利于增强公司战略和经营决策的灵活性，两项指标均设置了较高的增长要求，体现了激励与约束相结合的原则，有利于上市公司股东价值的提升。
除公司层面的业绩考核外，伟隆股份对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司发生资本公积金转增股本、配股、派送红利、股份拆细或缩股等事项，应对限制性股票数量和授予价格进行相应的调整。
一、限制性股票数量的调整方法
（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1+n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（二）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量，n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票），Q为调整后的限制性股票数量。
（三）配股
Q=Q0×P1×（1+n）/（P1+P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量，P1为股权登记日当日收盘价，P2为配股价格，n为配股的比例（即配股数量与配股前公司总股本的比例），Q为调整后的限制性股票数量。
（四）派送现金红利、增发
在公司发生派送现金红利、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细
P=P0/（1+n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（二）缩股
P=P0/n
其中：P0为调整前的授予价格，n为缩股比例，P为调整后的授予价格。
（三）派送现金红利
P=P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股派送的现金红利金额；P为调整后的授予价格。（但若按上述计算方法出现P小于本公司股票面值1元时，则P=1元/股。）
（四）配股
P=P0×（P1+P2×n）/[P1×（1+n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股数量与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（五）增发
在公司发生增发新股的情况下，限制性股票期的授予价格不做调整。
三、激励计划调整的程序
（一）公司股东大会授权公司董事会，当出现上述情况时由公司董事会审议决定关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。
（二）董事会调整限制性股票数量和授予价格后，应及时公告并通知激励对象。
（三）公司聘请的律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
（四）调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
（五）因其他原因需要调整限制性股票数量和授予价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
第十章限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
（一）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“银行存款”、“库存股”和“资本公积”。
（二）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个年度资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（四）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，以当前收盘价对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-授予价格，测算得出每股限制性股票的公允价值为8.92元。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
■
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
第十一章公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司发生控制权变更、合并、分立情形时，除非公司股东大会决议变更或终止，本激励计划不做变更，仍按照本激励计划执行。当子公司控制权发生变更时，在该等子公司任职的激励对象的个人绩效考核不再纳入解除限售条件中。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止激励计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。对该情形负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格，对上述事宜不负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行授予、锁定和解锁；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销，离职前需缴纳完毕限制性股票解除限售部分的个人所得税。
（二）激励对象因辞职、被辞退而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销，离职前需缴纳完毕限制性股票解除限售部分的个人所得税。
（三）激励对象因公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息回购注销，离职前需缴纳完毕限制性股票解除限售部分的个人所得税。
（四）激励对象因退休离职不再在公司任职，其获授的限制性股票将完全按照退休离职前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
（五）若激励对象未来担任公司监事或独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员，则已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
（六）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；
2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销，离职前需缴纳完毕限制性股票解除限售部分的个人所得税。
（七）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务身故时的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入限制性股票解除限售的条件，继承人在继承前需缴纳完毕限制性股票解除限售部分的个人所得税。
2、激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销，离职前需缴纳完毕限制性股票解除限售部分的个人所得税。
（八）激励对象资格发生变化
在本次激励计划实施中，若激励对象出现下列情形导致不再符合激励对象资格的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格进行回购注销。
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（九）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，任何一方均有权向公司住所所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。如相关争议属于需要事先提交劳动仲裁委仲裁的事项范围，则可先向公司所在地劳动仲裁委员会申请仲裁。
第十二章限制性股票回购注销原则
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整。在限制性股票授予登记完成至可解除限售期间，若公司发生资本公积转增股本等事项，尚未解除限售的限制性股票的数量按照相应规定进行调整。
一、回购数量的调整方法
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、回购价格的调整方法
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
4、派息P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
三、回购价格的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格和回购数量。董事会根据上述规定调整回购价格和回购数量后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格和回购数量的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
四、回购注销的程序
公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
第十三章附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
青岛伟隆阀门股份有限公司董事会
2018年8月23日
青岛伟隆阀门股份有限公司
2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法
为保证青岛伟隆阀门股份有限公司(以下简称“公司”)2018年限制性股票激励计划(以下简称“本激励计划”)的顺利实施,形成良好均衡的价值分配体系,激励公司(含控股子公司)的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干员工诚信勤勉地开展工作,确保公司发展战略和经营目标的实现,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等的规定,结合公司实际情况,特制订本办法。
第一条考核目的
进一步完善公司法人治理结构,建立和完善公司激励约束机制,保证公司本计划的顺利实施,并在最大程度上发挥本次股权激励计划的作用,进而确保公司发展战略和经营目标的实现。
第二条考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则,严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价,以确保限制性股票激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合,从而提高公司整体业绩,实现公司与全体股东利益最大化。
第三条考核范围
本办法适用于本计划所确定的所有激励对象，包括但不限于公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员及及董事会认为应当激励的其他人员。
第四条考核机构
公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和审核对激励对象的考核工作，公司各级人力资源部门负责具体考核实施工作。
第五条考核指标
（一）公司层面业绩考核要求
本计划授予的限制性股票解除限售考核年度为2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为解除限售条件。授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
■
注：“净利润”指归属于上市公司股东的净利润。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
（二）个人层面绩效考核要求
激励对象只有在上一年度公司达到上述公司业绩考核目标以及个人岗位绩效考核达标的前提下，才可解锁。具体解锁比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。
激励对象个人绩效考评结果按照A（优秀）、B（良好）、C（合格）和D（不合格）四个考核等级进行归类，各考核等级对应的考核分数和可解锁比例如下：
■
第六条考核期间与次数
（一）考核期间
激励对象申请解除限制性股票限售的前一会计年度。
（二）考核次数
股权激励计划的考核年度为2018-2020年三个会计年度,每年度考核一次。
第七条解除限售
（一）董事会薪酬与考核委员会根据绩效考核报告,确定被激励对象是否符合解除限售条件及其当年实际解除限售的限制性股票数量。
（二）绩效考核结果作为限制性股票解除限售的依据。
第八条考核程序
公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作,保存考核结果,并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。
第九条考核结果管理
（一）考核结果反馈与申诉
被考核对象有权了解自己的考核结果,董事会薪酬与考核委员会应当在考核工作结束后5个工作日内将考核结果通知被考核对象。
如果被考核对象对自己的考核结果有异议,可在接到考核结果通知的5个工作日内向董事会薪酬与考核委员会提出申诉,董事会薪酬与考核委员会可根据实际情况对其考核结果进行复核,并根据复核结果对考核结果进行修正。
（二）考核结果归档
1、考核结束后,人力资源部需保留绩效考核所有考核记录，作为保密资料
归档并由董事会办公室保存。
2、为保证绩效激励的有效性,绩效记录不允许涂改,若需重新修改或重新记录,须考核记录员签字。
3、绩效考核结果作为保密资料归档保存,该计划结束三年后由董事会办公室负责统一销毁。
第十条附则
（一）本办法由董事会负责制订、解释及修订。若本办法与日后发布实施的法律、行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规和部门规章规定为准。
（二）本办法经公司股东大会审议通过并自公司2018年限制性股票激励计划生效后实施。
4
青岛伟隆阀门股份有限公司
董事会
2018年8月24日
证券代码：002871 证券简称：伟隆股份 公告编号：2018- 079
青岛伟隆阀门股份有限公司
独立董事公开征集委托投票权报告书
■
按照中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，青岛伟隆阀门股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事樊培银先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2018年9月11日召开的2018年第三次临时股东大会审议的相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容之真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
一、征集人声明
本人樊培银作为征集人，按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委托，就本公司拟召开的2018年第三次临时股东大会的相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书（以下简称“本报告书”）。
征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。
本次征集投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上公告。本次征集行动完全基于征集人作为上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。
征集人本次征集委托权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反法律、法规、本公司章程或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。
二、公司基本情况及本次征集事项
（一）公司基本情况
公司名称：青岛伟隆阀门股份有限公司
公司股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：伟隆股份
股票代码：002871
法定代表人：范庆伟
董事会秘书：刘克平
联系地址：青岛市高新区宝源路北首伟隆股份
联系电话：0532-87905016-328
电子信箱：Liu.k.p@weflovalve.com
（二）本次征集事项
由征集人针对公司2018年第三次临时股东大会中审议的以下议案向公司全体股东征集投票权：
议案1：《关于〈公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》
议案2：《关于〈公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
议案3：《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》
三、本次股东大会基本情况
关于本次股东大会召开的具体情况，详见公司于2018年8月24日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网上(htttp://www.cninfocom.cn)披露的《关于召开公司2018年第三次临时股东大会的通知》(公告编号：2018-080）。
四、征集人基本情况
（一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事樊培银先生，其基本情况如下：
樊培银：男，中国国籍，无境外居留权，1965年出生，汉族，博士研究生学位。现任青岛东方铁塔股份有限公司独立董事、青岛日辰食品股份有限公司独立董事、青岛国林环保科技股份有限公司独立董事、兼任青岛市财政局财务评审专家。本公司独立董事。
（二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（三）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
五、征集人对征集事项的投票
征集人作为本公司独立董事，出席了公司于2018年8月23日召开的第三届董事会第五次会议，并且对《关于〈公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》投了赞成票。
六、征集方案
征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：
（一）征集对象：截止2018年9月4日（星期二）交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。
（二）征集起止时间：2018年9月6日至9月10日期间（9:00—11:00、14:00—16:00）。
（三）征集方式：采用公开方式在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）发布公告进行委托投票权征集行动。
（四）征集程序和步骤
1、征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写独立董事公开征集委托投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。
2、委托投票股东向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件为：
（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡；法人股东按本条规定提交的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；
（2）委托投票股东为自然人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；自然人股东按本条规定提交的所有文件应由股本逐页签字；
（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
3、委托投票股东按上述第2步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递的方式并按本报告书指定地址送达：采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司董事会办公室收到时间为准。
委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件人如下：
联系人：刘克平、赵翔
联系电话：0532-87905016-337
联系传真：0532-87905015
通讯地址：山东省青岛市高新区宝源路北首伟隆股份董事会办公室
邮政编码：266000
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”。
4、由公司聘请的律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。
（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：
1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。
（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。
（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。
（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：
1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
征集人：樊培银
2018年8月23日
附件：
青岛伟隆阀门股份有限公司
独立董事公开征集委托投票权授权委托书
本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《青岛伟隆阀门股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》全文、《关于召开公司2018年第三次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。
在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。
本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托青岛伟隆阀门股份有限公司独立董事樊培银先生作为本人/本公司的代理人出席青岛伟隆阀门股份有限公司2018年第三次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。
本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：
■
注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。
授权委托书复印有效，单位委托须由单位法定代表人签字并加盖单位公章。
委托人签名（或法定代表人签名并加盖公章）：
委托人身份证号码（或企业法人营业执照号码）：
委托人股东账号：
委托人持股数：
被委托人签名：
被委托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
本项授权的有效期限：自签署日至公司2018年第三次临时股东大会结束。
青岛伟隆阀门股份有限公司
独立董事关于第三届董事会第五次会议
相关事项的独立意见
青岛伟隆阀门股份有限公司：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律、法规、规范性文件及《青岛伟隆阀门股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《青岛伟隆阀门股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为青岛伟隆阀门股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会的独立董事，就公司第三届董事会第五次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于对2018年上半年募集资金存放与使用情况的独立意见
公司2018年上半年募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金使用管理办法》等内控制度的规定，公司严格遵守《募集资金三方监管协议》的约定，并及时履行相关信息披露义务，且披露情况与募集资金具体使用情况一致。
公司董事会出具的《2018年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及相关格式指引的规定编制，如实反映了公司2018年上半年募集资金实际存放、使用情况及相关披露信息。我们一致认为公司募集资金实际使用情况与公司信息披露的情况不存在差异，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
二、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）、《 关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发【2005】120号)等相关法律法规的规定，我们作为公司的独立董事，本着实事求是的原则，对公司控股股东及其关联方占用上市公司资金情况及对外担保情况进行了核查，并发表以下独立意见：
（一）报告期内，公司控股股东及其他关联方不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2018年6月30日公司控股股东及其他关联方占用资金的情况。
（二）截至到2018年6月30日，公司没有发生违规对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计至2018年6月30日的违规对外担保情况。
三、关于《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的独立意见
1、《公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“《激励计划（草案）及其摘要》”）的拟定、审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
2、公司不存在《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司《激励计划（草案）及其摘要》所确定的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。同时，激励对象亦不存在《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司《激励计划（草案）及其摘要》的制定、审议流程和内容符合《管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，关于向各激励对象授予限制性股票的安排及对各激励对象获授的限制性股票的解除限售安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、授予价格、解除限售日期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
5、本次激励计划不存在上市公司向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
6、公司实施激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。
7、公司实施激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们认为公司实施限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，一致同意公司实施本次限制性股票激励计划，并同意将《公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》提交公司股东大会审议。
四、关于《公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》设定指标的科学性和合理性的独立意见
本次限制性股票激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为净利润增长率或营业收入增长率，两项指标均能较为直观反映公司业务经营的稳健发展，体现盈利能力、经营规模的提升。以上两项指标满足一项考核要求公司层面业绩考核即达标，有利于增强公司战略和经营决策的灵活性，两项指标均设置了较高的增长要求，体现了激励与约束相结合的原则，有利于上市公司股东价值的提升。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，我们认为公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
独立董事：
樊培银、宋银立、丁乃秀
2018年8月23日
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