一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　■

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　是

　　快递服务业

　　2018年上半年，申通快递在国家及行业主管部门的领导下，根据《邮政业发展“十三五”规划》、《申通快递五年发展战略规划》及《申通快递三年行动计划》的总体安排和要求，以“用心成就你我”的服务理念，以“团结、务实、开拓、创新”的企业精神，以“质量年”作为工作重心，全方位强化总部对省区的质量管理、省区对网点的质量管理、网点对员工的质量管理和省区对转运中心的质量管理、转运中心对网点的质量管理；继续加大基础建设投资和改造力度，推进仓储向智能化、分拣向自动化转变，打造“千万级”科技化运营平台；不断加强全网车辆资源的统一调度与整合，推进集约化运输模式，实现干线运输降本增效；积极加强密集化末端建设，提高业务网络的纵深覆盖，实现网络的健康、稳定及可持续发展；继续做好快递时效提升工作，降低邮政有效申诉率及三件投诉率，彻底扭转服务质量落后局面；继续加大市场营销力度，扎实做好多元化产品融合发展，不断提升公司的市场占有份额。

　　经过全体员工的共同努力，2018年上半年，申通快递完成业务量约20.45亿件，同比增长约18.67%，包裹完成量占全国总量的9.26%。公司实现营业收入664,220.61万元，较去年同期增长19.43%；实现利润总额116,179.17万元，较去年同期增长16.57%；实现归属于上市公司股东的净利润86,749.51万元，较去年同期增长16.21%，原因主要系快递业务量的增长和优化成本控制导致利润相应增加。

　　@

　　（一）继续推进中转场地建设，打造“千万级”运营平台

　　公司按照发展规划的总体目标，对全网的中转网络统一布局，逐步推进全网“中转、路由一盘棋”战略。其中转运中心方面，公司加强与外部科研院所、学校、设备制造商的合作，对中转场地建设进行科学设计、选址，充分考虑快递行业的信息化及自动化需求。报告期内，公司完成了福州、襄阳、长沙、郑州、南昌、上海、临海、沈阳等9个地区的转运中心的新建及改建工作；已经完成项目规划且定标的有宁波、嘉兴、江阴、上海嘉定、淮安、重庆、北京、深圳、桂林、合肥、漯河和西安转运中心，其中有7个场地已经开展施工（淮安、北京、漯河、西安、重庆、宁波、深圳）。截止报告期末，全网共有转运中心68个，自营转运中心50个，自营率约为74%。

　　干线及路由方面，公司继续优化进港、出港路由标准体系，其中干线运输全部采用集约化模式，最大化的降低运输成本，让利给末端网点。截至2018年6月，公司开通干线运输线路2,231条，较2017年年底增加401条；公司开通路由达到9,453条，较2017年年底增长84.02%。

　　干线运输车辆方面，公司共有干线运输车辆4,053辆，其中直属于杭州申瑞的车辆数为2,347辆，干线运输车辆自营率为57.91%；在车型方面，公司共有13.5米以上的干线运输车辆1,750辆，其中直属于杭州申瑞的车辆数为1,155辆。

　　（二）强化服务质量管控，降低邮政有效申诉率

　　报告期内，公司围绕“用心成就你我”的服务理念，通过95543呼叫系统、官网在线客服平台、官方微信平台等多种方式进一步与广大消费者对接，从而方便快捷地满足了客户多元化的快递服务需求。为进一步提升快递服务质量，有效降低申通快递的有效申诉率，公司采取以下三大举措：

　　1、95543呼叫中心系统平台扩容升级

　　95543官方呼叫中心是公司对接广大消费者的重要窗口，上半年公司通过开通电信端IVR服务，开通电话自助下单渠道，开通电话自助投诉渠道，增加呼叫坐席等方式，提升了整体呼叫平台的接听率。

　　2、搭建省区客服管理体系

　　自推行省区管理工作以来，公司对全网的扁平化、精细化管理取得了较好的效果。为了继续优化客户服务管理体系，公司将筹建省区客服管理体系，即将总部客服相关职能逐步下放至省区进行管理，同时推进IT系统改造，分流区域内处理，确保各省区能够及时督办区域内的邮政申诉处理工作。

　　3、进一步降低邮政有效申诉率

　　2018年上半年，公司通过修订邮政申诉考核办法，发布2018年邮政有效申诉率管控指标，优化邮政申诉相关人员绩效考核方案，提升快递综合服务水平，从而进一步降低了公司的邮政有效申诉率，服务质量得到了显著的提升。

　　■数据来源：国家邮政局                              数据来源：国家邮政局

　　（三）全面推进末端网络的综合管理

　　1、推进网点经营体制改革，提升网络覆盖率

　　公司不断深化重点城市网点经营体制改革，进一步减少加盟商承包层级，2018年上半年，全网新发展独立网点166个，其中重点开展了福州、烟台等重要网点的拆分工作，截至2018年6月30日，全网共有独立网点数量达2,012个。

　　网络覆盖率是企业综合实力的重要体现，公司持续深入推进“快递下乡”、“西进”工程，先后推行“千乡万镇”覆盖、部分省份试点乡镇全覆盖等措施，不断推进三级、四级行政区域网络覆盖，2018年上半年，公司新增偏远县级服务点5个，新增乡镇服务点2,300余个，经过一段时期的推广，申通网络全国四级行政单位（街道、乡镇、团场等）覆盖率达66%，较2017年同期增长8%。

　　2、优化重点城市垂直考核办法，全面提升终端经营管理能力

　　为全面落实公司发展战略规划，推进全网终端战略部署，经过对重点城市垂直考核的持续推进，各网点能更直观的分析下属站点的各项业务指标，对于考核过程中发现的薄弱环节要及时分析，提出解决方案，同时实时跟踪了解整改的成效。

　　2018年上半年，公司通过数据分析和对网点现状的评估，已经开通64个站点进行垂直考核，接下来将根据网点开通情况和乡镇推进情况，并结合费制调整进行垂直考核推进落实。

　　3、扩大二派总体覆盖范围，丰富末端派送渠道

　　为提升快递的派送时效，2018年上半年，公司研究部署扩大末端二派总体覆盖范围，通过二派政策的实施，推动了末端快递的及时流转，减少了不必要的到件积压，提升了快递的签收时效，改善了公司的客户服务水平。同时，在派送过程中，公司业务人员会根据客户要求及实际情况进行多元化的“最后一公里”派送，比如送货上门、智能快递柜自提、合作便利店代收等多种末端方式，提升末端派送的服务质量和效率。

　　4、费制政策调整及费用核算

　　2018年上半年，公司通过对全网各网点派送费用和取派件业务量、重量数据的分析和研究，根据不同时期的市场变化制定相应的费用政策，对派费、车线补贴、续重派费、乡镇补贴、核心城市补贴等费用进行适当的调整，如重点区域派费调整、北京地区快件派送费用调整及限重、山东青岛上合组织峰会费用政策等。

　　同时根据网点所处区域特性和当地市场的占有率情况，对特定城市单独制定了费制考核政策，以更好的开拓当地的业务。并且协助省区对困难网点进行费用补贴，以稳定和提升各省在当地的市场占有率。

　　自2017年3月份全网派费政策正式实施以来，网点对拉回货车线补贴重视程度不断上升，并且随着时间推移和网点产品结构的变化，原核定的车补标准已无法支撑网点当下的拉回货成本，因此为调控网点跑车费用，通过各项数据分析和实际情况的调研处理了大量网点的车补调整申请。

　　为顺应市场淡旺季变化，保障网络稳定发展，根据网点业务量及重量变化趋势，对大货和批量快件费用标准进行阶段性调整，有效的控制了全网各产品类型的比例，减轻末端网点派送压力，通过费制调整保障派件业务员的稳定。

　　完成点对点系统结算规则制定，完成系统开发，以支持点对点结算，可以针对不同的网点制定不同政策，使网点间费制更加趋于合理。

　　5、电子面单使用率推广项目

　　电子面单的投入使用，是快递行业步入科技化、自动化和智能化的标志之一。电子面单相较于传统纸质面单，不仅可以保护客户的隐私信息，避免消费者信息泄露，而且还可以通过其二维码、条形码等识别标志使得快递能够在自动化分拣系统中被识别、处理、配送，通过电子数据的实时流转，快递公司数据系统可自动连接电商平台、发货商家以及收货消费者，促进整个物流环节的可视化。

　　对于公司而言，使用电子面单代替纸质面单，一方面因为电子面单打印方便，每小时可打印上千张，传统的纸质面单则填写相对复杂，效率相对更低，另一方面是电子面单成本比传统纸质面单相对较低，同时还能省去快递单录入系统过程，提高转运中心的分拣效率，大大提升快递处理效率，为自动化分拣等技术含量高的设备投入使用奠定基础，为产业升级提供技术基础。经过2018年上半年对电子面单的大力普及，公司目前全网电子面单使用率已经达到96%以上，大大提高了分拣的效率，降低了业务成本。

　　（四）多元化产品融合发展、打造申通综合服务能力

　　1、国际业务

　　2018年上半年，申通国际业务已经覆盖了海外26个国家和地区（不含港澳台），累计开拓了超过77个海外网点。为了进一步整合出口专线产品，公司在国内设立以上海、广州为集发中心，开通华东华南到美国纽约、洛杉矶的美国出口专线。根据海外公司业务需要，建立了广州、上海、凭祥合作口岸，并根据个性化需求，与成都、青岛、威海、烟台等口岸建立合作关系，为海外公司打造全方位的口岸服务。与菜鸟、考拉等大型平台合作，建立成为菜鸟认可的跨境电商合作商，切入多家跨境电商公司提供保税、直邮快递服务，并为海外公司承接线上业务打通渠道，有效增加海外公司业务量，增加业务收入。

　　2、冷链产品

　　2017年4月，申通有限设立全资子公司上海申雪供应链管理有限公司（简称“上海申雪”），主要从事食品经营及冷链仓储配送业务。主要定位仓储、运输、配送（B2B、B2C）三类业务。冷链业务以上海作为试点城市，依次不断复制到其它区域和城市；目前，华东核心配送城市已覆盖上海、苏州、宁波、南通、无锡等地。冷库仓储方面，平均库存SKU达700余个，库存利用率84.25%，平均日入库量2,100余件，平均日出库量2,700余件，库存准确率为100%。配送方面，总发货车次2,700余车次，配送区域分布为上海市配95%、华东区域4%、其它1%，配送准确率达98.9%，客户投诉0.1%。

　　3、仓储产品

　　公司于2017年12月收购上海申通易物流有限公司（简称“易物流”）并对其增资，其主营业务为依托申通快递的物流网络为客户提供仓配一体化解决方案，持续为客户提供标准化及个性化的服务。易物流下设一个昆山分公司，在华东，华中，华南等地设有仓库，营业收入主要为仓储、快递、运输及其他增值服务收入。易物流主要以仓配服务为主线，IT技术为工具，供应链金融为加速器，汇聚实时商业大数据，并将业务领域拓展至快运板块，力争未来五年建成百亿规模的综合型供应链服务提供商。接下来，公司将加快整合加盟网点公司的资源，继续扩大仓储规模，全力打造“申通云仓”品牌，在未来三年中，力争全国仓储面积达到100万㎡，日均订单处理量突破100万单。

　　2、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、本报告期内新设立全资孙公司江苏瑞德快递有限公司、山西瑞华申通快递有限公司、安徽申通快递有限公司、河南瑞银申通快递有限公司、江西申通快递有限公司、上海前店后农电子商务有限公司。

　　2、本报告期内收购云南子淳物流有限公司100%股权，成为公司全资孙公司。

　　证券代码：002468       证券简称：申通快递      公告编号：2018-070

　　申通快递股份有限公司

　　第四届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　申通快递股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月13日以邮件、电话等方式发出召开第四届董事会第二十二次会议的通知，会议于2018年8月23日14时在上海市青浦区重固镇北青公路6598弄25号9楼会议室以现场结合通讯会议方式召开，应出席会议的董事8名，实际出席会议的董事8名。会议由董事长陈德军先生主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经全体董事认真审议，本次会议通过了如下议案：

　　1、审议通过了《2018年半年度报告全文及其摘要》

　　表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　　具体内容详见2018年8月24日刊登在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

　　2、审议通过了《关于2018年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

　　表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　　具体内容详见2018年8月24日刊登在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

　　3、审议通过了《关于新增募投项目实施主体的议案》

　　为了规范公司募集资金的使用与管理，进一步提升公司募集资金的使用效率，加快推进公司的信息一体化平台建设进度，同意公司新增上海申雪供应链管理有限公司作为募投项目“信息一体化平台”的实施主体，并同意授权公司管理层开设上海申雪募集资金专户并签署募集资金监管协议，新增后“信息一体化平台”项目后续将由申通快递有限公司和上海申雪供应链管理有限公司共同实施。

　　表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　　公司独立董事对本次新增募投项目实施主体事项发表了独立意见，有关本次新增募投项目实施主体的具体内容详见2018年8月24日刊登在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

　　4、审议通过了《关于收购转运中心中转业务资产组的议案》

　　为提高中转时效，发挥重点城市中转环节辐射带动作用，全资子公司申通快递有限公司（以下简称“申通有限”）及其下属全资子公司东莞市申瑞运输服务有限公司拟以人民币7,978.67万元收购东莞市瑞佳申通速递有限公司、东莞市全通达申通快递有限公司分别所有的机器设备、车辆、电子设备等实物资产及中转业务资产组（包括但不限于：中转、运营经营权等无形资产）；全资子公司申通有限及其下属全资子公司江西申瑞运输服务有限公司拟以人民币2,010.49万元收购南昌盛彤快递有限公司所有的机器设备、车辆、电子设备等实物资产及所有的中转业务资产组（包括但不限于：中转、运营经营权等无形资产）；全资子公司申通有限及其下属全资子公司河南申瑞运输服务有限公司拟以人民币8,142.58万元收购河南申通实业有限公司所有的机器设备、车辆、电子设备等实物资产及所有的中转业务资产组（包括但不限于：中转、运营经营权等无形资产）；全资子公司申通有限拟以人民币2,570.94万元收购广西南宁申通速递服务有限公司所有的机器设备、电子设备等实物资产及所有的中转业务资产组（包括但不限于：中转、运营经营权等无形资产）；全资子公司申通有限拟以人民币3,339.55万元收购长春申通快递有限公司所有的机器设备、电子设备等实物资产及所有的中转业务资产组（包括但不限于：中转、运营经营权等无形资产）。

　　表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　　具体内容详见2018年8月24日刊登在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

　　三、备查文件

　　1、第四届董事会第二十二次会议决议

　　2、公司独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　申通快递股份有限公司董事会

　　2018年8月24日

　　证券代码：002468                   证券简称：申通快递               公告编号：2018-067

　　申通快递股份有限公司

　　第四届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　申通快递股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月13日以邮件、电话等方式发出召开第四届监事会第十四次会议的通知，会议于2018年8月23日在上海市青浦区重固镇北青公路6598弄25号9楼会议室以现场结合通讯会议方式召开，应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席邱成先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经全体监事认真审议，本次会议通过了如下议案：

　　1、审议通过了《2018年半年度报告全文及其摘要》

　　表决结果：同意票 3票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　　经审核，监事会认为董事会编制的公司《2018年半年度报告全文及其摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会监管规则的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《2018年半年度报告》全文内容详见同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 上的公告，《2018年半年度报告》摘要具体内容详见《中国证券报》、《证券日报》、《证券时 报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　2、审议通过了《关于2018年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

　　表决结果：同意票 3票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　　监事会认为，公司2018年半年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，亦不存在擅自改变募集资金用途而损害公司及股东利益的情况，公司《2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整。

　　3、审议通过了《关于新增募投项目实施主体的议案》

　　表决结果：同意票 3票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　　经审议，公司监事会认为：本次新增募集资金投资项目实施主体符合公司实际情况和项目运作需要，有利于加快募集资金投资项目的实施进度，尽快实现投资效益，不存在变相更改募集资金用途和损害股东利益的情况，不会对项目实施造成实质性影响，符合相关法律法规的规定。因此，我们同意该项议案。

　　三、备查文件

　　1、第四届监事会第十四次会议决议

　　特此公告。

　　申通快递股份有限公司监事会

　　2018年8月24日

　　证券代码：002468                   证券简称：申通快递               公告编号：2018-068

　　申通快递股份有限公司

　　关于新增募投项目实施主体的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　申通快递股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月23日召开第四届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于新增募投项目实施主体的议案》。经董事会审议，同意公司新增上海申雪供应链管理有限公司（以下简称“上海申雪”）作为募投项目“信息一体化平台”的实施主体，至此“信息一体化平台”项目后续将由申通快递有限公司（以下简称“申通有限”）和上海申雪共同实施。现将具体情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]3061号文核准，公司向特定对象非公开发行人民 币普通股292,148,505股，发行价格为每股16.43元/股。募集资金总额4,799,999,937.15元，扣除 承销费、验资费、信息披露等发行费用132,869,902.62元后，实际募集资金净额为人民币 4,667,130,034.53元。上述资金到位情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2016 年12月16日出具了大信验字【2016】第31-00009号的验资报告。

　　为了规范公司募集资金的使用与管理，进一步提升公司募集资金的使用效率，经公司第四届董事会第十七次会议和公司2017年度股东大会审议通过，公司对部分募投项目在实施地点、实施方式和资金使用计划进行了调整，调整后的募集资金的使用情况如下：

　　■

　　二、新增募投项目实施主体的情况

　　（一）新增募投项目实施主体的基本情况

　　上海申雪是公司全资子公司申通有限的下属子公司，上海申雪的基本信息如下：

　　■

　　（二）新增募投项目实施主体的原因

　　信息一体化平台项目旨在通过提升快递流程中对各环节信息的采集、处理、管理、应用等方面的能力，为快递企业建设专业化的信息管理服务平台，从而便于全方位整合快递设施资源，提高流通信息化水平，打造集信息管理和信息服务为一体的物流信息一体化平台。因此，信息一体化平台是强化公司业务管理、打造信息生态链的迫切需要，是满足客户信息要求，提升用户体验的需要，也是提升运营能力、推动和服务电商高速发展的需要。

　　为了规范公司募集资金的使用与管理，进一步提升公司募集资金的使用效率，加快推进公司的信息一体化平台建设进度，公司拟在现有实施主体的基础上新增全资孙公司上海申雪为项目实施主体，共同推进信息一体化的项目建设。

　　（三）公司履行的相应程序

　　2018年8月23日，公司召开第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于新增募投项目实施主体的议案》，同意公司新增上海申雪作为募投项目“信息一体化平台”的实施主体，同意授权公司管理层开设上海申雪募集资金专户并于后续签署募集资金监管协议，独立董事及监事会均发表了明确同意的意见。由于公司本次新增募投项目实施主体上海申雪为公司的全资孙公司，因此本次新增实施主体不构成募集资金用途的变更，无需提交给公司股东大会审议。

　　（四）新增募投项目实施主体的详细安排

　　“信息一体化平台”项目在新增实施主体后，公司将尽快与上海申雪、独立财务顾问及银行签署募集资金监管协议，关于募集资金的具体付款等事项将由公司根据项目进展及实际情况来予以确定，并报公司及独立财务顾问中天国富证券有限公司进行备案。公司将严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求规范使用募集资金。

　　（五）新增募投项目实施主体的影响

　　公司本次新增募集资金投资项目实施主体，符合公司实际情况和项目运作需要，有利于加快募集资金投资项目的实施进度，尽快实现投资效益，不存在变相更改募集资金用途和损害股东利益的情况，不会对项目实施造成实质性影响。新增实施主体为公司全资孙公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次调整不会对公司财务状况产生不利影响。公司本次新增募集资金投资项目实施主体，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定及《公司章程》的规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。

　　三、公司独立董事及监事会意见

　　（一）独立董事意见

　　经审议，公司独立董事认为：本次新增募集资金投资项目实施主体，符合公司实际情况和项目运作需要，有利于加快募集资金投资项目的实施进度，不存在变相更改募集资金用途和损害股东利益的情况，不会对项目实施造成实质性影响。

　　公司本次增加募集资金投资项目实施主体，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定及《公司章程》的规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。

　　因此，全体独立董事一致同意新增上海申雪为“信息一体化平台”项目的实施主体。

　　（二）监事会意见

　　经审议，公司监事会认为：本次增加募集资金投资项目实施主体，符合公司实际情况和项目运作需要，有利于加快募集资金投资项目的实施进度，尽快实现投资效益，不存在变相更改募集资金用途和损害股东利益的情况，不会对项目实施造成实质性影响，符合相关法律法规的规定。因此，我们同意该项议案。

　　四、备查文件

　　1、第四届董事会第二十二次会议决议

　　2、第四届监事会第十四次会议决议

　　特此公告。

　　申通快递股份有限公司董事会

　　2018年8月24日

　　证券代码：002468                   证券简称：申通快递               公告编号：2018-069

　　申通快递股份有限公司

　　关于收购转运中心中转业务资产组的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、本次交易概述

　　申通快递股份有限公司（以下简称“公司”）为提高中转时效，发挥重点城市中转环节辐射带动作用，全资子公司申通快递有限公司（以下简称“申通有限”）及其下属全资子公司东莞市申瑞运输服务有限公司拟以人民币7,978.67万元收购东莞市瑞佳申通速递有限公司、东莞市全通达申通快递有限公司分别所有的机器设备、车辆、电子设备等实物资产及中转业务资产组（包括但不限于：中转、运营经营权等无形资产，以下简称“标的资产一”）；全资子公司申通有限及其下属全资子公司江西申瑞运输服务有限公司拟以人民币2,010.49万元收购南昌盛彤快递有限公司所有的机器设备、车辆、电子设备等实物资产及所有的中转业务资产组（包括但不限于：中转、运营经营权等无形资产，以下简称“标的资产二”）；全资子公司申通有限及其下属全资子公司河南申瑞运输服务有限公司拟以人民币8,142.58万元收购河南申通实业有限公司所有的机器设备、车辆、电子设备等实物资产及所有的中转业务资产组（包括但不限于：中转、运营经营权等无形资产，以下简称“标的资产三”）；全资子公司申通有限拟以人民币2,570.94万元收购广西南宁申通速递服务有限公司所有的机器设备、电子设备等实物资产及所有的中转业务资产组（包括但不限于：中转、运营经营权等无形资产，以下简称“标的资产四”）；全资子公司申通有限拟以人民币3,339.55万元收购长春申通快递有限公司所有的机器设备、电子设备等实物资产及所有的中转业务资产组（包括但不限于：中转、运营经营权等无形资产，以下简称“标的资产五”）。

　　本次交易经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，会议审议通过了《关于收购转运中心中转业务资产组的议案》。根据相关法律法规、规范性文件及本公司章程等有关规定，本次收购资产事项在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易各方的基本情况

　　（一）出让方一

　　1、东莞市瑞佳申通速递有限公司

　　（1）统一社会信用代码：914419005608913152

　　（2）法定代表人：叶欢钱

　　（3）注册资本：100万元

　　（4）住所：东莞市南城区周溪罗汉岭

　　（5）经营范围：国内快递(邮政企业专营业务除外)

　　2、东莞市全通达申通快递有限公司

　　（1）统一社会信用代码：91441900MA4UHM3031

　　（2）法定代表人：叶欢钱

　　（3）注册资本：100万元

　　（4）住所：东莞市虎门镇路东东环一路八号

　　（5）经营范围：国内快递(邮政企业专营业务除外)、仓储、国内货运代理;销售:日用品、预包装食品(含冷藏冷冻食品)、散装食品(含冷藏冷冻食品);零售:卷烟、雪茄烟。

　　（二）出让方二

　　1、南昌盛彤快递有限公司

　　（1）统一社会信用代码：91360105698482207X

　　（2）法定代表人：江卫兰

　　（3）注册资本：200万元

　　（4）住所：江西省南昌市湾里区太平镇农村经济服务中心502室

　　（5）经营范围：国内快递(邮政企业专营业务除外)(快递业务经营许可证有效期至2020年08月12日)道路普通货物运输(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　(三)出让方三

　　1、河南申通实业有限公司

　　（1）统一社会信用代码：91410105690557112R

　　（2）法定代表人：刘丽

　　（3）注册资本：500万元

　　（4）住所：郑州市金水区郑花路59号21世纪广场6号楼9层905号

　　（5）经营范围：国际货运代理(海运、空运、陆运、一般货物、国际展品、过境运输、私人物品、揽货、托运、定舱、仓储中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关短途运输、运输咨询,多式联运、办理国际快递、信件和具有信件性质的物品除外、私人信函及县级以上党政军公文除外)(凭证经营);企业管理咨询;仓储服务(危险化学品除外);道路普通货物运输;国内快递(凭有效许可证于2020年7月22日前经营)

　　（四）出让方四

　　1、广西南宁申通速递服务有限公司

　　（1）统一社会信用代码：914501006851825396

　　（2）法定代表人：吴天荣

　　（3）注册资本：100万元

　　（4）住所：南宁市友谊路48-16号4#号楼第三层

　　（5）经营范围：国内快递(邮政企业专营业务除外)(凭许可证经营,有效期至2015年7月21日);普通货运(凭许可证经营,有效期至2016年07月18日);计算机安装、维修服务。

　　（五）出让方五

　　1、长春申通快递有限公司

　　（1）统一社会信用代码：912201016616105007

　　（2）法定代表人：周培生

　　（3）注册资本：100万元

　　（4）住所：经济开发区哈尔滨大街388号

　　（5）经营范围：国内快递(邮政企业专营业务除外)及咨询服务,道路普通货物运输(法律、法规和国务院决定禁止的项目,不得经营;许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营;一般经营项目可自主选择经营。)

　　（六）受让方

　　1、申通快递有限公司

　　（1）统一社会信用代码：913101186694375629

　　（2）法定代表人：陈德军

　　（3）注册资本：175000万元

　　（4）住所：上海市青浦区重固镇北青公路6186号2-12幢

　　（5）经营范围：国内快递（邮政企业专营业务除外），国际快递（邮政企业专营业务除外），普通货运（除危险化学品），国际、国内货物运输代理（除危险化学品），报关服务，从事货物和技术的进出口业务，仓储服务（除危险化学品），装卸服务，商务信息咨询，室内装潢，设计、制作、代理、发布各类广告，销售纸制品、电子产品。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　2、东莞市申瑞运输服务有限公司

　　（1）统一社会信用代码：91441900MA51X58W3N

　　（2）法定代表人：陈德明

　　（3）注册资本：500万元

　　（4）住所：东莞市虎门镇路东社区东环一路八号办公楼1楼

　　（5）经营范围：道路普通货运；汽车租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　3、江西申瑞运输服务有限公司

　　（1）统一社会信用代码：91360106MA37XFJR14

　　（2）法定代表人：陈德明

　　（3）注册资本：500万元

　　（4）住所：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区学院六路以西、学苑路以北办公区写字楼四楼

　　（5）经营范围：普通道路货物运输;汽车租赁。

　　4、河南申瑞运输服务有限公司

　　（1）统一社会信用代码：91410100MA452FCN5N

　　（2）法定代表人：陈德明

　　（3）注册资本：500万元

　　（4）住所：河南省郑州市航空港区枣花路以东灵枣路以北郑州泽辉实业有限公司园区内1号库

　　（5）经营范围：道路普通货物运输;汽车租赁服务。

　　三、标的资产的基本情况

　　（一）标的资产概况

　　公司本次收购的标的为五项资产组，分别为东莞市瑞佳申通速递有限公司、东莞市全通达申通快递有限公司分别所有的机器设备、车辆、电子设备等实物资产及中转业务资产组；南昌盛彤快递有限公司所有的机器设备、车辆、电子设备等实物资产及所有的中转业务资产组；河南申通实业有限公司所有的机器设备、车辆、电子设备等实物资产及所有的中转业务资产组；广西南宁申通速递服务有限公司所有的机器设备、电子设备等实物资产及所有的中转业务资产组；长春申通快递有限公司所有的机器设备、电子设备等实物资产及所有的中转业务资产组。

　　（二）权属情况

　　本次拟收购的标的资产的质量状况、使用年限、性能状况等情况真实，标的资产权属无争议、无抵押、无查封，并且出让方对上述资产组拥有完全的所有产权。

　　（三）标的资产的评估情况

　　以2018年3月31日为评估基准日，根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的《申通快递有限公司拟了解资产价值事宜涉及东莞市瑞佳申通速递有限公司等两家公司拥有的与快递中转（东莞）相关资产组估值报告》（万隆评咨字（2018）第6058号），标的资产一的收益法评估值为7,978.67万元；根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的《申通快递有限公司拟了解资产价值事宜涉及南昌盛彤快递有限公司拥有的与快递中转（南昌）相关资产组估值报告》（万隆评咨字（2018）第6059号），标的资产二的收益法评估值为2,010.49万元；根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的《申通快递有限公司拟了解资产价值事宜涉及河南申通实业有限公司拥有的与快递中转（郑州）相关资产组估值报告》（万隆评咨字（2018）第6061号），标的资产三的收益法评估值为8,142.58万元；以2018年5月31日为评估基准日，根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的《申通快递有限公司拟了解资产价值事宜涉及广西南宁申通速递服务有限公司拥有的与快递中转（南宁）相关资产组估值报告》（万隆评咨字（2018）第60033号），标的资产四的收益法评估值为2,570.94万元；根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的《申通快递有限公司拟了解资产价值事宜涉及长春申通快递有限公司拥有的与快递中转（长春）相关资产组估值报告》（万隆评咨字（2018）第60032号），标的资产五的收益法评估值为3,339.55万元。

　　四、交易协议的主要内容

　　（一）标的资产一之《资产收购协议》

　　甲方1：东莞市瑞佳申通速递有限公司

　　甲方2：东莞市全通达申通快递有限公司

　　（甲方1、甲方2在本小节合称甲方）

　　乙方：申通快递有限公司

　　丙方：东莞市申瑞运输服务有限公司

　　1、收购资产的范围

　　乙方为非车辆资产的收购方，甲方同意出让、乙方同意受让的非车辆资产为甲方所有的机器设备、电子设备等实物资产及甲方所有的中转业务资产组（包括但不限于：中转、运营经营权等无形资产）。

　　各方同意，丙方为车辆资产的收购方，甲方同意出让、丙方同意受让的车辆资产为甲方所有的车辆。

　　乙方授权分公司申通快递有限公司东莞分公司全面履行本协议。

　　2、标的资产价格及支付安排

　　（1）标的资产价格

　　根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的《申通快递有限公司拟了解资产价值事宜涉及东莞市瑞佳申通速递有限公司等两家拥有的与快递中转（东莞）相关资产组估值报告》（万隆评咨字（2018）第6058号），以2018年3月31日为评估基准日，标的资产收益法的评估值为7,978.67万元，其中非车辆资产估值为7,814.42万元，包含实物资产（车辆资产除外）的估值为920.71万元及中转业务资产组（包括但不限于：中转、运营经营权等无形资产）的估值为6,893.71万元；车辆资产的估值为164.25万元。

　　考虑到过渡期间标的资产的损益情况，各方协商确认：评估基准日至资产交割日增加的实物资产，按照甲方的账面净值，由乙方、丙方分别另行支付给甲方；评估基准日至资产交割日减少的实物资产，按照甲方的评估基准日评估值，由甲方另行支付给乙方、丙方，或从乙方、丙方应支付给甲方的第二笔交易价款中扣除；评估基准日至资产交割日资产折旧导致的损益，按照实物资产评估基准日评估值对应的每月折旧额*过渡期间时长（以“月”计算），由甲方另行支付给乙方、丙方，或从乙方、丙方应支付给甲方的第二笔交易价款中扣除。

　　本次标的资产收购的交易价款（以下简称“交易价款”）人民币7,978.67万元（大写：柒仟玖佰柒拾捌万陆仟柒佰圆整），其中车辆资产交易价款为人民币164.25万元（大写壹佰陆拾肆万贰仟伍佰圆整），非车辆资产交易价款为人民币7,814.42万元（大写柒仟捌佰壹拾肆万肆仟贰佰圆整），不含评估基准日至资产交割日增加的资产乙方、丙方应支付给甲方的对价，以及评估基准日至资产交割日减少的资产和资产折旧导致的损益甲方应支付给乙方、丙方的对价。

　　本次交易所涉税费由各方依据现行法律法规各自承担。

　　（2）结算及支付方式

　　各方同意，乙方、丙方将交易价款支付至甲方1、甲方2分别指定的银行账户后即视为已经全部履行完成本协议项下的支付义务。各方协商确认，乙方、丙方按如下方式向甲方支付交易价款：

　　自本合同签订之日起5日内，乙方向甲方支付非车辆资产交易价款的50%，即3,907.21万元；丙方向甲方支付车辆资产交易价款的50%，即82.125万元；

　　非车辆资产交割完毕后5日内，乙方向甲方支付剩余部分交易价款3,907.21万元；车辆资产交割且过户完毕后5日内，丙方向甲方支付剩余部分交易价款82.125万元；

　　以上价款为含税价，甲方向乙方、丙方开具标的资产交易对价对应的发票。

　　3、标的资产的交割

　　（1）交割时间及方法：交割时间为2018年8月31日。各方应分别委派相关人员于交割日根据本协议及附件对标的资产逐一查验、清点，并签署《资产移交清单》，以资证明标的资产已实际交接的情况。

　　（2）所有权转移与风险承担：各方签署《资产移交清单》当日起，交割清单所列资产之所有权、使用权、管理权、收益权及其他权益全部转归乙方、丙方所有。资产所有权转移前之风险由甲方承担，转移后之风险分别由乙方、丙方承担。

　　（3）各方协商确认，标的资产过渡期间（评估基准日次日至交割日期间）的经营损益由出让方即甲方承担。

　　（二）标的资产二之《资产收购协议》

　　甲方：南昌盛彤快递有限公司

　　乙方：申通快递有限公司

　　丙方：江西申瑞运输服务有限公司

　　1、收购资产的范围

　　各方同意，乙方为非车辆资产的收购方，甲方同意出让、乙方同意受让的非车辆资产为甲方所有的机器设备、电子设备等实物资产及甲方所有的中转业务资产组（包括但不限于：中转、运营经营权等无形资产）。

　　各方同意，丙方为车辆资产的收购方，甲方同意出让、丙方同意受让的车辆资产为甲方所有的车辆。

　　乙方授权分公司申通快递有限公司南昌分公司全面履行本协议。

　　2、标的资产价格及支付安排

　　（1）标的资产价格

　　根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的《申通快递有限公司拟了解资产价值事宜涉及南昌盛彤快递有限公司拥有的与快递中转（南昌）相关资产组估值报告》（万隆评咨字（2018）第6059号），以2018年3月31日为评估基准日，标的资产收益法的评估值为2,010.49万元，其中非车辆资产估值为1,998.10万元，包含实物资产（车辆资产除外）的估值为202.11万元及中转业务资产组（包括但不限于：中转、运营经营权等无形资产）的估值1,795.99万元；车辆资产的估值为12.39万元。

　　考虑到过渡期间标的资产的损益情况，各方协商确认：评估基准日至资产交割日增加的实物资产，按照甲方的账面净值，由乙方、丙方分别另行支付给甲方；评估基准日至资产交割日减少的实物资产，按照甲方的评估基准日评估值，由甲方另行支付给乙方、丙方，或从乙方、丙方应支付给甲方的第二笔交易价款中扣除；评估基准日至资产交割日资产折旧导致的损益，按照实物资产评估基准日评估值对应的每月折旧额*过渡期间时长（以“月”计算），由甲方另行支付给乙方、丙方，或从乙方、丙方应支付给甲方的第二笔交易价款中扣除。

　　本次标的资产收购的交易价款（以下简称“交易价款”）人民币2,010.49万元（大写：贰仟零壹拾万零肆仟玖佰圆整），其中车辆资产交易价款为人民币12.39万元（大写：壹拾贰万叁仟玖佰圆整），非车辆资产交易价款为人民币1,998.10万元（大写：壹仟玖佰玖拾捌万壹仟圆整），不含评估基准日至资产交割日增加的资产乙方、丙方应支付给甲方的对价，以及评估基准日至资产交割日减少的资产和资产折旧导致的损益甲方应支付给乙方、丙方的对价。

　　本次交易所涉税费由各方依据现行法律法规各自承担。

　　（2）结算及支付方式

　　各方同意，乙方、丙方将交易价款支付至甲方指定的银行账户后即视为已经全部履行完成本协议项下的支付义务。乙方、丙方按如下方式向甲方支付交易价款：

　　自本合同签订之日起5日内，乙方向甲方支付非车辆资产交易价款的50%，即999.05万元；丙方向甲方支付车辆资产交易价款的50%，即6.195万元；

　　非车辆资产交割完毕后5日内，乙方向甲方支付剩余部分交易价款999.05万元；车辆资产交割且过户完毕后5日内，丙方向甲方支付剩余部分交易价款6.195万元；

　　以上价款为含税价，甲方向乙方、丙方开具标的资产交易对价对应的发票。

　　3、标的资产的交割

　　（1）交割时间及方法：交割时间为2018年8月31日。各方应分别委派相关人员于交割日根据本协议及附件对标的资产逐一查验、清点，并签署《资产移交清单》，以资证明标的资产已实际交接的情况。

　　（2）所有权转移与风险承担：各方签署《资产移交清单》当日起，交割清单所列资产之所有权、使用权、管理权、收益权及其他权益全部转归乙方、丙方所有。资产所有权转移前之风险由甲方承担，转移后之风险分别由乙方、丙方承担。

　　（3）各方协商确认，标的资产过渡期间（评估基准日次日至交割日期间）的经营损益由出让方即甲方承担。

　　（三）标的资产三之《资产收购协议》

　　甲方：河南申通实业有限公司

　　乙方：申通快递有限公司

　　丙方：河南申瑞运输服务有限公司

　　1、收购资产的范围

　　各方同意，乙方为非车辆资产的收购方，甲方同意出让、乙方同意受让的非车辆资产为甲方所有的机器设备、电子设备等实物资产及甲方所有的中转业务资产组（包括但不限于：中转、运营经营权等无形资产）。各方同意，丙方为车辆资产的收购方，甲方同意出让、丙方同意受让的车辆资产为甲方所有的车辆。

　　乙方授权分公司申通快递有限公司郑州分公司全面履行本协议。

　　2、标的资产价格及支付安排

　　（1）标的资产价格

　　根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的《申通快递有限公司拟了解资产价值事宜涉及河南申通实业有限公司拥有的与快递中转（郑州）相关资产组估值报告》（万隆评咨字（2018）第6061号），以2018年3月31日为评估基准日，标的资产收益法的评估值为8,142.58万元，其中非车辆资产估值为8,122.66万元，包含实物资产（车辆资产除外）的估值为1,511.72万元及中转业务资产组（包括但不限于：中转、运营经营权等无形资产）的估值为6,610.94万元；车辆资产的估值为19.92万元。

　　考虑到过渡期间标的资产的损益情况，各方协商确认：评估基准日至资产交割日增加的实物资产，按照甲方的账面净值，由乙方、丙方分别另行支付给甲方；评估基准日至资产交割日减少的实物资产，按照甲方的评估基准日评估值，由甲方另行支付给乙方、丙方，或从乙方、丙方应支付给甲方的第二笔交易价款中扣除；评估基准日至资产交割日资产折旧导致的损益，按照实物资产评估基准日评估值对应的每月折旧额*过渡期间时长（以“月”计算），由甲方另行支付给乙方、丙方，或从乙方、丙方应支付给甲方的第二笔交易价款中扣除。

　　本次标的资产收购的交易价款（以下简称“交易价款”）人民币8,142.58万元（大写：捌仟壹佰肆拾贰万伍仟捌佰圆整），其中车辆资产交易价款为人民币19.92万元（大写：壹拾玖万玖仟贰佰圆整），非车辆资产交易价款为人民币8,122.66万元（大写：捌仟壹佰贰拾贰万陆仟陆佰圆整），不含评估基准日至资产交割日增加的资产乙方、丙方应支付给甲方的对价，以及评估基准日至资产交割日减少的资产和资产折旧导致的损益甲方应支付给乙方、丙方的对价。

　　本次交易所涉税费由各方依据现行法律法规各自承担。

　　（2）结算及支付方式

　　各方同意，乙方、丙方将交易价款支付至甲方指定的银行账户后即视为已经全部履行完成本协议项下的支付义务。乙方、丙方按如下方式向甲方支付交易价款：

　　自本合同签订之日起5日内，乙方向甲方支付非车辆资产交易价款的50%，即4,061.33万元；丙方向甲方支付车辆资产交易价款的50%，即9.96万元；

　　非车辆资产交割完毕后5日内，乙方向甲方支付剩余部分交易价款4,061.33万元；车辆资产交割且过户完毕后5日内，丙方向甲方支付剩余部分交易价款9.96万元；

　　以上价款为含税价，甲方向乙方、丙方开具标的资产交易对价对应的发票。

　　3、标的资产的交割

　　（1）交割时间及方法：交割时间为2018年8月31日。各方应分别委派相关人员于交割日根据本协议及附件对标的资产逐一查验、清点，并签署《资产移交清单》，以资证明标的资产已实际交接的情况。

　　（2）所有权转移与风险承担：各方签署《资产移交清单》当日起，交割清单所列资产之所有权、使用权、管理权、收益权及其他权益全部转归乙方、丙方所有。资产所有权转移前之风险由甲方承担，转移后之风险分别由乙方、丙方承担。

　　（3）各方协商确认，标的资产过渡期间（评估基准日次日至交割日期间）的经营损益由出让方即甲方承担。

　　（四）标的资产四之《资产收购协议》

　　甲方：广西南宁申通速递服务有限公司

　　乙方：申通快递有限公司

　　1、收购资产的范围

　　各方同意，乙方为资产的收购方，甲方同意出让、乙方同意受让的资产为甲方所有的机器设备、电子设备等实物资产及甲方所有的中转业务资产组（包括但不限于：中转、运营经营权等无形资产），乙方授权分公司申通快递有限公司南宁分公司全面履行本协议。

　　2、标的资产价格及支付安排

　　（1）标的资产价格

　　根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的《申通快递有限公司拟了解资产价值事宜涉及广西南宁申通速递服务有限公司拥有的与快递中转（南宁）相关资产组估值报告》（万隆评咨字（2018）第60033号），以2018年5月31日为评估基准日，标的资产收益法的评估值为2,570.94万元，包含实物资产的估值为188.63万元及中转业务资产组（包括但不限于：中转、运营经营权等无形资产）的估值为2,382.31万元。

　　考虑到过渡期间标的资产的损益情况，双方协商确认：评估基准日至资产交割日增加的实物资产，按照甲方的账面净值，由乙方另行支付给甲方；评估基准日至资产交割日减少的实物资产，按照甲方的评估基准日评估值，由甲方另行支付给乙方，或从乙方应支付给甲方的第二笔交易价款中扣除；评估基准日至资产交割日资产折旧导致的损益，按照实物资产评估基准日评估值对应的每月折旧额*过渡期间时长（以“月”计算），由甲方另行支付给乙方，或从乙方应支付给甲方的第二笔交易价款中扣除。

　　本次标的资产收购的交易价款（以下简称“交易价款”）人民币2,570.94万元（大写：贰仟伍佰柒拾万零玖仟肆佰圆整），不含评估基准日至资产交割日增加的资产乙方应支付给甲方的对价，以及评估基准日至资产交割日减少的资产和资产折旧导致的损益甲方应支付给乙方的对价。

　　本次交易所涉税费由双方依据现行法律法规各自承担。

　　（2）结算及支付方式

　　各方同意，乙方将交易价款支付至甲方指定的银行账户后即视为已经全部履行完成本协议项下的支付义务。乙方按如下方式向甲方支付交易价款：

　　自本合同签订之日起5日内，乙方向甲方支付资产交易价款的50%，即1,285.47万元；

　　资产交割完毕后5日内，乙方向甲方支付剩余部分交易价款1,285.47万元；

　　以上价款为含税价，甲方向乙方开具标的资产交易对价对应的发票。

　　3、标的资产的交割

　　（1）交割时间及方法：交割时间为2018年8月31日。双方应分别委派相关人员于交割日根据本协议及附件对标的资产逐一查验、清点，并签署《资产移交清单》，以资证明标的资产已实际交接的情况。

　　（2）所有权转移与风险承担：双方签署《资产移交清单》当日起，交割清单所列资产之所有权、使用权、管理权、收益权及其他权益全部转归乙方所有。资产所有权转移前之风险由甲方承担，转移后之风险分别由乙方承担。

　　（3）双方协商确认，标的资产过渡期间（评估基准日次日至交割日期间）的经营损益由出让方即甲方承担。

　　（五）标的资产五之《资产收购协议》

　　甲方：长春申通快递有限公司

　　乙方：申通快递有限公司

　　1、收购资产的范围

　　各方同意，乙方为资产的收购方，甲方同意出让、乙方同意受让的资产为甲方所有的机器设备、电子设备等实物资产及甲方所有的中转业务资产组（包括但不限于：中转、运营经营权等无形资产），乙方授权分公司申通快递有限公司长春分公司全面履行本协议。

　　2、标的资产价格及支付安排

　　（1）标的资产价格

　　根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的《申通快递有限公司拟了解资产价值事宜涉及长春申通快递有限公司拥有的与快递中转（长春）相关资产组估值报告》（万隆评咨字（2018）第60032号），以2018年5月31日为评估基准日，标的资产收益法的评估值为3,339.55万元，包含实物资产的估值为345.18万元及中转业务资产组（包括但不限于：中转、运营经营权等无形资产）的估值为2,994.37万元。

　　考虑到过渡期间标的资产的损益情况，双方协商确认：评估基准日至资产交割日增加的实物资产，按照甲方的账面净值，由乙方另行支付给甲方；评估基准日至资产交割日减少的实物资产，按照甲方的评估基准日评估值，由甲方另行支付给乙方，或从乙方应支付给甲方的第二笔交易价款中扣除；评估基准日至资产交割日资产折旧导致的损益，按照实物资产评估基准日评估值对应的每月折旧额*过渡期间时长（以“月”计算），由甲方另行支付给乙方，或从乙方应支付给甲方的第二笔交易价款中扣除。

　　本次标的资产收购的交易价款（以下简称“交易价款”）人民币3,339.55万元（大写：叁仟叁佰叁拾玖万伍仟伍佰圆整），不含评估基准日至资产交割日增加的资产乙方应支付给甲方的对价，以及评估基准日至资产交割日减少的资产和资产折旧导致的损益甲方应支付给乙方的对价。

　　本次交易所涉税费由双方依据现行法律法规各自承担。

　　（2）结算及支付方式

　　各方同意，乙方将交易价款支付至甲方指定的银行账户后即视为已经全部履行完成本协议项下的支付义务。乙方按如下方式向甲方支付交易价款：

　　自本合同签订之日起5日内，乙方向甲方支付资产交易价款的50%，即1,669.775万元；

　　资产交割完毕后5日内，乙方向甲方支付剩余部分交易价款1,669.775万元；

　　以上价款为含税价，甲方向乙方开具标的资产交易对价对应的发票。

　　3、标的资产的交割

　　（1）交割时间及方法：交割时间为2018年8月31日。双方应分别委派相关人员于交割日根据本协议及附件对标的资产逐一查验、清点，并签署《资产移交清单》，以资证明标的资产已实际交接的情况。

　　（2）所有权转移与风险承担：双方签署《资产移交清单》当日起，交割清单所列资产之所有权、使用权、管理权、收益权及其他权益全部转归乙方所有。资产所有权转移前之风险由甲方承担，转移后之风险分别由乙方承担。

　　（3）双方协商确认，标的资产过渡期间（评估基准日次日至交割日期间）的经营损益由出让方即甲方承担。

　　五、本次收购资产的目的、存在的风险及对公司的影响

　　1、本次收购的目的及对公司的影响

　　本次收购东莞、南昌、郑州、南宁和长春转运中心中转业务资产组是落实公司中转布局“一盘棋”战略的重要举措，也是公司进一步推进重点城市转运中心直营化的重要进程。通过收购本次五个转运中心中转业务资产组，公司将进一步加强转运中心的标准化建设、标准化运营及精细化管理，全面提升转运中心的科技投入及分拣时效，不断构筑公司强大而高效的中转运输网络体系。

　　本次收购对于提高公司快递业务的中转时效、增加公司中转业务收入和提升公司的整体服务水平都有重要的意义。本次收购不会对公司整体业务盈利水平和财务状况产生重大不利影响，不会对公司未来持续经营业务产生重大不利影响，本次收购符合公司的未来发展规划，符合公司及全体股东的利益。

　　2、本次收购存在的风险

　　公司本次收购的资金来源于自有资金，收购后产生的效益将视上述转运中心的经营状况和盈利情况而定，在一定程度上存在投资效益达不到预期的风险。本次收购完成后，公司将加强上述转运中心的管理工作，通过公司精细化的管理实现转运中心的降本增效。但鉴于以上不确定性，公司提请广大投资者注意风险。

　　六、备查文件

　　1、第四届董事会第二十二次会议决议

　　2、《申通快递有限公司拟了解资产价值事宜涉及东莞市瑞佳申通速递有限公司等两家拥有的与快递中转（东莞）相关资产组估值报告》（万隆评咨字（2018）第6058号）

　　3、《申通快递有限公司拟了解资产价值事宜涉及南昌盛彤快递有限公司拥有的与快递中转（南昌）相关资产组估值报告》（万隆评咨字（2018）第6059号）

　　4、《申通快递有限公司拟了解资产价值事宜涉及河南申通实业有限公司拥有的与快递中转（郑州）相关资产组估值报告》（万隆评咨字（2018）第6061号）

　　5、《申通快递有限公司拟了解资产价值事宜涉及广西南宁申通速递服务有限公司拥有的与快递中转（南宁）相关资产组估值报告》（万隆评咨字（2018）第60033号）

　　6、《申通快递有限公司拟了解资产价值事宜涉及长春申通快递有限公司拥有的与快递中转（长春）相关资产组估值报告》（万隆评咨字（2018）第60032号）

　　特此公告。

　　申通快递股份有限公司董事会

　　2018年8月24日

　　证券代码：002468                   证券简称：申通快递               公告编号：2018-071

　　申通快递股份有限公司2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　申通快递股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据中国证监会《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》等有关规定，将公司2018 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告如下：

　　一、募集资金基本情况：

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]3061号文核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股292,148,505股，发行价格为每股16.43元/股。募集资金总额4,799,999,937.15元，扣除承销费、验资费、信息披露等发行费用132,869,902.62元后，实际募集资金净额为人民币4,667,130,034.53元。上述资金到位情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2016年12月16日出具了大信验字【2016】第31-00009号的验资报告。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　2018年上半年，公司募集资金账户初始募集资金净额为1,330,876,018.92元，2016年度、2017年度及2018年度上半年，公司实际累计使用募集资金 3,714,322,629.60元，募集资金专用账户累计收到利息收入（扣除银行手续费）60,729,754.59元，募集资金专用账户累计支付利息支出43,902.79元，募集资金专用账户累计理财收益（扣除银行手续费）7,222,266.94元。截止2018年6月30日，募集资金余额为1,021,585,426.29元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额及购买理财535,000,000.00元）。

　　二、募集资金管理和存放情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《申通快递股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《管理办法》”)，该《管理办法》于2016年12月28日经本公司第四届董事会第一次会议审议通过。同时，公司与原独立财务顾问华英证券有限责任公司、中国建设银行股份有限公司上海青浦支行、招商银行股份有限公司上海分行松江支行、中国光大银行杭州凤起路支行、中国工商银行股份有限公司上海青浦支行营业部于2016年12月26日共同签署了《募集资金三方监管协议》，由本公司在该等银行开设了4个专户存储募集资金。

　　2017年3月30日，公司及申通快递有限公司与募集资金存储银行中国建设银行股份有限公司上海青浦支行、原独立财务顾问华英证券有限责任公司签订了《募集资金四方监管协议》；公司及申通快递有限公司、募集资金存储银行中国建设银行股份有限公司上海青浦支行、独立财务顾问华英证券有限责任公司分别与湖北申通实业投资有限公司、浙江申通瑞丰快递有限公司、浙江正邦物流有限公司、杭州申瑞快递服务有限公司、长春灵通物流有限公司、陕西瑞银申通快递有限公司、辽宁瑞银申通快递有限公司、漯河瑞德申通快递有限公司签订了《募集资金五方监管协议》。自协议签署日至本报告期，各协议签署方均严格执行《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》及《募集资金五方监管协议》的有关规定，不存在违规操作情形。

　　2017年6月19日，经公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于更换重大资产重组持续督导财务顾问的议案》，决定聘请中天国富证券有限公司（原名“海际证券”）作为公司2016年度重大资产重组持续督导财务顾问。变更重大资产重组持续督导财务顾问后，公司已经重新签署了《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》及《募集资金五方监管协议》。

　　公司于2018年3月28日召开了第四届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于变更募集资金专项账户的议案》，上市公司子公司申通有限拟在上海浦东发展银行股份有限公司杭州富阳支行新设三个募集资金专项账户，并将原保存在中国建设银行股份有限公司上海青浦支行，专户号码为31050110564400000033，用于“中转仓配一体化项目”“技改与设备更新项目”“信息一体化平台项目”和“运输车辆购置项目”的专项账户本息余额分别转至新设的募集资金专项账户，同时注销申通有限设立于中国建设银行股份有限公司上海青浦支行，号码为31050110564400000033 的原募集资金专项账户，原公司及子公司申通有限与中天国富证券有限公司、中国建设银行股份有限公司上海青浦支行签订的《募集资金四方监管协议》随之终止。在募集资金余额转出后，上市公司、申通有限、上海浦东发展银行股份有限公司杭州富阳支行与独立财务顾问及时签署了《募集资金四方监管协议》。本次募集资金专户变更，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划。

　　公司于2018年4月25日召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于注销部分募集资金专户的议案》、《关于调整部分募投项目实施地点、实施方式和资金使用计划的议案》，鉴于“运输车辆购置”项目投资总额已达到该项目承诺投资总额，公司拟注销以下募集资金专户，并将该项目节余资金用于中转仓配一体化项目。

　　■

　　为了规范公司募集资金的使用与管理，公司对部分募投项目在实施地点、实施方式和资金使用计划进行调整。同时综合考虑当地的中转业务的需求，公司对于募集资金项目分配额度做相应的调整，以通过部分资金额度的调配来满足募投项目的建设进程。具体参见2018年4月26日公告的《关于调整部分募投项目实施地点、实施方式和资金使用计划的公告》（公告编号：2018-028）。

　　截止2018年6月30日止，公司募集资金专户的存储情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（见附件1）。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　为了规范公司募集资金的使用与管理，提升公司募集资金的使用效率，公司于2018年4月25日和2018年5月17日先后召开了第四届董事会第十七次会议和2017年度股东大会，会议审议通过了《关于调整部分募投项目实施地点、实施方式和资金使用计划的议案》，同意公司根据各个项目目前的建设工期和实施进度，同时综合考虑当地的中转业务的需求，公司对于募集资金项目分配额度做了相应的调整，以通过部分资金额度的调配来满足募投项目的建设进程，具体内容可以参见2018年4月26日公告的《关于调整部分募投项目实施地点、实施方式和资金使用计划的公告》（公告编号：2018-028）。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　1、公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金管理办法》等相关规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金使用相关信息。

　　2、公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　　附件1：募集资金使用情况对照表

　　申通快递股份有限公司董事会

　　2018年8月24日

　　附件1：

　　募集资金使用情况对照表

　　截至日期：2018年6月30日

　　编制单位：申通快递股份有限公司                                                                       单位：人民币万元

　　■

　　证券代码：002468                  证券简称：申通快递               公告编号：2018-073

　　申通快递股份有限公司

　　关于公司股东部分股份质押的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　申通快递股份有限公司（以下简称“公司”）于近日接到公司控股股东上海德殷投资控股有限公司（以下简称“德殷控股”）的通知，德殷控股将其持有的公司部分股份进行了补充质押。现将补充质押的具体事项公告如下：

　　一、股东股份质押的基本情况

　　1、本次股东股份补充质押的基本情况

　　■

　　2、股东所持股份累计被质押的情况

　　截至本公告日，德殷控股直接持有本公司822,884,966股，占公司总股本的53.76%；其累计质押本公司股份337,398,898股，占其直接持有本公司股份的41.00%，占本公司总股份的22.04 %。

　　二、其他事项

　　1、本次股票质押为对前期股票质押的补充质押，不涉及新增融资安排。

　　2、德殷控股财务状况和资信状况良好，具备相应的资金偿还能力，质押风险在可控范围之内,其质押融资的还款来源包括但不限于上市公司股票分红、投资所得等。

　　3、不存在可能引发平仓或被强制平仓的情况，不存在可能导致公司实际控制权发生变更的实质性因素。如后续出现风险，德殷控股将采取包括但不限于补充质押、提前还款等措施加以应对。上述质押事项如若出现其他重大变动情况，公司将按照有关规定及时披露。

　　三、备查文件

　　1、中国证券登记结算有限责任公司证券质押及司法冻结明细表

　　特此公告。

　　申通快递股份有限公司董事会

　　2018年08月24日