本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次回购的应补偿股份涉及股东28人，回购注销的股票数量共计为9,034,473股，占回购前公司总股本的2.1396%。

　　2. 本次应补偿股份由上市公司以0.92元总价回购并注销。本次回购的股票于2018年8月22日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续，公司股份总数由422,254,134股减少至413,219,661股。

　　一、本次应补偿股份回购注销的背景

　　1.发行股份购买资产暨关联交易基本情况

　　2015年12月4日，深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）收到中国证券监督管理委员会核发的编号为证监许可〔2015〕2763号《关于深圳市桑达实业股份有限公司向中国中电国际信息服务有限公司等发行股份购买资产的批复》，核准向深圳市桑达无线通讯技术有限公司的原股东购买其合计持有的深圳市桑达无线通讯技术有限公司100%股权；向深圳神彩物流有限公司（以下简称“神彩物流”）的原股东购买其合计持有的神彩物流100%股权；向中国电子进出口总公司购买其持有的捷达国际运输有限公司100%股权。

　　其中，向神彩物流原股东中电信息发行4,173,537股股份、向文超发行654,672股股份、向郎建国发行417,353股股份、向刘光明发行245,502股股份、向周璟发行245,502股股份、向李世友发行245,502股股份、向王然发行204,585股股份、向张瑞昕发行184,126股股份、向林宏森发行163,668股股份、向邢海成发行163,668股股份、向张永刚发行163,668股股份、向史文通发行163,668股股份、向郑森文发行122,751股股份、向许淳发行122,751股股份、向代艳发行114,567股股份、向贾咏梅发行102,292股股份、向李旭锋发行81,834股股份、向李少廉发行81,834股股份、向张培培发行81,834股股份、向冯丰发行81,834股股份、向赵伟发行81,834股股份、向曾焜发行61,375股股份，向吕方发行40,917股股份、向熊开兴发行40,917股股份、向朱雪云发行40,917股股份、向刘一发行40,917股股份、向张义杰发行20,458股股份、向张浩发行20,458股股份、向杨胜章发行20,458股股份，购买其合计持有的神彩物流100%股权。

　　截至2015年12月11日，上述标的资产已全部办理完毕资产过户相关的工商变更登记并于2015年12月21日在中国证券登记结算有限责任公司办理了本次非公开发行股份的登记手续，本次非公开发行股份于2015年12月31日在深圳证券交易所上市。

　　2.应补偿股份回购注销依据

　　（1）业绩承诺及减值测试补偿约定

　　根据上市公司于2015年5月14日与神彩物流原股东签署的《深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”）的约定，若标的资产在盈利补偿期间各年度享有的实际净利润数合计低于承诺净利润数，就其差额部分，由交易对方以股份补偿的方式向上市公司补足，交易对方按照交易完成前对标的资产的持股比例分担上述补偿责任。

　　在盈利补偿期间届满时，上市公司应当对标的资产进行减值测试，如果减值额占标的资产本次交易作价的比例大于补偿股份数量总数占本次交易认购股份总数的比例，则交易对方将另行向上市公司补偿股份。

　　交易对方按照《盈利预测补偿协议》用于补偿的股份总数不超过交易对方根据《深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产协议》约定认购的标的股份总数（包括转增或送股的股份）。

　　（2）神彩物流盈利预测完成情况及减值测试结果

　　神彩物流2015年的财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年和2017年财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了《关于深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产之标的公司承诺盈利实现情况的专项审核报告》（以下简称“专项报告”），根据审计报告和专项报告，2015年、2016年、2017年神彩物流业绩承诺的实现情况如下：

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　　2017年神彩物流扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润为-54,084,200.00元，未能完成2017年度盈利预测数额，完成率为-408.48%，故神彩物流原股东需履行业绩补偿承诺。

　　鉴于神彩物流原股东已经达到补偿上限，且公司已于2017年12月31日转让了神彩物流100%的股权，公司无需对神彩物流100%股权履行减值测试程序。

　　二、本次应补偿股份回购注销已履行的审批程序

　　根据《盈利预测补偿协议》，公司应以1.00元总价回购29名神彩物流原股东所持有的公司9,820,079股股份并予以注销。

　　公司于2018年4月24日召开的第八届董事会第五次会议审议通过了《关于定向回购深圳神彩物流有限公司原股东应补偿股份及现金返还的提案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理回购股份后注销相关事宜的提案》。上述事项已经公司二〇一七年度股东大会审议通过，具体内容参见《第八届董事会第五次会议决议公告》（公告编号：2018―021）、《关于定向回购深圳神彩物流有限公司原股东应补偿股份及现金返还的公告》（公告编号：2018―036）及《二〇一七年度股东大会决议公告》（公告编号：2018-045）。

　　三、本次应补偿股份回购注销完成情况

　　1.本次应补偿股份回购注销的价格及数量

　　公司本次应以1.00元总价回购29名神彩物流原股东所持有的公司9,820,079股股份并予以注销。回购注销的神彩物流原股东股份的具体情况如下：

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　　2.应补偿股份回购注销完成情况

　　由于本次股份回购注销将导致公司注册资本的减少，公司已于2018年6月27日在巨潮资讯网发布《关于回购并注销业绩补偿股份的债权人通知暨减资公告》（公告编号：2018-046）。自该公告发布之日起45日内（自2018年6月27日至2018年8月10日），公司未收到债权人提出的由公司清偿债务或提供相应的担保的要求。

　　由于未能与神彩物流原股东文超先生取得联系，公司将分两批办理回购注销事宜。目前已以0.92元总价回购了除文超先生以外的28名神彩物流原股东所持有的9,034,473股股份，并完成了注销。待与文超先生取得联系后，再办理第二批股份的回购注销事宜。

　　四、业绩承诺补偿股份第一批回购注销完成后的股本结构变化情况

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　　五、业绩承诺补偿股份第一批回购注销完成后对公司每股收益的影响

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　　特此公告。

　　深圳市桑达实业股份有限公司

　　董事会

　　2018年8月24日