风险”之“5、对电信运营商的依赖风险”进行提示。

　　（三）补充信息披露情况

　　公司于重组报告书“第十节 管理层讨论与分析”之“二、沃驰科技行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）所处行业情况”之“2、行业发展趋势及主要企业”中补充披露与沃驰科技相关的运营商增值服务业务的行业整体发展情况、变化趋势、主要竞争对手情况。

　　公司于重组报告书“第十节 管理层讨论与分析”之“二、沃驰科技行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二）行业地位及核心竞争力”之“2、沃驰科技核心竞争力”中补充披露沃驰科技与运营商基地保持良好的合作关系。

　　7、草案显示，沃驰科技通过合作渠道或自有渠道为基地平台运营推广服务。

　　请你公司补充说明：（1）合作渠道、自有渠道对应的营业收入及占沃驰科技当期营业收入的比重；（2）沃驰科技控股股东、董监高是否与合作渠道存在关联关系。

　　回复：

　　（一）合作渠道、自有渠道对应的营业收入及占沃驰科技当期营业收入的比重

　　单位：万元/%

　　■

　　沃驰科技的渠道媒体资源主要包括合作渠道和自有渠道。其中合作渠道是公司当前营销业务的主要方式，90%以上的业务依赖于合作渠道。

　　合作渠道是沃驰科技根据业务实际发展情况，通过在业内筛选出一批专业、优质的营销推广商而进行深入的推广合作方式。

　　自有渠道是沃驰科技通过构建自有营销平台网络而进行的推广方式，包括互动类电台产品《小虫之声》、应用互动社区《哎呀社区》、手机游戏平台《榴莲乐园》、渠道媒体《飞赚》、手机阅读平台《啃书星球》。

　　（二）沃驰科技控股股东、董监高是否与合作渠道存在关联关系

　　通过访谈、获取关联关系调查表以及网络查询等方式核查沃驰科技控股股东、现任董监高及其关系密切家庭成员对外投资或任职的企业情况；获取沃驰科技控股东、实际控制人、现任董监高签署《关于与杭州沃驰科技股份有限公司渠道供应商不存在关联关系的声明》；走访沃驰科技主要合作渠道，确认沃驰科技控股股东、董监高与合作渠道不存在关联关系。

　　1、沃驰科技控股股东及其关系密切家庭成员对外投资或任职的企业

　　通过访谈、获取关联关系调查表以及网络查询等方式核查沃驰科技控股股东及其关系密切家庭成员对外投资或任职的企业情况，统计其关联方，确认与合作渠道不存在关联关系。

　　具体情况如下：

　　■

　　2、沃驰科技现任其他董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员对外投资企业及任职

　　通过访谈、获取关联关系调查表以及网络查询等方式沃驰科技现任的其他董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员对外投资企业及任职情况，统计其关联，确认与合作渠道不存在关联关系。

　　具体情况如下：

　　■

　　3、走访主要渠道供应商

　　各中介机构走访沃驰科技主要渠道供应商，走访范围覆盖2016年度、2017年度以及2018年1-3月营业成本比例超过65%的供应商。通过走访并获取访谈记录，确认主要渠道供应商（包括公司的股东、实际控制人）及董事、监事、高级管理人员（包括其亲属）、关键经办人员与沃驰科技及其董事、监事、高级管理人员（包括其近亲属）、持有5%以上股权的股东及核心技术人员均不存在关联关系（股权投资、近亲属关系）或利益安排。

　　4、获取相关声明

　　沃驰科技控股东、实际控制人、现任董监高出具《关于与杭州沃驰科技股份有限公司渠道供应商不存在关联关系的声明》，确认与合作渠道不存在关联关系。

　　（三）补充信息披露情况

　　公司于重组报告书“第十节 管理层讨论与分析”之“二、沃驰科技行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）盈利能力分析”之“1、营业收入”中补充披露合作渠道、自有渠道对应的营业收入及占沃驰科技当期营业收入的比重情况。

　　8、草案显示，沃驰科技通过专业订制、购买版权授权、原创等方式获取内容素材。

　　请你公司补充说明不同获取方式的版权数量、对应无形资产的账面价值、最近两年一期产生的营业收入及其占沃驰科技当期营业收入的比重。

　　回复：

　　（一）沃驰科技不同获取方式的版权收入和占营业收入的比重情况如下：

　　■

　　沃驰科技产品的获取方式来源于外购版权授权以及培育孵化原创小说。其中版权授权是沃驰科技增值电信服务收入中自有产品运营推广收入的来源基础，原创小说是沃驰科技自有平台收入的来源基础。原创作品即与沃驰科技签约的作者创作的作品。根据沃驰科技对市场热点的把握及粉丝读者的反馈，签约作者会在沃驰科技指导下定制化创作作品，因此专业化定制为原创的一种类型，包涵在原创作品中。

　　报告期内版权授权对应的收入超过营业收入的50%，原创小说对应的收入占比1%左右。

　　（二）报告期各期末版权授权情况如下：

　　单位：万元/个

　　■

　　注：部分采购金额较小的版权授权费，公司一次性费用化，因此统计的期末账面价值不含已费用化的版权授权。

　　报告期各期末仍在许可使用期间的版权授权账面价值较低，主要是由于：第一，沃驰科技取得的版权许可使用的权利为专有使用权，仅在特定领域和期间内使用；第二，沃驰科技拥有自己的内容编辑制作团队，通过对获取的版权授权中的内容进行挑选编辑，整合成适合放在运营商平台并面向终端消费者的产品包。第三，沃驰科技版权授权采购成本较低与行业情况一致。综上导致版权授权采购成本低。

　　（三）报告期各期末原创小说情况如下：

　　单位：万元/个

　　■

　　原创小说主要放置在沃驰科技自有新媒体阅读平台如啃书星球上产生收益，报告期内收入较小。

　　（四）补充信息披露情况

　　公司于重组报告书“第十节 管理层讨论与分析”之“二、沃驰科技行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）盈利能力分析”之“1、营业收入”中补充披露不同获取方式的版权数量、对应无形资产的账面价值、最近两年一期产生的营业收入及其占沃驰科技当期营业收入的比重。

　　9、请你公司结合沃驰科技的人力（包括最近一期员工人数、人员构成以及学历情况）、技术、营销推广、版权内容、业务模式以及业务地区分布、主要供应商和客户等情况，并对比同行业竞争对手的上述情况，补充说明沃驰科技的竞争优势。

　　回复：

　　（一）人力资源优势

　　沃驰科技随着业务规模不断扩张，员工人数不断增加。对比同行业平治信息以及挖金客，沃驰科技人员构成以及学历情况均处于行业平均水平；从平均职工薪酬角度对比平治信息及挖金客，沃驰科技平均职工薪酬处于行业较高水平。

　　1、沃驰科技最近一期员工人数随业务规模扩张而增加

　　沃驰科技2018年3月末总员工人数为108人，相比较2017年末增加18人，与沃驰科技业务规模不断扩大相适应。具体人员构成情况如下所示：

　　单位：人/元

　　■

　　2、沃驰科技人员构成及员工学历方面均与行业水平保持一致，平均职工薪酬方面沃驰科技处于行业较高水平从员工总人数、人员构成、员工学历以及平均职工薪酬几个方面，对比分析沃驰科技及同行业企业平治信息、挖金客。沃驰科技人员构成及员工学历方面均与行业水平保持一致，平均职工薪酬方面沃驰科技处于行业较高水平。具体情况如下所示：

　　单位：人/元

　　■

　　（二）技术优势

　　1、沃驰科技致力于自主研发服务支撑技术

　　沃驰科技致力于数据分析、内容运营推广、计费数据统计分析以及自有平台运营管理等多领域进行技术研发及投入。近一年来获得上岸大数据分析平台软件[简称：大数据分析平台]V1.0（软著登字第2425279号）、沃驰阅读类内容管理系统软件[简称：阅读类内容管理系统]V1.0（软著登字第2426136号）、沃驰基于云计费池计费2.0版SDK软件[简称：基于云计费池计费2.0版SDK]V2.0（软著登字第2428797号）以及沃驰啃书星球移动阅读平台软件[简称：啃书星球移动阅读平台]V1.0（软著登字第2426056号）等14项软件著作权。

　　2、沃驰科技主要技术研发人员以及研发费用投入处于行业较高水平

　　沃驰科技、平治信息以及挖金客2017年度研发投入如下所示：

　　■

　　（三）主要供应商与渠道推广优势

　　1、沃驰科技营销推广成本与结构符合行业特征

　　沃驰科技营销推广成本与结构方面符合行业特征。依据所属行业特征，主营业务成本主要包括渠道推广和版权费用。其中渠道推广费是主营业务成本的主要构成部分。

　　具体情况如下所示：

　　■

　　2、沃驰科技确定了较为稳定的渠道合作商，对于维持和提高用户转化率具有较大作用

　　通过自成立以来持续良好的合作，沃驰科技已经确定了较为稳定的渠道合作商，对于维持和提高用户转化率具有较大作用。相对固定的大额渠道投放、良好的付款信用以及可预见的长期合作关系增强了沃驰科技对渠道合作商的议价能力，从而能够有效的控制单个用户获取成本。

　　3、与运营商基地深入合作，实现优势资源整合及品牌协同

　　中国移动旗下的咪咕阅读平台是沃驰科技主要客户之一。沃驰科技与咪咕阅读联手推出了“联合会员”业务，联合双方会员权益共享，实现了优势资源的整合及品牌协同，满足用户的多元化需求同时实现了与客户之间的深度合作。

　　（四）版权优势

　　对比同行业平治信息与挖金客，沃驰科技拥有版权内容规模与其发展阶段相符合。

　　平治信息：2017年平治信息新增签约机构近百家。截至2017年末，平治信息拥有各类优质文字阅读产品21,000余本，签约作者原创作品17,000余本，引入有声作品近6,000部，时长3万五千多小时，自制精彩有声内容近6,000余小时。

　　挖金客：内容整合发行方面，2014年挖金客的语音杂志产品数量有10余款，2017年6月30日语音杂志产品已加至40余款。此外，挖金客提供的娱乐产品增加了《看天下》等数字阅读产品。

　　沃驰科技：报告期内，沃驰科技签约小说作品超过200部，累计获取阅读类、视频类、音频类版权许可超过750部，视频类作品总时长累计超过20,000小时，涵盖数字阅读、移动听书、漫画、杂志、食品、音乐等多个领域。

　　截至2017年12月31日，沃驰科技、平治信息与挖金客内容版权（或版权许可）类资产账面价值情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　（五）业务模式

　　沃驰科技业务模式方面与同行业平治信息及挖金客保持一致；但在不同细分领域与其开展差异化竞争。与平治信息相比：平治信息自上市以来专注于经营自有平台渠道以及内容建设，而沃驰科技目前主要围绕三大运营商平台开展增值电信业务。与挖金客相比：挖金客主营业务收入构成主要为内容整合和发行与产品支付计费，其中产品支付计费收入在2017年上半年占营业收入比重超过50%；挖金客内容整合发行服务主要产品展现形式为移动电话拨打形式。

　　（六）业务地区分布

　　沃驰科技系围绕三大运营商开展增值电信业务，依据客户所在区域进行业务地区主要体现其运营商基地客户以及第三方移动内容提供商客户所在区域分布。

　　在业务地区分布方面，沃驰科技对比平治信息有所差异，原因系平治信息占比较高的自有业务平台业务收入来源于终端消费者用户，其业务地区分布部分反映终端消费者用户所在区域特征。

　　具体情况如下：

　　单位：万元/%

　　■

　　数据来源：平治信息2017、2016年报。

　　（七）主要客户

　　1、沃驰科技主要收入来源与客户结构符合行业特征

　　由于国家政策和行业管制等原因，国内的三家基础运营商处于优势地位，增值电信服务提供商等必须借助基础运营商的网络通道资源向终端用户提供服务，并由基础运营商代为计量和收取用户支付的费用，再按照业务合作协议中约定的比例进行相应分成。行业内企业业务经营在一定程度上集中于运营商基地，这是由于增值电信业务行业特点决定的。

　　2016年度、2017年度沃驰科技主要收入来源均为三大运营商；挖金客2016年度以及2017年度主营业务收入来源于中国移动占全部收入比重分别为77.67%和76.81%。平治信息未公告前五大客户名称，依据其招股说明书披露2013年-2015年其主营业收入来自于三大运营商占比均超过50%；同时依据其2017年年报表述“中国移动、中国联通、中国电信三大运营商拥有庞大的用户基数，通过三大运营商阅读平台可形成产品的快速分发，本报告期内沃驰科技进一步加大了与咪咕阅读、天翼阅读、沃阅读等基地平台联合运营的力度，在内容、渠道和营销等方面进行全方位合作”。

　　2、不断开拓新运营商基地，业务规模迅速扩张

　　沃驰科技主要围绕三大运营商基地开展增值电信业务，主要合作基地从2016年的14个，迅速上升至2018年3月末的33个，包括中国电信天翼空间、天翼视讯、天翼阅读、爱动漫；中国联通沃阅读、沃音乐、沃动漫、沃商店等；中国移动咪咕阅读、咪咕视讯、咪咕动漫、移动音乐等。业务规模实现迅速扩张。

　　（八）补充信息披露情况

　　公司于重组报告书“第十节 管理层讨论与分析”之“二、沃驰科技行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二）行业地位及核心竞争力”中补充披露结合沃驰科技的人力（包括最近一期员工人数、人员构成以及学历情况）、技术、营销推广、版权内容、业务模式以及业务地区分布、主要供应商和客户等情况，并对比同行业竞争对手的上述情况，补充说明沃驰科技的竞争优势。

　　10、请你公司补充披露沃驰科技按各细分产品和服务的营业收入、毛利率的预测情况，并结合目前在手订单（包括订单的名称、收费方式和金额、签订时间、有效期等）、行业发展特点、最新行业政策、主要客户、核心竞争力、竞争对手等情况分析标的公司未来盈利预测和本次交易定价的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）沃驰科技按各细分产品和服务的营业收入、毛利率的预测情况

　　单位：万元/%

　　■

　　注：2019年较2018年营业收入增长率中使用的2018年年度营业收入系1-3月经审计营业收入与4-12月盈利预测营业收入合计。

　　沃驰科技按照收入类比划分的营业收入及毛利率的预测情况如上表。由于沃驰科技一直根据市场变化，不断迭代产品包，一定时间后的新产品类别目前尚无法预计，但同类业务却一直在开展，因此沃驰科技对未来业绩的预测主要根据不同业务的特点进行预测。

　　上表中的预测数据依据如下：

　　自有产品运营推广及其他方产品运营推广：沃驰科技自有产品运营推广及其他方产品运营推广业务历史期收入及毛利率统计见下表：

　　单位：万元/%

　　■

　　从上表可以看出，沃驰科技历史期主营业务以自有产品运营推广及其他方产品运营推广为主，2017年度上述收入增长率达到106.67%，收入增长率较高，主要源于该类业务客户自身需求的快速增长、服务客户数量的增加。从行业来看，沃驰科技的主要产品覆盖阅读、视听等多方面内容，但主要产品以阅读类产品为主。根据艾瑞咨询发布的《中国移动阅读行业研究报告2018》，2017年中国移动阅读市场规模稳步上升，增长率约32.1%；根据易观国际发布的统计数据《中国移动互联网数据盘点与预测分析2018》，2017年移动阅读类市场增长率约29.2%，行业增长状况良好，未来仍有较大发展潜力。

　　从历史期数据来看，沃驰科技毛利率上升的原因主要为：沃驰科技与供应商的结算模式为主要根据沃驰科技获得的收入进行一定比例的分成，成本构成相对较为稳定，随着业务规模扩大，议价能力略有加强，因此毛利率略有上升。预测期毛利率为企业管理层根据当前主要供应商的分成比例情况及业务发展规划进行的预测。

　　自有平台业务：沃驰科技从2017年度开始发力自有平台业务，自有平台业务主要依托自有微信公众号、自有APP等进行业务开展，目前沃驰科技的自有平台业务当前运行状况良好，根据沃驰科技后台的最新统计数据，2018年6月单月收入有望突破400万元，增速较快。根据目前月度收入增长情况、毛利率情况及行业发展情况对未来收入及毛利率进行了预测，预测结果见上表。

　　（二）结合目前在手订单（包括订单的名称、收费方式和金额、签订时间、有效期等）、行业发展特点、最新行业政策、主要客户、核心竞争力、竞争对手等情况分析沃驰科技未来盈利预测和本次交易定价的合理性

　　1. 沃驰科技截止日前的主要在手订单情况统计如下：

　　■

　　截至目前，沃驰科技在手订单如上表所示，基本覆盖三大运营商主要基地平台，发展势头良好。2018年1-6月沃驰科技未经审计营业收入为1.4亿元，净利润为5,200万元，达到本年度业绩承诺50%以上。相比较2017年同期4,002.39万元，增长29.93%。

　　但是沃驰科技的在手订单，主要根据产品包在基地平台实际销售的情况确定分成收入，已签订的在手合同主要包含对双方权利义务、管理考核机制、计费结算模式等的约定，未约定具体合作金额，因此在手订单统计不涉及具体金额统计。

　　2016年度、2017年度以及2018年度1-3月与各运营商基地合作规模如下所示：

　　■

　　2、行业发展特点

　　沃驰科技所在的行业，具有以下发展特点：

　　（1）我国移动互联网电信增值行业具有类型丰富、受众广泛的特点，因此，其市场需求受宏观经济波动的影响较小，无明显周期性特征。

　　（2）我国移动互联网电信增值行业存在一定的区域性差别，该行业区域发展情况与该区域的人口数量与结构、基础电信业务的发展情况、提供服务面向的消费者类型等因素密切相关。

　　（3）随着移动互联网的不断发展，消费者的消费习惯、消费心理、消费内容偏好不断改变，并且伴随着社会热点改变以及技术升级，对行业内新产品供应及更新的要求进一步提高。

　　（4）近年来，随着国家对信息技术服务业以及移动互联网的重视，不断加大在该领域的投入，行业发展前景广阔，市场规模持续稳定增长。根据易观国际的研究报告，在移动互联网市场增速放缓的前提下，预计2018~2020年仍可保持25%~38%的增长率。根据“2018中国数字阅读大会”上发布的《2017年度中国数字阅读白皮书》，2017年中国数字阅读市场规模已经达到了152亿元，增长26.7%。

　　3、最新行业政策

　　沃驰科技所处行业的主要政策如下：

　　■

　　■

　　4、主要客户

　　沃驰科技的主要客户为中国电信、中国移动和中国联通下属各增值电信业务基地，包括咪咕数字传媒有限公司，天翼视讯传媒有限公司，成都天翼空间科技有限公司，浙江出版集团数据传媒有限公司等；根据公开信息可以查询到的资料，总结如下：

　　（1）咪咕数字传媒有限公司，为中国移动通信有限公司的全资孙公司。中国移动2017年年报描述，数字化业务规模不断扩大，咪咕等产品竞争力持续提升，和视频、和阅读收入分别增长67.2%和10.3%。

　　（2）天翼视讯传媒有限公司，为中国电信旗下的基地公司，基本情况如下。

　　■

　　(3)成都天翼空间科技有限公司，为号百控股股份有限公司的全资子公司。

　　■

　　（4）中国联合网络通信有限公司湖南省分公司，为中国联通旗下的基地公司。沃阅读基地于2018年6月宣布因战略发展需要，整建改制为联通沃悦读科技文化有限公司。

　　5、核心竞争力

　　（1）电信运营商计费资源优势

　　沃驰科技自2015年以来，基于主要管理团队拥有的业务经验和积累的市场资源，业务获得了快速发展。同时，沃驰科技在业务质量方面保持了良好的运营记录，建立了良好的市场信誉度和企业形象，沃驰科技和下属子公司浙江恒华分别被天翼空间和咪咕数字传媒评为 2015年度最具价值合作伙伴和 A 类渠道合作伙伴。沃驰科技与电信运营商的长期稳固关系夯实了后续业务发展的基础。

　　目前，沃驰科技拥有的三大电信运营商有效计费代码超过 300 个，代码类型包括短信话费点播、短信包月、应用内按次计费、应用内包月等，能够满足各类终端产品及增值业务需求。应用领域包括移动阅读、移动音视频、社交直播、游戏娱乐、动漫等。省份开通全面，各计费代码省份形成互补，可实现全国范围的覆盖（不包括港澳台地区）。沃驰科技拥有较多优质的一手计费代码资源，在计费代码资源相对稀缺的环境下赋予了沃驰科技在产业链条中的优势地位；另一方面，计费代码的资源优势使得沃驰科技能够与众多内容提供商建立和保持稳定、良好的合作关系，保证了计费代码的高使用率。

　　（2）基于产业链的整合产品及服务优势

　　沃驰科技提供基于电信运营商的移动互联网的内容整合发行、运营推广和产品计费等全方位综合服务，纵向参与产业链各环节业务，有助于提高产品在各环节的对接效率，相较于业内提供产业链单环节服务的企业，具有竞争优势。内容整合发行方面，沃驰科技积累了大量的移动互联网数字娱乐产品资源，包括数字阅读、语音杂志、数字动漫及游戏等多种产品类型，并开始布局视频及音乐产品。运营推广方面，沃驰科技不仅建立了丰富多元的渠道资源，同时拥有自有媒体的推广渠道。计费方面，沃驰科技的支付服务系统已经实现与三大电信运营商平台的对接，服务范围覆盖全国大部分省市自治区。

　　（3）渠道推广优势和精细化运营能力

　　沃驰科技的用户积累与其在渠道领域的精心经营和持续投入密不可分。通过自成立以来持续良好的合作，沃驰科技已经确定了较为稳定的渠道合作商，对于维持和提高用户转化率具有较大作用。相对固定的大额渠道投放、良好的付款信用以及可预见的长期合作关系增强了沃驰科技对渠道合作商的议价能力，从而有效的控制了单个用户的获取成本。

　　基于大数据分析挖掘，沃驰科技从渠道推广、内容运营、流量导入等三个方面摸索出了一整套精细化运营方案，通过整合合作伙伴各类资源，制定了从线上到线下，全方位多维立体的推广策略，针对性的开展精准营销推广活动。实现了低成本、高回报的商业目的。

　　6、竞争对手

　　沃驰科技的主要竞争对手有平治信息、挖金客等。

　　平治信息（300571）：致力于集内容、服务、运营支撑于一体的基于移动互联网的综合性增值电信服务提供商。以提供有声阅读为主，以文字阅读、动漫画、游戏、音乐、教育等其他服务为辅的移动阅读平台。

　　挖金客（834003）：围绕通信运营商平台开展，主营业务是为语音杂志、游戏、动漫、阅读等移动数字娱乐产品提供内容整合发行、渠道营销推广、支付计费等服务。

　　（三）中介机构核查意见

　　综上所述，独立财务顾问认为沃驰科技签订的在手订单覆盖业务较多，行业发展空间较大，主要客户较为稳定且发展状况良好，自身在运营推广等方面具有一定的核心竞争力，盈利预测具备合理性。

　　（四）补充信息披露情况

　　公司于重组报告书“第七节 交易标的评估情况”之“二、沃驰科技评估结果”之“（二）收益法评估情况”之“1、净现金流量预测”之“（1）营业收入与成本预测”中补充披露沃驰科技按各细分产品和服务的营业收入、毛利率的预测情况。

　　11、草案显示，当沃驰科技业绩承诺当年实现的净利润超过承诺净利润且有匹配的现金流以及对外投资产生超额收益时，上市公司将对沃驰科技管理层予以奖励。请你公司补充说明：（1）相应匹配现金流的量化标准；（2）对外投资产生超额收益的具体奖励方案。

　　回复：

　　（一）净利润超过承诺净利润相应匹配现金流的量化标准

　　量化标准同时满足以下条件：

　　经营活动现金流量为正数，且不低于上年度经审计的经营活动现金净流量×（1+净利润的增长率×50%）；净现金流量为正数，且不低于上年度经审计的净现金流量；超额净利润中非经常性、偶发性的净利润需有同等金额的现金流入。

　　（二）对外投资产生超额收益的具体奖励方案

　　对外投资是指除作为子公司纳入合并范围以外的对外投资，包括：对合营企业、联营企业的投资，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，其他主体中的权益、可供出售的金融资产。

　　上述对外投资产生的已实现的并收到现金的投资收益，减去计提的投资减值准备，减去投资损失，再减去投资成本后，如有剩余则作为超额收益，超额收益的50%用于对沃驰科技管理层予以奖励。

　　（三）补充信息披露情况

　　公司于重组报告书之“重大事项提示”之“（一）本次交易方案概述”之“（四）业绩奖励安排”以及“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易具体情况”之“（四）业绩奖励安排”补充披露。

　　（二）大一互联

　　12、草案显示，大一互联主要业务是提供机柜租用、带宽租用等IDC服务。

　　请你公司补充披露：（1）大一互联自有、租用、托管机柜的数量、使用率以及是否存在转租等情况；（2）机房接入的带宽质量、是否为骨干网节点接入、是否与客户签订服务水平（SLA）合约、报告期资源复用等情况；（3）上述情况与大一互联IDC业务收入的匹配性；（4）比较同行业公司的上述情况补充说明大一互联的竞争优势。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）大一互联自有、租用、托管机柜的数量、使用率以及是否存在转租等情况

　　1、大一互联自有、租用、托管机柜的数量、使用率

　　大一互联运营的机柜分为自有和租用两类，全部提供给客户有偿使用。截至2018年3月31日自有机柜、租用机柜的数量、使用率如下：

　　■

　　注：机柜使用率=期间累计销售数量/期间累计采购数量或期间累计可使用数量。

　　大一互联自有机柜是控股子公司佛山市明茂网络科技有限公司所属的陈村机房的机柜，使用率较低的原因是该机房于2017年7月开始陆续投入使用，截至报告日机柜尚未全部租出。

　　大一互联租用机柜使用率与自有机柜相比较高，主要原因是公司主要采用先确定客户，再从运营商购入机柜资源的方式进行经营。

　　2、公司报告期内不存在机柜转租情况。

　　（二）机房接入的带宽质量、是否为骨干网节点接入、是否与客户签订服务水平（SLA）合约、报告期资源复用等情况

　　1、大一互联机房报告期涉及的机房带宽质量、骨干网节点接入情况

　　大一互联报告期采购的带宽资源分为骨干网节点接入及第三方接入，报告期内涉及的机房中90%为骨干网节点接入，只有10%为第三方接入，骨干网节点接入的带宽速度快、信号稳定。

　　2、大一互联与客户签订服务水平（SLA）合约情况

　　服务水平协议（简称：SLA）是指在一定开销下为保障服务的性能和可靠性，服务提供商与用户间定义的一种双方认可的协定，包括所涉及的当事人、协定条款、违约的处罚、费用和仲裁机构、政策、修改条款、报告形式和双方的义务等。.

　　大一互联报告期内，大一互联与前十六大客户签订服务水平（SLA）合约的情况如下：

　　■

　　公司与主要客户签订的合同中均有有SLA条款的约定，因公司采购的带宽资源主要是骨干网节点接入，信号稳定、速度快，出现故障少，客户与公司结算扣款的情况较少。

　　3、报告期带宽资源复用情况

　　公司向客户提供的带宽租用业务主要采用两种计费结算方式：大客户带宽使用量大且比较稳定，主要采用按实际使用量计费结算，小客户主要采用按保底流量计费结算。

　　报告期内，带宽的年累计采购数量、销售数量及复用率如下：

　　■

　　注：带宽复用率=期间累计销售量/期间累计采购量。

　　从上表可以看出，公司2017年复用率较2016年有所提高，主要是公司2017年通过提高资源整合配置能力，积极开展营销，小客户数量增加，由于小客户按保底量计费结算，而小客户往往实际使用量会小于保底量，故带宽复用率增加。

　　2018年1-3月带宽复用率低于2017年度，主要原因是公司在2017年下半年大客户数量增加，大客户的专用网络用量增加导致复用率有所下降。

　　（三）上述情况与大一互联IDC业务收入的匹配性；

　　大一互联报告期内IDC电信增值业务收入构成如下：

　　单位：万元/%

　　■

　　由上表可以看出，公司的收入来源主要是IDC业务中的带宽租用以及机柜租用业务。2017年度机柜租用业务收入占比有所下降，主要原因系2017年度公司带宽客户数量增加使带宽收入增加，机柜收入占比相对有所下降。

　　（1）机柜租赁收入匹配分析

　　报告期内，大一互联机柜销售数量、自有和采购机柜数量、机柜租赁销售收入情况如下：

　　■

　　报告期内，大一互联机柜销售数量与收入增长趋势整体相符，2017年度机柜租赁销售增长略低于销售数量增长，是由于公司对部分客户采取降价使用机柜的销售策略，导致机柜销售收入增幅略低于收入增幅。

　　（2）带宽租赁收入匹配分析

　　报告期内，大一互联带宽采购数量、销售数量、带宽复用率和带宽销售收入情况如下：

　　■

　　报告期内，带宽销售收入与销售数量增长趋势基本相符，均呈现增长趋势， 2017年带宽租赁销售收入增长幅度低于销售数量增长幅度，主要由于一是基础带宽资费下跌，带宽采购价格下降导致销售价格下降，二是由于2017年新增大客户数量和使用量较多，大客户销售带宽销售单价相对较低，共同因素导致销售收入增长幅度略低于销售数量增长幅度。

　　综合上述分析，大一互联业务收入变动趋势与机柜租赁、带宽租赁业务发展变化趋势相符。

　　（四）比较同行业公司的上述情况补充说明大一互联的竞争优势。

　　大一互联与同一地区的广东奥飞数据股份有限公司、广东唯一网络科技有限公司的主营业务类似，故主要与这两家公司进行比较。

　　奥飞数据是一家专业从事互联网数据中心（IDC）运营的互联网综合服务提供商，为客户提供机柜租用、带宽租用等 IDC基础服务及内容分发网络（CDN）、数据同步、云计算、网络安全等增值服务。

　　广东唯一是一家主营 IDC 基础服务及其增值服务的互联网综合服务提供商，主要业务包括服务器托管及租用、带宽租用、机柜及机位租用、云主机、网络防护等。

　　1、 与同行业公司机柜使用率的比较

　　（1）奥飞数据机柜数量及使用率如下：

　　■

　　注：上表中数据来源于《广东奥飞数据股份有限公司招股说明书》。

　　（2）广东唯一机柜数量及使用率如下：

　　■

　　注：上表中数据来源于南兴装备《关于中国证监会行政许可项目一次审查反馈意见通知书》之反馈回复意见。

　　（3）机柜使用率与同行业的比较

　　奥飞数据2017年1-6月、2016年度自有机柜的使用率为51.88%、85.62%，大一互联2018年1-3月、2017年度自有机柜的使用率为64.81%、25.00%，大一互联自有机柜的使用率变化与机房投入运营周期相符。

　　奥飞数据2017年1-6月、2016年度租用机柜的使用率为96.55%、99.71%，广东唯一2017年1-6月、2016年度租用机柜的使用率为100.00%、100.00%，大一互联2018年1-3月、2017年度、2016年度租用机柜的使用率为97.14%、98.14%、、96.02%，与同行业不存在明显异常。

　　2、与同行业公司带宽复用率的比较

　　奥飞数据、广东唯一带宽复用率情况如下：

　　■

　　奥飞数据、广东唯一2017年1-6月、2016年度宽复用率为1.12、1.13和1.57、1.57，大一互联2018年1-3月、2017年度、2016年度带宽复用率为1.23、1.46、1.40，与同行业相比，大一互联带宽复用率不存在明显异常。

　　3、大一互联的竞争优势

　　（1）资源优势

　　大一互联所处的珠三角地区是我国互联网行业发展的核心区域之一，拥有较为广泛的市场基础。大一互联自有和租用拥有超过8000个机柜的规模。其中已启用的华新园一期机房，是目前华南地区最大的中立数据中心。同时，经过多年的发展，大一互联与基础运营商合作不断深化，依托和整合基础运营商资源，能够为客户提供更多个性化优质服务，盈利能力不断增强。

　　（2）人才优势

　　大一互联拥有一支经验丰富的核心管理团队和专业的人才队伍。主要核心管理人员和专业人才均来自基础运营商和互联网企业，对行业发展趋势有深刻的理解，为大一互联未来发展制定了明确的战略目标和实现措施。凭借团结、专业、高效的业务团队，大一互联先后获得《2015中国智慧城市十大IDC服务商》、《2016年度中国互联网IDC领域领军企业》、《2016中国智慧城市最具成长价值企业奖》、《2017华南IDC年度最具价值贡献奖》等行业殊荣，成为华南地区最具影响力的IDC企业之一。

　　（3）技术优势

　　大一互联自设立以来高度重视研发部门，通过不断增加的研发投入和人才扩充，取得了丰硕的研发成果并建立了一支成熟的研发团队。通过不断提升的研发能力，使得大一互联在业内保持了较强的技术优势。

　　（4）客户优势

　　经过多年的发展，大一互联与国内多家知名互联网企业建立了长期合作关系，例如搜狐、天猫、金山云、京东等，为公司建立了较好的品牌效应和示范效应，客户数量增加。同时，随着公司运营服务能力的不断增强，公司积极拓展政府和一般企业客户，在提供机柜、带宽租赁等传统IDC业务的同时，积极拓展机房定制、私有云、信息安全等个性化服务，客户黏性不断增强，为公司业务的发展奠定了坚实的基础。

　　（五）中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　大一互联机柜租用率和带宽复用率与同行业上市公司相比不存在异常，IDC业务收入与业务发展匹配。

　　（六）补充信息披露情况

　　公司已经于重组报告书“第十节 管理层讨论与分析”之“三、大一互联行业特点和经营情况的讨论与分析”之“四、盈利能力分析”之“1、营业收入”补充披露。

　　13、草案显示，本次重大资产重组拟配套募集资金2.7亿元用于广纸云数据中心项目。

　　请你公司补充说明大一互联相关股东的业绩承诺是否考虑该募投项目收益的影响，如是，请明确说明对本次交易价格的影响及其合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）补充说明大一互联相关股东的业绩承诺是否考虑该募投项目收益的影响，如是，请明确说明对本次交易价格的影响及其合理性。

　　广纸云数据中心项目的实施主体为广州广纸云信息科技有限公司（以下简称“广纸云“），该公司成立于2017年6月30日，注册资本5000万元，股东未实际出资。2018年5月22日，大一互联以受让方式取得该公司100%股权认缴权，并办理了工商变更登记。截至目前，注册资本尚未实际缴纳。

　　因该公司主要为建造和经营广纸云数据中心而设立，作为募投项目产生的收益不计算在大一互联相关股东的业绩承诺中。

　　广州广纸云信息科技有限公司作为大一互联的全资子公司，纳入大一互联的合并范围，在计算确定承诺期已实现的业绩时，先从大一互联合并报表的归属于母公司的净利润中扣除广纸云的净利润。

　　由于大一互联收购该公司时，该公司尚未开始经营，原股东未实际出资，广纸云数据中心项目所需资金将由立昂技术以募集资金方式投入，所取得的收益不计算在承诺业绩中，故对本次交易价格不产生影响。

　　（二）中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：大一互联相关股东的业绩承诺未考虑该募投项目收益的影响，对本次交易价格不产生影响。

　　14、大一互联2018年1-3月经审计的净利润为603万元，4-12月预测的净利润为270万元，钱炽峰及其一致行动人承诺的2018年经审计的合并报表中扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润为不低于3,600万元。请你公司补充说明上述数据差异产生的原因及合理性、对2018年业绩承诺的影响。

　　回复：

　　（一）补充说明上述数据差异产生的原因及合理性

　　2018年3月15日，大一互联股东会同意股东钱炽峰将其所持大一互联出资额中的500万元实缴出资转让给欣聚沙投资。同日，钱炽峰与欣聚沙投资签订《股东转让出资合同书》，转让价格3元/注册资本。

　　2018年4月11日，大一互联完成本次工商变更登记。

　　该次股权转让的受让方欣聚沙投资为大一互联员工持股平台，由于其转让时点接近本次重组审计评估基准日，转让价格明显低于大一互联经评估的市场价值，该次股权转让应认定为股权激励。

　　由于发生日期为2018年4月11日，资产评估报告中，对该股权转让涉及的股权激励费用进行了预测，预测结果为2700万元，并放入2018年4-12月的管理费用中考虑。若不考虑该股权激励事项，则全年预测净利润为3575.60万元，与大一互联承诺利润不存在重大差异。

　　上市公司已与大一互联签订盈利预测补偿协议之补充协议，明确约定，业绩承诺考核以扣除上述股权激励费用为基础。

　　（二）对2018年业绩承诺的影响

　　考虑股份支付后，2018年净利润将受到影响。因股份激励是大股东股份支付，不影响大一互联净资产及现金流，不影响本次交易估值。

　　上市公司已与交易对手就股权激励费用对业绩承诺的影响达成一致意见：双方将签订业绩补偿协议之补充协议，约定上述股权激励费用作为偶然性因素，在计算实际实现的业绩时予以剔除，即不影响业绩承诺。

　　（三）补充信息披露情况

　　公司于重组报告书之“重大事项提示”之“（一）本次交易方案概述”之“（三）业绩承诺及补偿安排”以及“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易具体情况”之“（三）业绩承诺及补偿安排”补充披露。

　　15、请你公司结合目前在手订单（包括订单的名称、收费方式和单价、签订时间、有效期等）、行业发展特点、最新行业政策、主要客户、核心竞争力等情况分析大一互联未来盈利预测和本次交易价格的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）结合目前在手订单（包括订单的名称、收费方式和单价、签订时间、有效期等）、行业发展特点、最新行业政策、主要客户、核心竞争力等情况分析大一互联未来盈利预测和本次交易价格的合理性

　　1、截至2018年6月30日大一互联在手订单情况及经营业绩情况

　　截至2018年6月30日，大一互联的在手订单243个，合同总金额27,935.76万元，截至2018年6月30日，大一互联已确认收入9,338.86万元，已签订订单在2018年7-12月执行的收入约11,821.12万元。具体情况如下：

　　■

　　大一互联2018年全年预测收入22,483.08万元，根据大一互联最新的未经审计的合并财务报表，截至2018年6月30日，大一互联已实现营业收入9,338.86万元，占2018年评估预测值22,483.08万元的41.54%。根据目前在手订单情况，已签订订单预计在2018年7-12月确认收入的金额约11,821.12万元（不含税），在手订单及已确认收入的金额占2018年评估预测值22,483.08万元的94.12%。2018年业绩实现的可能性较高。

　　根据大一互联2017年较2016年营业收入增长约75%，发展势头良好；同时，根据中国IDC圈等外部机构的数据预测，未来三年，中国IDC市场规模持续上升，复合增长率最高将达到38.8%。大一互联在自身发展势头良好、行业发展空间较大的情况下，预测的2019-2024年及以后收入增长率见下表。

　　单位：万元/%

　　■

　　从上表可以看出，大一互联预测的2019-2024年及以后收入增长率均低于行业预测水平，是较为谨慎的预测，可实现性较大。

　　2、行业发展特点

　　IDC市场发展与互联网发展息息相关，二十世纪七十年代互联网在美国诞生，最早应用于军事和科研领域，自九十年代进入其他应用取得了快速发展。伴随着互联网的发展，网络内容逐渐丰富，网络应用向各领域渗透，网络系统日趋复杂，需要的带宽资源也逐渐增加。企业用于网络维护的成本也逐步增加，网络管理的难度也在日益加大。互联网内容服务商需要更加聚焦于内容品质的提升，从而提升核心竞争力。

　　在这种情况下，互联网数据中心（IDC）的概念早在九十年代中期被提出，当时IDC存在的意义只是对大型主机进行维护和管理。如今伴随云计算、大数据、虚拟化等新兴技术的落地，数据中心流量和带宽成指数级增长，IDC的发展从服务器机房向大型超大规模部署演进，承载着向越来越多的网络设备及用户交付IT服务并提供存储、通信及网络的重任。

　　1）IDC行业发展概况

　　从全球来看,数据中心主要集中分布在美国、欧洲、日本、中国等地区。随着数据中心技术和应用的增加，全球数据中心建设进入到了云化新阶段，IDC建设不断整合，升级，大型化、专业化、及绿色节能IDC成为主要特征，大型单体数据中心建设增加。

　　随着国务院倡导“互联网+“新业态，推动了互联网行业及传统行业的信息化建设和发展，“互联网+”向产业加速渗透，带来互联网流量的迅速增加，同时移动互联网、云计算等新兴技术和商业模式不断涌现，网络数据两年来呈现出爆发式的增长，并由此带动了互联网巨头和第三方数据服务公司加大对于数据中心建设的投资力度，近年来国内IDC行业市场规模逐年增加。

　　根据中国IDC圈最新发布的《2016-2017年度中国IDC产业发展研究报告》数据显示，2010-2016年，中国IDC市场规模增长接近7倍，同比增长37.8%。远远高于IDC全球市场均增速。

　　■

　　图：2010－2016年中国IDC市场规模及增长（亿元）

　　2）IDC市场规模增长迅速，市场空间巨大，

　　互联网数据中心是互联网数据传输、计算和存储的中心，伴随着我国互联网行业的飞速发展，提供各种服务的内容运营商越来越多，尤其是移动互联网、大数据分析、云计算、网络支付、视频直播等互联网新业务的出现，带动了互联网数据的传输、计算和存储需求的较快增长。同时，随着网络带宽的不断增加及4G通信技术的应用，更多的人随时随地进行互联网活动，对互联网内容的需求越来越多，互联网内容运营商的数量、规模将会更加庞大，互联网市场空间将越来越广阔。我国IDC产业正处于高速发展阶段，国内IDC领域专业研究机构中国IDC圈最新发布的《2016-2017年度中国IDC产业发展研究报告》显示，2010年至2016年，中国IDC市场规模增长接近7倍，年均增长达到39.19%。2016年中国IDC市场规模已达到714.5亿元，较上年增长37.8%。

　　根据中国IDC圈的数据预测，未来三年，中国IDC市场规模持续上升，复合增长率最高将达到38.8%。移动互联网、视频、网络游戏等垂直行业客户需求稳定增长，是拉动IDC市场规模的核心驱动力。到2018年，我国IDC市场规模将接近1,400 亿元，到2019年，我国IDC市场规模将超过1,800.00亿元。

　　■

　　专业IDC服务商由于所提供的服务更加专业、灵活和定制化能力强，能够更好的满足客户的需求，因此具有较大的增长潜力。

　　3）IDC行业竞争对行业利润水平的影响

　　IDC行业竞争格局和市场竞争主体在未来一段时间内预计不会发生重大变化，伴随着网民和网络数据的快速增长、新应用的不断涌现和技术的快速进步，IDC行业预计未来仍将保持较快的发展速度。行业的快速发展为行业内企业带来了充足的成长空间，竞争者不需要通过价格战等策略抢占市场，行业利润水平预计能够保持基本稳定。

　　大一互联历史期实现了快速增长，2017年大一互联营业收入同比增长75%，净利润同比增长51.86%，在行业快速增长的带动下，并且根据目前的在手订单情况，预计2018年实现收入增长50%左右，从而带动净利润快速增长，从行业增长角度分析，预计大一互联能够实现预测收入和承诺利润具有一定的合理性。

　　3、最新行业政策

　　我国把包括IDC服务业在内的信息产业列为鼓励发展的战略性产业，近年来随着国务院倡导“互联网+“新业态，推动了互联网行业及传统行业的信息化建设和发展，“互联网+”向产业加速渗透，带来互联网流量的迅速增加，同时移动互联网、云计算等新兴技术和商业模式不断涌现，网络数据两年来呈现出爆发式的增长，并由此带动了互联网巨头和第三方数据服务公司加大对于数据中心建设的投资力度。

　　2016年，国务院颁布《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》，纲要指出，实施“互联网+”行动计划，促进互联网深度广泛应用，带动生产模式和组织方式变革，形成网络化、智能化、服务化、协同化的产业发展新形态。积极推进云计算和物联网发展。鼓励互联网骨干企业开放平台资源，加强行业云服务平台建设，支持行业信息系统向云平台迁移。

　　2017年1月17日，为加快实施国家大数据战略，推动大数据产业健康快速发展，工信部编制并正式印发了《大数据产业发展规划（2016-2020年）》，规划指出大数据成为塑造竞争力的战略制高点之一，竞争日趋激烈，在此大背景下，全面提升我国大数据的资源掌控能力、技术支撑能力和价值挖掘能力迫在眉睫。《规划》提出了发展目标，将酝酿开启万亿级别市场规模，到2020年，大数据相关产品和服务业务收入突破1万亿元，年均复合增长率保持30%左右；将建设10-15个大数据综合试验区，创建一批大数据产业集聚区，形成若干大数据新型工业化产业示范基地。

　　2017年10月30日，国务院常务会审议通过了《深化“互联网+先进制造业”发展工业互联网的指导意见》，意见指出工业互联网作为新一代网络信息技术与现代工业融合发展催生的新事物，是实现生产制造领域全要素、全产业链、全价值链连接的关键支撑，是工业经济数字化、网络化、智能化的重要基础设施，是互联网从消费领域向生产领域、从虚拟经济向实体经济拓展的核心载体。加快工业互联网发展，对推动制造业与互联网深度融合，促进大众创业万众创新和大中小企业融通发展，建设制造强国、网络强国意义重大。

　　国家出台的一系列产业支持政策为行业持续发展创造了良好的政策环境。

　　4、主要客户

　　大一互联2016年主要客户销售情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　大一互联2017年主要客户销售情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　大一互联2018年1-3月主要客户销售情况如下：

　　单位：万元

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　　目前大一互联的主要客户包括中国移动通信集团广东有限公司广州分公司、飞狐信息技术（天津）有限公司、北京金迅瑞博网络技术有限公司、北京金山云网络技术有限公司、北京世纪互联宽带数据中心有限公司深圳分公司、北京蓝汛通信技术有限责任公司、网宿科技股份有限公司、信通畅想（北京）信息技术有限公司、阿里云计算有限公司、高升控股股份有限公司等，主要客户多为互联网行业的领军企业，收入占比较大且稳定性较高。

　　根据wind资讯等公开数据查询，上述主要客户自身发展情况较为良好，高升控股2015-2017年营业收入年增长率分别为199.70%、323.11%、30.36%；网宿科技2015-2017年营业收入年增长率分别为53.43%、51.67%、20.83%；阿里云2016年云计算收入666,300万元，2017年1,339,000万元，收入增长率为100.96%；世纪互联2016年托管及相关服务收入为266,866万元，2017年为297,518万元，增长率为11.48%，主要客户自身业务的良好发展促进了大一互联IDC业务的增长。根据最新的订单情况，主要客户如中国移动通信集团广东有限公司广州分公司、北京金迅瑞博网络技术有限公司、北京金山云网络技术有限公司等2018年增大了对大一互联IDC服务的采购，主要客户采购额的增长促进了大一互联收入和净利润的增长。

　　5、核心竞争力

　　大一互联专注于IDC服务及其增值服务，利用已有的互联网通信线路、带宽资源及标准化的电信专业级机房环境，向客户尤其是互联网企业提供专业的、全方位的信息化服务。大一互联与中国电信、中国联通、中国移动等基础电信运营商建立了长期稳定的合作关系，与多家知名网络公司保持合作，客户粘性较高,为公司未来业绩的持续增长奠定了坚实的基础。未来大一互联将进一步加强销售布局，增强客户粘度，通过与基础运营商携手联合运营合作机房、深耕自建机房业务，继续发挥技术、品牌、管理及人才等方面的优势，不断增强公司的综合实力和核心竞争力。

　　1）资源优势

　　大一互联所处的珠三角地区是我国互联网行业发展的核心区域之一，拥有较为广泛的市场基础。大一互联自有和租用拥有超过8000个机柜的规模。其中已启用的华新园一期机房，是目前华南地区最大的中立数据中心。同时，经过多年的发展，大一互联与基础运营商合作不断深化，依托和整合基础运营商资源，能够为客户提供更多个性化优质服务，盈利能力不断增强。

　　2）人才优势

　　大一互联拥有一支经验丰富的核心管理团队和专业的人才队伍。主要核心管理人员和专业人才均来自基础运营商和互联网企业，对行业发展趋势有深刻的理解，为大一互联未来发展制定了明确的战略目标和实现措施。凭借团结、专业、高效的业务团队，大一互联先后获得《2015中国智慧城市十大IDC服务商》、《2016年度中国互联网IDC领域领军企业》、《2016中国智慧城市最具成长价值企业奖》、《2017华南IDC年度最具价值贡献奖》等行业殊荣，成为华南地区最具影响力的IDC企业之一。

　　3）技术优势

　　大一互联自设立以来高度重视研发部门，通过不断增加的研发投入和人才扩充，取得了丰硕的研发成果并建立了一支成熟的研发团队。通过不断提升的研发能力，使得大一互联在业内保持了较强的技术优势。

　　4）客户优势

　　经过多年的发展，大一互联与国内多家知名互联网企业建立了长期合作关系，例如搜狐、天猫、金山云、京东等，为公司建立了较好的品牌效应和示范效应，客户数量增加。同时，随着公司运营服务能力的不断增强，公司积极拓展政府和一般企业客户，在提供机柜、带宽租赁等传统IDC业务的同时，积极拓展机房定制、私有云、信息安全等个性化服务，客户黏性不断增强，为公司业务的发展奠定了坚实的基础。

　　综上，可以看出，大一互联在手订单数量较为充足，行业发展状况良好、政策环境良好，市场空间较大，主要客户较为稳定且发展良好，自身也具有一定的核心竞争力，盈利预测合理反映了企业的发展趋势，作为交易定价的参考依据是合理的。

　　（二）中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：大一互联未来盈利预测和本次交易价格合理。

　　（三）补充信息披露情况

　　公司于重组报告书“第七节 交易标的评估情况”之“三、大一互联评估情况”之“（二）收益法评估情况”之“1、净现金流预测”之“②营业收入预测”中补充披露目前在手订单（包括订单的名称、收费方式和单价、签订时间、有效期等）情况。

　　16、大一互联股东先后向唯心信息、荣隆合伙、欣聚沙投资转让股份。

　　请你公司补充披露：上述股份转让是否属于股权激励计划、是否已按股权激励进行费用确认和摊销，如已确认，请详细说明股权激励费用的金额及对各期净利润的影响；如未确认，请补充披露原因及合规性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）上述股份转让是否属于股权激励计划、是否已按股权激励进行费用确认和摊销

　　唯心信息、荣隆合伙、欣聚沙投资受让大一互联股份统计见下表。

　　■

　　1、 钱炽峰向荣隆合伙转让股权

　　根据大一互联股东会决议、股权转让协议及修改后的章程，钱炽峰将所持大一互联500万元股权（其中实缴出资500万元，占注册资本10%），以每股3元的价格转让给将乐县荣隆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（原名为萍乡市荣隆企业管理咨询合伙企业（有限合伙））。2018年1月30日，大一互联办理了本次股权转让的工商变更登记。

　　上述股权转让价格是以2017年末大一互联未经审计的单体报表的净资产为基数，综合考虑原股东的实际出资情况等因素，确定大一互联每股转让价格为3元。2017年末未经审计的净资产为3,823.92万元，按注册资本计算的每股净资产为0.76元，3元/股的市净率约为4倍；按照大一互联2017年未经审计净利润1,770万元的市盈率估值约为8.5倍。因而从净资产倍数及市盈率角度，本次对无关联第三方的转让在当时的时点下是经双方协商确定的价格，是公允合理的自愿的市场化行为。

　　2、钱炽峰向唯心信息转让股权

　　根据大一互联股东会决议、股权转让协议及修改后的章程，钱炽峰将所持大一互联1,600万元股权（占注册资本的32%，其中实缴出资1,000万元），转让给武穴唯心信息科技合伙企业（有限合伙）。2018年5月31日大一互联完成此次股权转让工商变更登记。

　　武穴唯心为大一互联实际控制人钱炽峰先生控股99.99%的合伙企业，属于钱炽峰控制的持股平台，故本次股权转让不属于股权激励行为。

　　3、钱炽峰向欣聚沙投资转让股权

　　根据大一互联股东会决议、股权转让协议及修改后的章程，钱炽峰将所持大一互联500万元股权（其中实缴出资500万元，占注册资本10%），股权转让给广州市欣聚沙投资企业（有限合伙）。2018年4月11日，大一互联办理了本次股权转让的工商变更登记。

　　欣聚沙投资为大一互联员工持股平台，由于其转让时点接近本次重组审计评估基准日，转让价格明显低于大一互联经评估的市场价值，根据《企业会计准则第11号-股份支付》的相关规定，本次股权转让属于股权激励。

　　鉴于本次股权转让的实施日为2018年4月11日，截止2018年3月31日尚未满足确认股份支付的条件，报告期未确认股权激励费用。

　　大一互联于2018年4月根据《企业会计准则第11号-股份支付》的相关规定，确认股权激励费用约3000万元，计入当期管理费用，同时增加资本公积。

　　（二）中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问、律师认为：大一互联控股股东钱炽峰向荣隆合伙转让股权、唯心信息转让股权不构成股权激励，向欣聚沙投资转让股权构成股权激励，应在2018年4月按《企业会计准则第11号-股份支付》进行确认和计量。

　　（三）补充信息披露情况

　　公司已于重组报告书“第五节交易标的基本情况-大一互联”之“二、历史沿革”之“（八）2018年1月，第四次股权转让、（九）2018年4月，第五次股权转让，（十）2018年5月，第六次股权转让”补充披露。

　　17、大一互联实际控制人钱炽峰先后与徐宇红、欧玮然签订委托持股协议。请你公司补充说明上述委托持股形成的原因、合规性、是否存在其他未披露的股份代持行为。

　　回复：

　　（一）大一互联实际控制人钱炽峰先后与徐宇红、欧玮然签订委托持股协议。上述委托持股形成的原因及合规性

　　电信行业IDC业务在近几年随着社会机房、电信基础设施的持续大规模投入，相应的电信资源由先前的相对紧张状况而变得相对充足。IDC增值服务企业的主要供应商全部为区域性的运营商。大一互联主要供应商为广东地区运营。广东地区IDC相关基础资源主要集中在中国电信。

　　早前开展业务时，实控人钱炽峰在其控制的大一互联经营规模不大、竞争力不强的情况下，在电信运营商IDC资源相对有限的背景下，为了避免大一互联单一直接采购资源量过大而引起竞争对手的关注，通过设立多个企业进行资源分散采购，并通过股权代持的方式降低企业间的表面关联度。钱炽峰遂通过他方（徐宇红、欧玮然）代持股权的方式实际控制蓝动信息及盈赢信息。

　　随着大一互联经营规模的壮大，行业品牌及竞争能力的增强，同时实际控制人对企业规范意识增强，对相应的代持股权行为进行了解除，并直接由大一互联进行同业的整合。

　　（二）大一互联实际控制人钱炽峰股权代持行为的合规性

　　根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第二十四条的规定，有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无《合同法》第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。

　　根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》的上述规定，钱炽峰与上述委托代持人签订的《股权代持协议》均为有效合同，代持行为不存在违法、违规情形。

　　（三）其他代持股权事项

　　钱炽峰在大一互联的历史股权持有中，曾于2012年11月起委托梁炜恩及林雅珩持有，后恢复至其个人持有；曾于2016年11月1日委托李玄代持新设万里网络的股权。委托持股原因与上述情况一致。

　　（四）补充信息披露情况

　　公司于重组报告书之“第五节 交易标的基本情况-大一互联”之“二、历史沿革”之“（三）2012年11月，第二次股权转让”中补充披露钱炽峰在大一互联的历史股权持有中，曾于2012年11月起委托梁炜恩及林雅珩持有，后恢复至其个人持有情况。

　　特此公告。

　　立昂技术股份有限公司董事会

　　2018年8月24日

　　证券代码：300603   证券简称：立昂技术 公告编号：2018-082

　　立昂技术股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨

　　关联交易报告书（草案）修订说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　立昂技术股份有限公司（以下简称“立昂技术”、“上市公司”或“公司”）于2018年7月30日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过本次重大资产重组事项的相关议案并提交至深圳证券交易所，于2018年7月31日披露了本次交易的报告书草案及相关文件。

　　2018年8月13日，本公司收到深圳证券交易所创业板公司管理部出具的“创业板许可类重组问询函【2018】第33号”《关于对立昂技术股份有限公司的重组问询函》（以下简称“问询函”）。根据问询函的要求，公司与相关各方及中介机构对本次交易事项相关文件进行了补充和完善，并对重组报告书进行了相应的修订，公司于2018年8月23日召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了本次调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案。

　　现将报告书更新、修订的主要内容说明如下：

　　1、公司于重组报告书“第四节 交易标的基本情况-沃驰科技”之“五、主营业务情况”之“（三）主要产品及服务—增值电信业务”之“4、主要采购模式、盈利模式和结算模式”中补充披露以图表列示的对应上下游的业务关系和合作内容、资金流向、分成比例、支付方式以及对应的收入确认方式和依据。

　　2、公司于重组报告书“第十节 管理层讨论与分析”之“二、沃驰科技行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）盈利能力分析”之“3、毛利及毛利率”补充披露按不同业务类型列示最近两年及一期的营业收入、成本和毛利率情况，对应的变动原因及合理性。

　　3、公司于重组报告书“重大风险提示”之“二、交易标的之经营风险”之“（一）沃驰科技主要经营风险”中补充“8、自有平台业务资质办理风险”以及“9、自有平台业务的发展挤占现有增值电信业务资源投入的风险”风险提示。

　　4、公司于重组报告书“第四节 交易标的基本情况-沃驰科技”之“十一、最近三年发生的与改制、增资、股权转让相关的资产评估或估值情况”之“（一）最近三年发生的与改制、增资、股权转让情况”中补充披露沃驰科技于2016年8月10日在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票以来历次股权转让、增资价格与本次交易价格存在差异的原因、合理性。

　　5、公司于重组报告书“第三节 交易对方基本情况”之“四、其他事项的说明”之“（六）沃驰科技股东人数穿透后不超过200人的说明”中进行补充披露沃驰科技交易对方中股东穿透情况。

　　6、公司于重组报告书“第十节 管理层讨论与分析”之“二、沃驰科技行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）所处行业情况”之“2、行业发展趋势及主要企业”中补充披露与沃驰科技相关的运营商增值服务业务的行业整体发展情况、变化趋势、主要竞争对手情况。

　　7、公司于重组报告书“第十节 管理层讨论与分析”之“二、沃驰科技行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二）行业地位及核心竞争力”之“2、沃驰科技核心竞争力”中补充披露沃驰科技与运营商基地保持良好的合作关系。

　　8、公司于重组报告书“第十节 管理层讨论与分析”之“二、沃驰科技行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）盈利能力分析”之“1、营业收入”中补充披露合作渠道、自有渠道对应的营业收入及占沃驰科技当期营业收入的比重情况。

　　9、公司于重组报告书“第十节 管理层讨论与分析”之“二、沃驰科技行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）盈利能力分析”之“1、营业收入”中补充披露不同获取方式的版权数量、对应无形资产的账面价值、最近两年一期产生的营业收入及其占沃驰科技当期营业收入的比重。

　　10、公司于重组报告书“第十节 管理层讨论与分析”之“二、沃驰科技行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二）行业地位及核心竞争力”中补充披露结合沃驰科技的人力（包括最近一期员工人数、人员构成以及学历情况）、技术、营销推广、版权内容、业务模式以及业务地区分布、主要供应商和客户等情况，并对比同行业竞争对手的上述情况，补充说明沃驰科技的竞争优势。

　　11、公司于重组报告书“第七节 交易标的评估情况”之“二、沃驰科技评估结果”之“（二）收益法评估情况”之“1、净现金流量预测”之“（1）营业收入与成本预测”中补充披露沃驰科技按各细分产品和服务的营业收入、毛利率的预测情况。

　　12、公司于重组报告书之“重大事项提示”之“（一）本次交易方案概述”之“（四）业绩奖励安排”以及“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易具体情况”之“（四）业绩奖励安排”补充披露与沃驰科技协议约定中相应匹配现金流的量化标准以及对外投资产生超额收益的具体奖励方案。

　　13、公司于重组报告书“第十节 管理层讨论与分析”之“三、大一互联行业特点和经营情况的讨论与分析”之“四、盈利能力分析”之“1、营业收入”补充披露大一互联自有、租用、托管机柜的数量、使用率以及是否存在转租等情况；机房接入的带宽质量、是否为骨干网节点接入、是否与客户签订服务水平（SLA）合约、报告期资源复用等情况，上述情况与大一互联IDC业务收入的匹配性，以及同行业对比分析。

　　14、公司于重组报告书之“重大事项提示”之“（一）本次交易方案概述”之“（三）业绩承诺及补偿安排”以及“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易具体情况”之“（三）业绩承诺及补偿安排”补充披露上市公司已与大一互联签订盈利预测补偿协议之补充协议，明确约定，业绩承诺考核以扣除上述股权激励费用为基础。

　　15、公司于重组报告书“第七节 交易标的评估情况”之“三、大一互联评估情况”之“（二）收益法评估情况”之“1、净现金流预测”之“②营业收入预测”中补充披露目前在手订单（包括订单的名称、收费方式和单价、签订时间、有效期等）情况。

　　16、公司于重组报告书“第五节 交易标的基本情况-大一互联”之“二、历史沿革”之“（八）2018年1月，第四次股权转让、（九）2018年4月，第五次股权转让，（十）2018年5月，第六次股权转让”补充披露相关股份转让是否属于股权激励计划、是否已按股权激励进行费用确认和摊销情况。

　　17、公司于重组报告书之“第五节 交易标的基本情况-大一互联”之“二、历史沿革”之“（三）2012年11月，第二次股权转让”中补充披露钱炽峰在大一互联的历史股权持有中，曾于2012年11月起委托梁炜恩及林雅珩持有，后恢复至其个人持有情况。

　　特此公告。

　　立昂技术股份有限公司董会

　　2018年8月24日

　　证券代码：300603 证券简称：立昂技术  公告编号：2018-083

　　立昂技术股份有限公司

　　关于公司股票复牌的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　立昂技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月30日召开了公司第二届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及其他与本次重大资产重组相关的议案，相关内容已于2018年7月31日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

　　公司于2018年8月13日收到了深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对立昂技术股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2018】第33号）（以下简称“《问询函》”），要求公司就该《问询函》中相关问题于2018年8月20日前做出书面说明。收到《问询函》后，公司立即组织中介机构及相关各方对《问询函》所涉问题进行逐项落实和回复,鉴于《问询函》涉及的相关数据及事项尚需进一步核实和完善，且中介机构需在履行相应的内部审核程序后方可出具核查意见，导致公司无法在2018年8月20日前完成回复。经向深圳证券交易所申请，公司延期回复《问询函》并继续停牌，公司于2018年8月20日在巨潮资讯网上披露了《关于延期回复深圳证券交易所重组问询函暨股票继续停牌的进展公告》（公告编号2018-077）。

　　公司于2018年8月23日召开第二届董事会第二十六次会议审议了针对《问询函》中提及事项相关的议案，公司同相关中介机构完成了对《问询函》的逐项落实和回复，对重组相关文件进行了补充披露和完善。具体内容详见同日在巨潮资讯网上披露的相关公告。

　　根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：立昂技术，代码：300603）将于2018年8月24日（星期五）上午开市起复牌。

　　本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案相关事项尚需提交公司股东大会审议并报中国证监会核准，本次重大资产重组事项能否取得上述审批或核准以及最终取得审批或核准的时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　立昂技术股份有限公司董事会

　　2018年8月24日