上市公司：广东四通集团股份有限公司

　　上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：四通股份

　　股票代码：603838

　　收购人名称：上海磐信昱然环保投资中心（有限合伙）

　　住所及通讯地址：北京市东城区金宝街89号金宝大厦10层

　　签署日期：二〇一八年八月

　　收购人声明

　　一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在广东四通集团股份有限公司（以下简称“四通股份”）拥有权益的股份。

　　截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在四通股份拥有权益。

　　三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、收购人取得四通股份所发行的新股尚须经上市公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会核准；

　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定：“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约。”因此，经上市公司股东大会批准后，收购人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

　　五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要作出任何解释或者说明。

　　释义

　　在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

　　■

　　本报告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。

　　第一节  收购人介绍

　　一、磐信昱然基本情况

　　■

　　二、磐信昱然股权结构与控制关系

　　（一）磐信昱然股权结构

　　截至本报告书摘要签署日，磐信昱然的普通合伙人、执行事务合伙人为磐信言钊，有限合伙人为北京中信和磐信上海，全体合伙人出资情况如下：

　　■

　　截至本报告书摘要签署日，磐信昱然的普通合伙人及执行事务合伙人磐信言钊、有限合伙人北京中信、磐信上海的产权控制关系图分别如下所示：

　　1、磐信言钊的产权控制关系图

　　■

　　2、北京中信的产权控制关系图

　　■

　　3、磐信上海的产权控制关系图

　　■

　　（二）磐信昱然普通合伙人及执行事务合伙人、实际控制人基本情况

　　磐信言钊系磐信昱然的普通合伙人及执行事务合伙人，负责对外代表合伙企业并执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙企业事务。磐信言钊的控股股东系北京中信，北京中信的普通合伙人及执行事务合伙人系北京宥德投资管理中心（有限合伙），北京宥德投资管理中心（有限合伙）的普通合伙人及执行事务合伙人系上海磐诺企业管理服务有限公司，上海磐诺企业管理服务有限公司系中信产业基金的全资子公司。同时，中信产业基金亦是北京中信的私募基金管理人，中信产业基金通过其投资委员会负责北京中信的日常经营事项和投资决策。综上，最近三年，中信产业基金对磐信昱然形成控制。

　　中信证券股份有限公司持有中信产业基金35%的股份，为中信产业基金的第一大股东，但中信证券股份有限公司并不控制中信产业基金，且未将其纳入合并报表范围，故中信产业基金无控股股东及实际控制人。

　　普通合伙人及执行事务合伙人磐信言钊的具体情况如下：

　　■

　　对磐信昱然形成控制的中信产业基金的具体情况如下：

　　■

　　（三）磐信昱然的普通合伙人及执行事务合伙人、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

　　磐信昱然的普通合伙人及执行事务合伙人系磐信言钊，截至本报告书摘要签署日，除投资磐信昱然外，磐信言钊对外投资企业基本信息如下：

　　■

　　对磐信昱然形成控制的中信产业基金系知名私募股权投资公司及专业的资产管理机构。截至本报告书摘要签署日，除持有康恒环境59%股份外，中信产业基金控制的其他企业基本信息如下：

　　■

　　■

　　■

　　■

　　注1：中信产业基金控制的企业主要包括以下两类：1）形成控制的被投企业以及被投企业控制的下属企业；2）为对外投资设立的SPV。中信产业基金旗下各基金存续时间较长，自设立至今专注于科技和互联网、工业和能源、金融和商业服务、消费和休闲、医疗和健康、不动产等领域的投资，目前已投资100余个项目。基于特定的投资理念及投资策略，中信产业基金对外投资中有数量众多的控股被投企业，并间接控制被投企业数量众多的下属企业。因此上表“中信产业基金控制的其他企业”采取简化披露的口径，即仅包含：1）实际开展业务的被投企业（不含实际开展业务的被投企业控制的下属企业）；2）中信产业基金对实际开展业务的被投企业形成控制关系涉及的SPV。上述披露口径不存在刻意规避《26号准则》第五十二条第二款规定的情形。

　　注2：CBMedicalInvestmentLtd.、CBMedicalInvestmentIILtd.、CCPInternationalGroup,Ltd、CTSLNewEnergyInvestmentLtd、SpectrumDynamicsMedicalLimitedGroup均为中信产业基金控制的境外基金，由于境外架构复杂，上表未披露上述境外基金控制的企业。

　　三、磐信昱然最近三年业务及财务情况

　　（一）主营业务情况

　　磐信昱然自设立以来主要从事股权投资业务。

　　（二）最近三年主要财务会计数据

　　磐信昱然最近三年的主要财务会计数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上表2016年度、2017年度财务数据已经审计。

　　四、磐信昱然最近五年合法合规经营情况

　　磐信昱然最近五年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、磐信昱然主要负责人

　　磐信昱然的执行事务合伙人委派代表为何勇兵。

　　何勇兵基本信息如下：

　　■

　　何勇兵最近五年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、磐信昱然及其普通合伙人及执行事务合伙人、实际控制人持有其他上市公司股份的情况

　　截至2018年3月31日，磐信昱然、其普通合伙人及执行事务合伙人磐信言钊未持有境内、境外其他上市公司5%以上的股份。

　　截至2018年3月31日，对磐信昱然形成控制的中信产业基金直接或间接持有境内、境外其他上市公司5%以上的股份的基本情况如下：

　　■

　　中信产业基金不存在为两个或两个以上上市公司的控股股东或实际控制人的情况。

　　第二节  收购决定及收购目的

　　一、本次收购的目的

　　本次收购的目的旨在通过资产置换及发行股份购买资产的方式实现上市公司主营业务的转型，改善上市公司的经营状况，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力，提升上市公司价值和股东回报。

　　通过本次收购，上市公司现有主要资产、负债、业务等将被剥离，转而持有康恒环境100%的股权。康恒环境从事的生活垃圾焚烧发电业务及生物质发电业务盈利能力较强，发展前景广阔，康恒环境注入上市公司后，有利于增强上市公司的持续盈利能力。

　　根据上市公司与磐信昱然等11名补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》，补偿义务人承诺康恒环境在2018年度、2019年度和2020年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于50,000万元、70,000万元和90,700万元。本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。

　　本次收购完成后，康恒环境将实现与A股资本市场的对接，进一步推动康恒环境的业务发展，并有助于提升其在行业中的综合竞争力、品牌影响力和行业地位。康恒环境未来将积极运用A股资本市场平台，实现融资、并购整合功能，为后续发展提供推动力，实现上市公司股东利益最大化。

　　二、未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的计划

　　除本次收购外，截至本报告书摘要签署日，收购人无在未来12个月内继续增持其在上市公司中拥有权益的股份或处置其已拥有权益股份的计划。如收购人作出增持或减持上市公司股份的决定，将严格按照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。

　　三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序

　　2018年8月22日，磐信昱然召开合伙人会议，同意本次交易相关议案，并同意与上市公司签署相关协议。

　　第三节  收购方式

　　一、收购人在上市公司中拥有权益的情况

　　（一）本次收购前后收购人在上市公司中拥有权益情况

　　本次收购前，收购人未持有上市公司股份。

　　截至本报告书摘要签署日，上市公司总股本为266,680,000股，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人合计持有上市公司158,060,000股股份，占上市公司总股本的59.27%。本次收购完成后，上市公司总股本将增加至1,118,220,363股，磐信昱然将持有上市公司502,386,781股股份，占本次交易完成后上市公司总股本的44.93%。磐信昱然将成为上市公司的控股股东，中信产业基金对磐信昱然形成控制，但中信产业基金无实际控制人，因此本次交易完成后上市公司无实际控制人。

　　本次收购前后，收购人在上市公司中拥有权益情况如下：

　　■

　　注：因受让上市公司1,333.4万股的交易对方拟设立的合伙企业尚未设立完成，上表数据未包含收购人通过持有前述合伙企业份额而间接持有的上市公司股份数。待交易对方拟设立的合伙企业设立完成后，收购人将根据法律法规的相关规定，披露相关信息。

　　（二）本次交易方案概述

　　本次交易方案包括（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产；（三）股份转让。前述重大资产置换、发行股份购买资产和股份转让互为前提条件。若任何一项交易因未获得批准或因故无法付诸实施，其他两项交易均不生效或不予实施。

　　本次交易方案具体如下：

　　1、重大资产置换

　　上市公司拟将截至评估基准日除保留资产以外的全部资产与负债作为置出资产，与磐信昱然等11名交易对方持有的康恒环境100%股权中的等值部分进行资产置换。保留资产包括：四通股份拥有的现金人民币0.4亿元、瓷土采矿承包经营权形成的其他流动负债和递延收益。

　　根据坤元评估出具的坤元评报〔2018〕402号评估报告，以2018年3月31日为基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易中拟置出资产评估值为81,546.85万元。

　　根据四通股份于2018年4月11日召开的第三届董事会2018年第二次会议和2018年5月4日召开的2017年度股东大会审议通过的《广东四通集团股份有限公司2017年度利润分配方案》，四通股份拟向全体股东每股派发现金红利0.05元（含税），现金分红总额为1,333.4万元。2018年5月23日，上述现金分红实施完毕，本次交易拟置出资产的交易价格相应扣减实际现金分红金额后，最终作价为80,213.45万元。

　　根据坤元评估出具的坤元评报〔2018〕405号评估报告，以2018年3月31日为基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易中拟置入资产评估值为850,005.94万元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，本次交易中拟置入资产作价850,005.94万元。

　　2、发行股份购买资产

　　经交易各方协商一致，拟置入资产与拟置出资产交易作价的差额部分由上市公司以发行股份的方式自康恒环境全体股东购买。经交易各方协商一致，本次交易中拟置出资产最终作价80,213.45万元，拟置入资产最终作价850,005.94万元，两者差额为769,792.49万元。

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会2018年第八次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为9.04元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%。前述交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。

　　定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、新增股份或配股等除权除息事项，本次发行价格亦将作出调整。

　　3、股份转让

　　上市公司控股股东、实际控制人蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通及其一致行动人蔡镇煌、蔡怿旬、蔡怿烁分别向交易对方拟设立的合伙企业转让2,171,173股、2,165,077股、2,165,077股、2,165,077股、2,165,077股、2,165,077股、168,721股、168,721股，合计13,334,000股四通股份股票。磐信昱然等11名交易对方同意将与上市公司进行资产置换取得的拟置出资产交由上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人或其指定的第三方承接，作为交易对方拟设立的合伙企业受让13,334,000股四通股份股票的交易对价。

　　本次交易完成后，上市公司将持有康恒环境100%股权，上市公司的控股股东将变更为磐信昱然，中信产业基金对磐信昱然形成控制，但中信产业基金无实际控制人，因此本次交易完成后上市公司无实际控制人。

　　二、本次收购涉及的相关协议及主要内容

　　（一）《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的主要内容

　　1、合同主体、签订时间

　　合同主体：四通股份（作为“甲方”）、康恒环境全体股东（作为“乙方”，包括磐信昱然、龙吉生、朱晓平、卓群环保、康驭投资、祺川投资、康穗投资、李剑云、李舒放、张灵、高宏）与四通股份控股股东、实际控制人及其一致行动人（作为“丙方”，包括蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通、蔡镇煌、蔡怿旬、蔡怿烁）签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。

　　签订时间：2018年8月22日。

　　2、本次交易总体方案

　　本次交易由重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让三部分组成。

　　（1）重大资产置换：甲方以其持有的置出资产与乙方所持有的置入资产等值部分进行置换；

　　（2）发行股份购买资产：甲方向乙方以非公开发行股份的方式购买置入资产超过置出资产定价的差额部分；

　　（3）股份转让：丙方向乙方拟设立的合伙企业转让其合计持有的1,333.40万股甲方股票；乙方同意甲方将置出资产直接过户给丙方或其指定的第三方，作为乙方拟设立的合伙企业受让1,333.40万股甲方股票的交易对价。

　　上述交易互为前提条件。若任何一项交易因未获得中国政府部门或监管机构批准或因故无法付诸实施，其他两项交易均不生效或不予实施。

　　3、重大资产置换

　　（1）根据《置出资产评估报告》，拟置出资产截至评估基准日的评估值为81,546.85万元，经各方协商，拟置出资产的作价为80,213.45万元。

　　根据甲方2017年年度股东大会决议及《广东四通集团股份有限公司2017年年度权益分派实施公告》，甲方以截至2018年5月22日上市公司总股份266,680,000股为基数，向甲方全体股东按每股派发现金红利0.05元（含税），共计派发现金红利1,333.40万元。截至2018年5月23日，该现金分红方案已经实施完毕。经各方协商，以置出资产评估价值为基础并扣减上述已实施的现金红利分配，本次重大资产重组置出资产最终的交易价格为人民币80,213.45万元。

　　（2）根据《置入资产评估报告》，置入资产于评估基准日的评估值为850,005.94万元。经甲方和乙方协商一致，本次交易置入资产的交易价格为850,005.94万元。

　　（3）甲方以其持有的置出资产与乙方持有的置入资产等值部分进行置换，置入资产与置出资产之间的差额部分为人民币769,792.49万元，由甲方向乙方以非公开发行股份的方式进行购买。

　　4、发行股份购买资产

　　（1）在重大资产置换的基础上，置入资产与置出资产之间的差额部分，由甲方向乙方发行股份购买。乙方确认并自愿放弃康恒环境在变更为有限责任公司后股权转让所涉及的任何优先购买权。

　　（2）甲方本次非公开发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值人民币1元。

　　（3）本次非公开发行的发行对象为乙方。乙方将按照其在康恒环境的持股比例，取得甲方本次发行的股份。

　　（4）本次非公开发行的定价基准日指甲方审议本次重大资产重组事宜的第三届董事会第八次会议决议公告日。

　　（5）经各方协商，本次非公开发行股份的发行价格为9.04元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价（交易均价的计算公式如下：本次发行的定价基准日前20个交易日四通股份股票交易均价=定价基准日前20个交易日四通股份股票交易总额÷定价基准日前20个交易日四通股份股票交易总量）的90%。

　　在本次发行的定价基准日至新增股份发行日期间，甲方如有派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权除息行为的，本次发行股份购买资产的股票发行价格将作相应调整。最终发行价格尚需甲方股东大会审议通过及中国证监会的核准。

　　（6）本次非公开发行股份的数量

　　根据置入资产与置出资产的差额及本次发行的发行价格，各方确定本次发行新增股份数量为851,540,363股。经计算不足1股部分对应的资产，乙方无偿赠予甲方。甲方拟向乙方发行的股份数量为：

　　■

　　最终发行数量尚需经甲方股东大会审议通过并以中国证监会最终核准的股份数为准。

　　在本次发行的定价基准日至新增股份发行日期间，甲方如有派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权除息行为的，发行新增股份数量将根据调整后的本次发行股份购买资产的股票发行价格做相应调整。

　　（7）锁定期

　　1）乙方承诺，本次交易完成后，在本次发行中认购的股份，自该等股份于登记结算公司登记至其名下之日起36个月内不转让。本次重大资产重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价格，或者本次重大资产重组完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价格的，其持有该等上市公司股票的锁定期将自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的数量计算）。同时，在前述锁定期届满之时，若乙方在《盈利预测补偿协议》项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将延长至业绩补偿义务履行完毕之日。同时，乙方承诺，若《盈利预测补偿协议》项下的业绩承诺期发生顺延的，各方将协商签署补充协议确认进一步延长上述锁定期事宜。

　　2）上述股份锁定期届满后，如乙方中的自然人股东、有限合伙企业性质股东的合伙人或有限责任公司性质股东的股东同时担任甲方的董事、监事及高级管理人员，该等自然人还需根据中国证监会及上交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。