（三）上市后三年股东分红回报规划

　　为进一步强化回报股东意识，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程（草案）》的有关规定，在综合考虑公司战略发展目标、经营规划、盈利能力、现金流量状况以及外部融资环境等多种因素基础上，制订了公司上市后三年（含上市当年）的股东回报规划，具体内容如下：

　　１、制订股东回报规划考虑因素

　　公司的利润分配着眼于公司的长远和可持续发展，兼顾各类股东，在综合考虑公司战略发展目标、股东意愿的基础上，结合公司的盈利情况和现金流量状况、经营发展规划及企业所处的发展阶段、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，依据《公司章程（草案）》的要求，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，并对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　２、股东回报规划的制订原则

　　（１）公司根据《公司法》等相关法律法规、监管要求以及《公司章程（草案）》有关利润分配的规定制订股东回报规划。

　　（２）公司根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。

　　３、股东回报规划的具体内容

　　（１）利润分配的形式

　　公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，公司应当采用现金分红进行利润分配。

　　（２）利润分配的期间间隔

　　公司原则上采取年度利润分配政策，公司董事会可根据盈利状况、现金流以及资金需求计划提出中期利润分配预案，并经临时股东大会审议通过后实施。

　　（３）现金分红的具体条件

　　除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，优先采取现金方式分配股利。特殊情况是指：

　　①当年经营性现金流量净额为负数；

　　②公司未来十二个月内有重大对外投资计划或重大资本性支出计划（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大资本性支出是指：公司拟对外投资、收购资产或购买设备等资本性支出累计支出达到或超过公司最近一期净资产的３０％以上；

　　③董事会认为不适宜现金分红的其他情况。

　　（４）发放股票股利的具体条件

　　公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

　　（５）现金分红最低比例及差异化的现金分红政策：

　　任何三个连续年度内，公司以现金累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的３０％；年度以现金方式分配的利润一般不少于当年度实现的可分配利润的１０％。

　　自规划实施之日起三年内，公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照《公司章程（草案）》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

　　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

　　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％；

　　④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　４、股东回报规划的制订周期及相关决策机制

　　（１）公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，确定正在实施的股东回报规划是否需要修改。

　　（２）公司的利润分配方案由管理层根据公司的实际盈利情况、现金流量状况和未来的经营计划等因素拟订后提交公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事应当发表明确意见。利润分配方案经董事会审议通过后提交股东大会审议。

　　（３）公司在制订现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　（４）公司股东大会对利润分配方案进行审议前，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，并在股东大会召开时为股东提供网络投票方式。

　　（５）公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

　　（６）公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配具体方案。如公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整的，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议，独立董事应当发表明确意见，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　四、特别风险提示

　　（一）市场竞争风险

　　公司自设立以来，坚持以临床需求为导向开展创新药研发，专注于新药研发、生产和销售。公司主要产品为国家一类新药“苏灵”，是目前国内止血药市场上销售额最高的血凝酶类药物。同时，公司在研产品包括一系列抗肿瘤的国家一类新药，以及针对肿瘤、血液领域的少量仿制药。

　　尽管公司在血凝酶制剂市场占据较高的市场份额，且在肿瘤、血液领域已拥有深厚的研发积淀；但随着中国医药行业的不断发展，公司重点关注的肿瘤、血液领域的市场需求不断增长，也吸引了更多企业加大对该等领域的投入，市场竞争日益激烈。如果公司不能及时改进、优化现有产品，同时加快研发进度，推出疗效更好、安全性更佳的新产品，日益激烈的市场竞争环境将对公司经营业绩、毛利率水平产生不利影响。

　　（二）药品价格下行风险

　　近年来，国家加大力度推动医药卫生体制改革，一方面通过建立基本医疗保障体系扩大社会医疗保障的覆盖范围，促进医药市场潜在需求释放；另一方面通过实施国家基本药物制度，改革药品价格形成机制，控制药品流通环节差价水平，促使药品终端销售价格下降。

　　１、医疗机构药品集中采购形成药品价格下行压力

　　２００９年、２０１０年，国家卫计委等部门先后颁布了《关于进一步规范医疗机构药品集中采购工作的意见》、《医疗机构药品集中采购工作规范》等文件，上述规定明确了医疗机构药品集中采购工作要以省（区、市）为单位组织开展。除第二类精神药品等特殊管理的药品可不参加药品集中采购外，县及县级以上人民政府、国有企业（含国有控股企业）等所属的非营利性医疗机构，必须全部参加药品集中采购。２０１０年１１月，国务院办公厅下发《关于建立和规范政府办基层医疗卫生机构基本药物采购机制的指导意见》，明确规定政府办基层医疗卫生机构使用的基本药物实行以省（区、市）为单位集中采购，统一配送，集中采购价格不得高于国家卫计委和国家发改委制定的国家基本药物零售指导价格。在集中采购的模式下，招标政策倾向于压低产品价格，在符合条件的情况下价格优先，对药品价格形成下行压力。

　　２、药品价格形成机制改革导致药品价格不确定性

　　目前，我国药品价格制定的市场化运作机制正在逐步形成和完善。２０１５年５月４日，国家发改委发布了《关于印发推进药品价格改革意见的通知》（发改价格［２０１５］９０４号），要求自２０１５年６月１日起取消绝大部分药品（麻醉、第一类精神药品除外）政府定价，不再实行最高零售限价管理，按照分类管理原则，通过不同的方式由市场形成价格。其中：（１）医保基金支付的药品，由医保部门会同有关部门拟定医保药品支付标准制定的程序、依据、方法等规则，探索建立引导药品价格合理形成的机制；（２）专利药品、独家生产药品，建立公开透明、多方参与的谈判机制形成价格；（３）医保目录外的血液制品、国家统一采购的预防免疫药品、国家免费艾滋病抗病毒治疗药品和避孕药具，通过招标采购或谈判形成价格；（４）麻醉药品和第一类精神药品，仍暂时实行最高出厂价格和最高零售价格管理；（５）其他药品，由生产经营者依据生产经营成本和市场供求情况，自主制定价格。

　　按照《关于印发推进药品价格改革意见的通知》的规定，上述原政府定价药品自２０１５年６月１日起取消政府定价，药品实际交易价格由市场竞争机制形成。同时，此次药品价格改革政策推出时间尚短，需要一定时间通过完善药品采购机制、强化医保控费作用等措施进行配套。在新的药品价格形成机制、医保支付模式最终建立并固化之前，行业政策的动态变化会对公司的药品价格走势、毛利率水平带来一定的不确定性。

　　报告期内“苏灵”在全国各省的平均中标价格保持基本稳定，产品竞争力较强。若未来药品价格形成机制、产品的市场竞争力发生不利变化，会对公司的盈利能力产生不利影响。

　　（三）药品流通体系改革风险

　　近年来，政府部门不断推进药品流通体系的深化改革，致力于扭转我国目前药品流通体系参与者众多、分散、购销环节繁多的局面。２０１６年４月２１日，国务院办公厅印发《深化医药卫生体制改革２０１６年重点工作任务》，文件提出“优化药品购销秩序，压缩流通环节，综合医改试点省份要在全省范围内推行‘两票制’（生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开一次发票），积极鼓励公立医院综合改革试点城市推行‘两票制’，鼓励医院与药品生产企业直接结算药品货款、药品生产企业与配送企业结算配送费用，压缩中间环节，降低虚高价格”。２０１６年１２月２６日，国务院医改办、国家卫生计生委等多部门联合印发《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）》，对“两票制”的具体定义、实施范围、票据管理、监督措施等进行了具体规定。在国家相关政策引导下，目前全国的综合医改试点省份将加快推进“两票制”实施，未来全国医药流通体系都将面临购销环节大幅压缩的情形。药品流通体系的深化改革，对于医药生产企业的营销渠道建设和优化提出了极高要求，公司未来如不能及时适应各省份政策变化，将对公司经营产生不利影响。

　　（四）新药研发风险

　　公司是一家以创新药研发为特色和优势的医药企业，目前主要的新药研发项目涉及肿瘤、血液等多个领域，并且本次募集资金投资项目中计划使用募集资金４１，１４２．５９万元用于“创新药研发及靶向抗肿瘤药物创新平台建设项目”。新药研发风险高、周期长、投入大，包括临床前研究、临床试验和药品审批等阶段。根据《药品管理法》规定，研制新药必须按照国务院药品监督管理部门的规定如实报送研制方法、质量指标、药理及毒理试验结果等有关资料和样品，经国务院药品监督管理部门批准后，方可进行临床试验；临床试验分为Ｉ、ＩＩ、ＩＩＩ和ＩＶ期。完成不同类别新药所对应的临床试验并通过审批的新药，由国务院药品监督管理部门批准发给新药证书。

　　公司董事长王锡娟女士及其领导的研发团队，具备丰富的药学研究及药品研发经验，拥有成功的临床试验经验，王锡娟女士具备超过１５年的研发经验。公司以临床需求为导向，建立了完整的研发平台，拥有包括选题调研、项目筛选、临床前研究、临床研究、注册申报及临床再研究在内的完整的研发体系。

　　目前公司共拥有处于不同研发阶段的７个在研品种，包括４个一类新药、１个中药五类新药以及２个仿制药。由于在研品种在临床前研究、临床试验、审批的各个阶段都存在失败的可能，如在研品种研发失败，将会对公司前期研发投入的收回和未来的成长潜力产生不利影响。

　　（五）单一产品的风险

　　报告期内，公司产品“苏灵”是公司的收入、利润来源，公司主营业务收入均来自于“苏灵”的销售。公司自设立以来专注于创新药的研发，已上市产品“苏灵”为细分领域唯一创新药。

　　创新药研发难度大、周期长，具有极强的市场稀缺性，对于专注于创新药研发的药企，产品集中度高是行业整体趋势，但创新药也体现出超长的生命周期和强劲的增长趋势。

　　公司主要产品“苏灵”是国内血凝酶制剂市场中唯一的创新药，产品竞争力强、生命周期长。在２０年的专利保护期内，创新药享有专利壁垒及药监审评的双重保护，“苏灵”的核心专利将在２０２９年到期，距今还有１２年时间。“苏灵”经过Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ期临床试验，在疗效、安全性、药物经济学价值等方面均显著优于竞争性产品，在细分领域具有较强的竞争优势，未来仍有较大市场拓展空间。同时，目前公司也正致力于丰富“苏灵”的产品规格、剂型等。

　　公司目前的在研产品包括针对肿瘤、血液领域的一系列创新药、仿制药等，研发进展顺利，其中“迪奥”处于Ⅲ期临床试验阶段，ＣＸ１００３、金草片处于Ⅰ期临床试验阶段，ＣＸ１０２６、ＣＸ１４０９处于临床前研究阶段，地拉罗司、艾曲泊帕处于ＢＥ试验阶段。公司在研产品技术领先，多个产品获得国家８６３计划、国家重大新药创制项目的支持。公司在研产品未来将通过技术授权、产品销售等方式为公司贡献较高利润。

　　但由于公司目前在研产品的研发成功与上市销售仍需要一定时间且具有一定的不确定性，因此未来一段时间内预计“苏灵”仍是公司的收入、利润来源，若“苏灵”的细分市场竞争加剧或市场环境发生重大变化，将对公司未来的盈利能力产生不利影响。

　　（六）公司因出售国药康辰股权承担的业绩承诺补偿风险

　　根据交易各方协议约定的补偿方式，经测算，如国药康辰２０１８、２０１９年度未实现承诺净利润，对公司未来净利润的影响情况如下表所示（在扣除按照权益法计算的国药康辰投资收益影响后，公司２０１７年度扣非后净利润较２０１６年度增长１７．５１％；按保守预计，公司２０１８、２０１９年度扣非后净利润分别增长１５％，增长基数为２０１７年“扣非后净利润－按照权益法计算的国药康辰投资收益”）：

　　单位：万元

　　■

　　单位：万元

　　■

　　注：上述敏感性分析所用国药康辰２０１７年度财务数据业经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　由上述敏感性分析可知，即使国药康辰未能全额实现承诺业绩，如２０１８年未实现业绩达到３０％，对公司２０１８年利润影响程度为－２０．７０％（假设公司２０１８年扣非后净利润较２０１７年增长１５％）；如２０１８、２０１９年连续两年国药康辰未实现业绩均达到３０％，对公司２０１９年利润影响程度为－２２．７０％（假设公司２０１９年扣非后净利润较２０１８年增长１５％）。上述情形不会导致公司的持续盈利能力发生重大不利变化。

　　鉴于公司取得本次交易的全部对价均为国药股份的股权，所以在承诺利润未完成的情况下，公司均以取得的国药股份的股权进行补偿。

　　为了保障公司的利益，针对公司因转让国药康辰股权而承担的业绩补偿责任，实际控制人刘建华、王锡娟出具承诺，具体如下：

　　“如康辰药业因将其持有的国药控股北京康辰生物医药有限公司（以下简称“国药康辰”）４９％的股权转让给国药集团药业股份有限公司（以下简称“国药股份”）事宜而作出的业绩补偿承诺，导致康辰药业对国药股份进行补偿，由此对康辰药业产生的损失，本人承诺将以现金方式对康辰药业进行全额补偿。具体损失及补偿金额计算公式如下：

　　康辰药业实际控制人当期现金补偿金额＝（当期康辰药业补偿股份数量＊当期期末国药股份股票公允价值）＊（１－康辰药业企业所得税税率）。

　　其中由于国药股份股票在利润补偿年度为限售股，其公允价值计算方式根据《关于证券投资基金执行《企业会计准则》估值业务及份额净值计价有关事项的通知》（证监会计字［２００７］２１号）确定，与发行人资产负债表日确定国药康辰股票公允价值方式保持一致。”

　　（七）公司２０１８年度业绩下滑的风险

　　报告期内，公司营业利润分别为２０，３７４．６７万元、２０，７８４．３３万元、５５，６９０．５１万元和１１，６７４．０８万元，归属于母公司股东的净利润分别为１９，５２５．０６万元、１９，１６５．３３万元、４７，８８１．７１万元和１０，０５０．１４万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为１６，８５８．０５万元、１６，８３７．３７万元、１６，９３９．０７万元和９，８４４．７０万元。报告期内，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润保持基本稳定，而２０１７年度营业利润、归属于母公司股东的净利润大幅提升，主要是２０１７年３月公司向国药股份转让国药康辰４９％股权产生投资收益３５，２１３．２０万元，对营业利润影响金额为３５，２１３．２０万元，扣除所得税后对公司净利润影响金额为２８，６１４．１７万元。

　　同时，２０１７年３月之前公司持有国药康辰４９％股权，２０１５－２０１７年度按照权益法确认的投资收益分别为２，５０５．２２万元、２，７５９．３２万元和３９６．５４万元（２０１７年度仅确认１－３月），出售国药康辰股权后将不再确认该项投资收益。

　　受公司出售国药康辰股权的因素影响，２０１７年度公司营业利润、净利润大幅提升，因此２０１８年度在无其他因素影响的情况下，公司营业利润、净利润面临下滑风险；如果公司于２０１８年上市，甚至有可能出现公司上市当年营业利润较上一年度大幅下滑５０％的情形。

　　但出售国药康辰股权的投资收益全部计入公司非经常性损益，对公司扣除非经常性损益后的净利润和实际经营能力不会构成影响。

　　（八）公司２０１７年度因偶发性投资收益，净利润较高不具有可持续性的风险

　　公司２０１７年度净利润较高主要受出售国药康辰股权的投资收益影响，偶发性投资收益不具有可持续性。

　　报告期内，公司归属于母公司股东的净利润分别为１９，５２５．０６万元、１９，１６５．３３万元、４７，８８１．７１万元和１０，０５０．１４万元。其中，２０１７年度公司归属于母公司股东的净利润大幅提升，主要是受２０１７年转让国药康辰４９％股权形成的投资收益影响。

　　２０１７年３月，公司向国药股份转让国药康辰４９％股权，产生投资收益３５，２１３．２０万元，扣除所得税后对公司净利润影响金额为２８，６１４．１７万元。该项投资收益具有偶发性，全部计入公司非经常性损益，对公司扣除非经常性损益后的净利润未构成影响。

　　报告期内，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为１６，８５８．０５万元、１６，８３７．３７万元、１６，９３９．０７万元和９，８４４．７０万元，保持基本稳定，未发生较大波动。

　　因此，公司２０１７年度净利润较高主要受出售国药康辰４９％股权的投资收益影响，并非正常经营活动大幅波动所致，偶发性的投资收益不具有可持续性。

　　五、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况

　　公司财务报告审计截止日为２０１８年６月３０日。根据正中珠江出具的审计报告，２０１８年１－６月，公司营业收入为４８，７７１．５０万元，较去年同期增长９０．４２％；营业利润为１１，６７４．０８万元，较去年同期下降７４．７６％；归属于母公司所有者净利润为１０，０５０．１４万元，较上年同期下降７３．８４％；归属于母公司所有者净利润（扣除非经常性损益后）为９，８４４．７０万元，较上年同期增长１０．７７％。公司２０１８年１－６月营业利润、归属于母公司所有者净利润较上年同期下降幅度较多，主要原因系２０１７年３月，公司向国药股份转让国药康辰４９％股权，产生投资收益３５，２１３．２０万元，扣除所得税后对公司净利润影响金额为２８，６１４．１７万元，该项投资收益具有偶发性，全部计入公司非经常性损益。

　　财务报告审计截止日至上市公告书刊登之日，公司经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的市场规模和盈利能力，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化。

　　根据公司实际经营情况，公司预计２０１８年度可实现营业收入约为８５，５００．００万元至８６，１００．００万元，较上年同期增长４４．７７％至４５．７９％；营业利润约为２９，６００．００万元至３０，２００．００万元，较上年同期下降４５．７７％至４６．８５％；归属于母公司所有者净利润约为２５，３００．００万元至２５，９００．００万元，较上年同期下降４５．９１％至４７．１６％；归属于母公司所有者净利润（扣除非经常性损益后）约为１９，３００．００万元至１９，９００．００万元，较上年同期增长１３．９４％至１７．４８％。前述财务数据不构成公司盈利预测。公司２０１８年度营业利润、归属于母公司所有者净利润较上年同期下降幅度较多，主要原因系２０１７年３月，公司向国药股份转让国药康辰４９％股权，产生投资收益３５，２１３．２０万元，扣除所得税后对公司净利润影响金额为２８，６１４．１７万元，该项投资收益具有偶发性，全部计入公司非经常性损益。

　　经核查，保荐机构认为，发行人２０１８年度经营业绩不会出现重大不利波动，发行人所作出的２０１８年度经营情况预计谨慎、合理。

　　第二节 股票上市情况

　　一、股票发行上市审核情况

　　（一）编制上市公告书的法律依据

　　本上市公告书系根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行Ａ股股票上市的基本情况。

　　（二）股票发行的核准部门和文号

　　公司首次公开发行Ａ股股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可〔２０１８〕１０８４号”文核准。

　　本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式。

　　（三）证券交易所同意股票上市文件的文号

　　公司Ａ股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书［２０１８］１２０号”文批准。公司发行的Ａ股股票在上海证券交易所上市，证券简称“康辰药业”，股票代码“６０３５９０”。本次网上网下公开发行的合计４，０００．００万股股票将于２０１８年８月２７日起上市交易。

　　二、股票上市概况

　　（一）上市地点：上海证券交易所

　　（二）上市时间：２０１８年８月２７日

　　（三）股票简称：康辰药业

　　（四）股票代码：６０３５９０

　　（五）本次发行完成后总股本：１６，０００万股

　　（六）本次Ａ股公开发行的股票数量：４，０００万股，均为新股发行，无老股转让。

　　（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：４，０００万股

　　（八）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

　　（九）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第一节重要声明与提示”

　　（十）本次上市股份的其他锁定安排：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

　　（十一）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　（十二）上市保荐机构：广发证券股份有限公司

　　第三节 发行人、股东和实际控制人情况

　　一、发行人基本情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：北京康辰药业股份有限公司

　　英文名称：Ｂｅｉｊｉｎｇ Ｋｏｎｒｕｎｓ Ｐｈａｒｍａｃｅｕｔｉｃａｌ Ｃｏ．，Ｌｔｄ．

　　公司住所：北京市密云区经济开发区兴盛南路１１号

　　法定代表人：刘建华

　　注册资本（本次发行前）：１２，０００万元

　　经营范围：生产冻干粉针剂、原料药；生物医药开发研究；技术转让；咨询服务（不含中介服务）。（该企业于２０１１年０９月０２日由内资企业变更为外商投资企业。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　　主营业务：公司是一家以创新药研发为核心、以临床需求为导向，集研发、生产和销售于一体的创新型制药企业

　　所属行业：医药制造业（Ｃ２７）

　　董事会秘书：唐志松

　　公司电话：０１０－８２８９８８９８

　　公司传真：０１０－８２８９８８８６

　　互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｋｏｎｒｕｎｓ．ｃｎ

　　电子信箱：ｉｒ＠ｋｏｎｒｕｎｓ．ｃｎ

　　（二）董事、监事、高级管理人员

　　１、董事

　　公司董事会由９名董事组成，其中独立董事３名，本届董事会任期３年。具体情况如下：

　　■

　　２、监事

　　公司监事会由３名监事组成，本届监事会任期３年。具体情况如下：

　　■

　　３、高级管理人员

　　公司共有４名高级管理人员，具体情况如下：

　　■

　　４、董事、监事、高级管理人员持有发行人股份情况

　　截至本上市公告书刊登之日，发行人董事、监事、高级管理人员直接或间接持有发行人股份的情况如下：

　　■

　　二、控股股东及实际控制人的基本情况

　　本次发行前，刘建华直接持有公司４２．３２２３％的股份，并通过普华基业间接控制公司８．００００％的股份，合计控制公司５０．３２２３％的股份，为公司的控股股东。王锡娟通过沐仁投资间接控制公司１３．５３８０％的股份。刘建华和王锡娟于２００５年２月８日签署了《一致行动的协议》，为保证发行人长期持续稳定发展，双方同意，在未来的任何决策、决议中，保持一致意见、一致表决、一致行动，且不因任何一方的不同意见影响双方最终一致表决和行动。为进一步明确双方实施一致行动的具体安排，刘建华及其控制的普华基业、王锡娟及其控制的沐仁投资于２０１６年６月２日签署了《一致行动协议之补充协议》，各方同意在提案权、表决权行使的安排上采取事先共同协商机制，承诺对公司决策性事务采取一致行动。本次发行前，刘建华和王锡娟通过直接和间接方式合计控制发行人６３．８６０３％的股份，为公司的实际控制人。

　　刘建华先生，董事兼总裁，１９６０年１月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，经济管理专业。刘建华先生曾担任北京昊远贸易有限公司总经理、北京昊海电讯企业发展公司董事长兼总经理、康辰医药董事兼总经理、辽宁康辰董事长兼总经理等职务；现担任嘉济通信董事长、普华基业执行事务合伙人、河北康辰执行董事兼总经理、山东普华执行董事、京湘源董事长等职务。２００６年５月至２０１３年１２月任公司董事长兼总裁，２０１３年１２月至今任公司董事兼总裁。

　　王锡娟女士，董事长，１９６１年３月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，医学、哲学专业，高级工程师。王锡娟女士享受“国务院政府特殊津贴”，曾荣获“全国工商联合会科学进步一等奖”、“２０１３中国医药行业最具影响力榜单十大新锐人物称号”、“北京市三八红旗奖章荣誉称号”、“北京市有突出贡献的科学、技术、管理人才”等荣誉。王锡娟女士曾担任北京邮电医院技师、北京卫伦医药开发公司总经理、北京蓉生医药科技有限公司董事长等职务；现担任康辰医药董事长、辽宁康辰董事、沐仁投资董事长、康辰科技执行董事兼经理、药物研究院负责人、北京秉鸿嘉盛创业投资有限公司董事、康辰生物执行董事等职务。公司设立至今任公司董事，２０１３年１２月至今任公司董事长。

　　三、股东情况

　　（一）本次发行前后公司股本结构变动情况

　　本次发行前本公司总股本为１２，０００．００万股，本次发行股数为４，０００．００万股，占发行后该公司总股本的２５．００％。本次发行后本公司总股本为１６，０００．００万股。

　　本次发行前后本公司的股本结构如下：

　　■

　　注：“ＳＳ”表示国有股东，为Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎｅｄ Ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ的缩写。北京市国资委出具了《关于北京康辰药业股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（京国资产权［２０１５］４３号），确认北京工投（ＳＳ）持有的公司股份为国有股。

　　（二）前十大股东情况

　　本次发行后、上市前股东户数为４０，８５８户，持股数量前十名的股东情况如下：

　　■

　　注１： 广发证券股份有限公司作为公司本次发行的主承销商，采用余股包销方式，因此持有发行人股份。

　　注２：本次发行完成后持股数量为８７９，７２０股、持股数量并列排名第９名的股东共计３名。

　　第四节 股票发行情况

　　一、发行数量：４，０００万股，占本次发行后总股本的２５％，无老股转让。

　　二、发行价格：２４．３４元／股。

　　三、每股面值：人民币１．００元。

　　四、发行方式：本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式。回拨机制启动后，网下最终发行数量为４，０００，０００股，占本次发行总量的１０％；网上最终发行数量为３６，０００，０００股，占本次发行总量的９０％。网上、网下投资者放弃认购股数全部由主承销商包销，主承销商包销股份的数量为１５３，４８７股，主承销商包销比例为０．３８％。

　　五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：本次发行募集资金总额为９７，３６０．００万元，全部为公司公开发行新股募集资金金额。正中珠江于２０１８年８月２０日对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并出具了广会验字［２０１８］Ｇ１６００２３２０６２１号《验资报告》。

　　六、发行费用总额及明细构成、每股发行费用：

　　本次公司公开发行新股的发行费用合计８，２１７．４０６３万元。根据广会验字［２０１８］Ｇ１６００２３２０６２１号《验资报告》，发行费用明细构成如下：

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　　每股发行费用为２．０５元（按本次发行费用除以发行股数计算）。

　　七、募集资金净额：８９，１４２．５９３７万元。

　　八、发行后每股净资产：１４．７１元／股（按２０１８年６月３０日经审计的归属于母公司股东权益和实际募集资金净额与发行后股本计算）

　　九、发行后每股收益：１．０６元（按２０１７年度经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司股东净利润的较低者除以本次发行后总股本计算）。

　　十、发行市盈率：２２．９９倍（按２０１７年度经审计的扣除非经常性损益前后净利润的孰低额和发行后总股本全面摊薄计算）

　　第五节 财务会计资料

　　公司聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师审计准则对本公司２０１５年１２月３１日、２０１６年１２月３１日、２０１７年１２月３１日及 ２０１８年６月３０日的公司及合并资产负债表，２０１５年度、２０１６年度、２０１７年度及 ２０１８年１－６月的公司及合并利润表、公司及合并现金流量表、公司及合并所有者权益变动表进行了审计，出具了标准无保留意见的《审计报告》（广会审字［２０１８］Ｇ１６００２３２０６３１号）。相关财务数据及有关的分析说明已在公司的招股说明书中详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书，本上市公告书不再进行披露。

　　２０１８年１－６月，公司营业收入为４８，７７１．５０万元，较去年同期增长９０．４２％；营业利润为１１，６７４．０８万元，较去年同期下降７４．７６％；归属于母公司所有者净利润为１０，０５０．１４万元，较上年同期下降７３．８４％；归属于母公司所有者净利润（扣除非经常性损益后）为９，８４４．７０万元，较上年同期增长１０．７７％。公司２０１８年１－６月营业利润、归属于母公司所有者净利润较上年同期下降幅度较多，主要原因系２０１７年３月，公司向国药股份转让国药康辰４９％股权，产生投资收益３５，２１３．２０万元，扣除所得税后对公司净利润影响金额为２８，６１４．１７万元，该项投资收益具有偶发性，全部计入公司非经常性损益。

　　财务报告审计截止日至本上市公告书刊登日，公司经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的市场规模及盈利能力，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化。

　　根据公司实际经营情况，公司预计２０１８年度可实现营业收入约为８５，５００．００万元至８６，１００．００万元，较上年同期增长４４．７７％至４５．７９％；营业利润约为２９，６００．００万元至３０，２００．００万元，较上年同期下降４５．７７％至４６．８５％；归属于母公司所有者净利润约为２５，３００．００万元至２５，９００．００万元，较上年同期下降４５．９１％至４７．１６％；归属于母公司所有者净利润（扣除非经常性损益后）约为１９，３００．００万元至１９，９００．００万元，较上年同期增长１３．９４％至１７．４８％。前述财务数据不构成公司盈利预测。公司２０１８年度营业利润、归属于母公司所有者净利润较上年同期下降幅度较多，主要原因系２０１７年３月，公司向国药股份转让国药康辰４９％股权，产生投资收益３５，２１３．２０万元，扣除所得税后对公司净利润影响金额为２８，６１４．１７万元，该项投资收益具有偶发性，全部计入公司非经常性损益。

　　上述业绩情况的预测，只是公司的初步预测。若实际经营情况与公司初步预测发生较大变化，公司将根据实际情况及时进行披露，请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　第六节 其他重要事项

　　一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

　　为规范公司募集资金的管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（２０１３年修订）》等法律法规的要求，本公司已与保荐机构广发证券股份有限公司及专户存储募集资金的商业银行中国民生银行股份有限公司北京分行、北京银行股份有限公司上地支行、中国光大银行股份有限公司北京分行、平安银行股份有限公司北京分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，《募集资金专户存储三方监管协议》对发行人、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。发行人募集资金专户开立情况如下：

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　　注１：中国民生银行股份有限公司北京德胜门支行为中国民生银行股份有限公司北京分行下属支行

　　注２：平安银行股份有限公司北京知春路支行为平安银行股份有限公司北京分行下属支行

　　注３：中国光大银行股份有限公司北京上地支行为中国光大银行股份有限公司北京分行下属支行

　　二、其他事项

　　公司在招股说明书刊登日（２０１８年８月１３日）至上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：

　　（一）公司主营业务发展目标进展情况正常。

　　（二）公司所处行业和市场未发生重大变化。

　　（三）除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

　　（四）公司与关联方未发生重大关联交易。

　　（五）公司未进行重大投资。

　　（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

　　（七）公司住所没有变更。

　　（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。

　　（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

　　（十）公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

　　（十一）公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

　　（十二）公司未召开董事会、监事会或股东大会。

　　（十三）公司未发生其他应披露的重大事项。

　　第七节 上市保荐机构及其意见

　　一、上市保荐机构基本情况

　　保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司

　　法定代表人：孙树明

　　地址：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街２号６１８室

　　联系电话：０２０－８７５５５８８８

　　传真：０２０－８７５５７５６６

　　保荐代表人：胡涛、林焕伟

　　项目协办人：林焕荣

　　其他联系人：何尔璇、汤大为、李运

　　二、上市保荐机构的推荐意见

　　上市保荐机构认为，发行人申请股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，发行人股票已具备公开上市的条件。广发证券股份有限公司同意推荐北京康辰药业股份有限公司的股票在上海证券交易所上市。

　　发行人：北京康辰药业股份有限公司

　　保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司

　　2018年8月24日

　　（上接A14版）