特别提示

　　本公司股票将于２０１８年８月２７日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　第一节 重要声明与提示

　　北京康辰药业股份有限公司（以下简称“康辰药业”、“本公司”、“公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　上海证券交易所、其他政府机关对公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公司招股说明书全文。

　　本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

　　一、相关承诺事项

　　（一）股份锁定及减持价格的承诺

　　１、公司实际控制人刘建华、王锡娟及其控制的普华基业、沐仁投资

　　公司实际控制人刘建华、王锡娟及其控制的普华基业、沐仁投资承诺如下：

　　自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。

　　在刘建华、王锡娟担任公司董事、监事、高级管理人员期间，将及时申报其所持公司股份及其变动情况，刘建华、王锡娟每年直接或间接转让的公司股份不超过其所持公司股份总数的２５％。若其不再担任公司董事、监事或高级管理人员，则自不再担任上述职位之日起半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。

　　公司上市后六个月内，如公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接持有公司股票的锁定期限在上述锁定期的基础上自动延长六个月。上述收盘价应考虑除权除息等因素作相应调整。

　　刘建华、王锡娟及其控制的普华基业、沐仁投资直接或间接持有的公司股份在上述锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，上述减持价格应考虑除权除息等因素作相应调整。

　　刘建华、王锡娟及其控制的普华基业、沐仁投资将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

　　２、公司董事兼高级管理人员程昭然

　　公司董事兼高级管理人员程昭然承诺如下：

　　自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该等股份。

　　在程昭然担任公司董事、监事、高级管理人员期间，将及时申报其所持公司股份及其变动情况，其每年直接或间接转让的公司股份不超过其所持公司股份总数的２５％。若其不再担任公司董事、监事或高级管理人员，则自不再担任上述职位之日起半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。

　　其直接或间接持有的公司股份在上述锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。

　　公司上市后六个月内，如公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接持有公司股票的锁定期限在上述锁定期的基础上自动延长六个月。上述减持价格及收盘价均应考虑除权除息等因素作相应调整。

　　程昭然将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

　　３、公司其他股东ＧＬ、北京工投、南海成长、薛肖红、覃甲鹏、耐恩斯、屈平、梁心、程政

　　公司其他股东ＧＬ、北京工投、南海成长、薛肖红、覃甲鹏、耐恩斯、屈平、梁心、程政承诺如下：

　　自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。

　　本人／本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

　　（二）持股意向及减持意向的承诺

　　１、公司控股股东、实际控制人刘建华及其控制的普华基业

　　公司控股股东、实际控制人刘建华及其控制的普华基业共同承诺如下：

　　刘建华、普华基业直接或间接持有的公司股份在股份锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，上述减持价格应考虑除权除息等因素作相应调整。刘建华、普华基业将根据市场情况及自身需要选择协议转让、大宗交易、竞价交易等合法方式进行减持。在锁定期届满后的两年内，刘建华直接或通过普华基业间接减持公司股份的比例累计不超过刘建华直接和间接持有公司股份总数的２０％。

　　刘建华、普华基业减持其所持有的公司首次公开发行股票前已发行的公司股份，提前三个交易日予以公告，并同时满足下述条件：

　　（１）不存在违反其在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。

　　（２）若发生需其向投资者进行赔偿的情形，已经全额承担赔偿责任。

　　２、公司实际控制人王锡娟控制的沐仁投资

　　公司实际控制人王锡娟及其控制的沐仁投资共同承诺如下：

　　沐仁投资持有的公司股份在上述锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，上述减持价格应考虑除权除息等因素作相应调整。沐仁投资将根据市场情况及自身需要选择协议转让、大宗交易、竞价交易等合法方式进行减持。在锁定期届满后的两年内，王锡娟通过沐仁投资减持公司股份的比例累计不超过其间接持有公司股份总数的２０％。

　　沐仁投资减持其所持有的公司首次公开发行股票前已发行的公司股份，提前三个交易日予以公告，并同时满足下述条件：

　　（１）不存在违反其在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。

　　（２）若发生需其向投资者进行赔偿的情形，已经全额承担赔偿责任。

　　３、公司其他持股５％以上股东ＧＬ、北京工投

　　本次发行前，公司其他持股５％以上股东ＧＬ、北京工投承诺如下：

　　在其直接或间接持有的公司股份锁定期届满后，在符合相关法律、法规及规范性文件的规定并同时满足下述条件的情形下，减持所持有的公司首次公开发行股票前已发行的公司股份，提前三个交易日予以公告，并同时满足下述条件：

　　（１）不存在违反其在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。

　　（２）若发生需其向投资者进行赔偿的情形，已经全额承担赔偿责任。

　　（三）上市后三年内稳定公司股价的预案及承诺

　　为保护投资者利益，进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的相关规定，公司制订了《北京康辰药业股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案》，主要内容如下：

　　１、启动股价稳定措施的具体条件

　　（１）预警条件：当公司股票连续５个交易日的收盘价低于每股净资产（每股净资产＝最近一期经审计合并报表中归属于母公司普通股股东权益合计数／最近一期末公司股份总数，下同）的１２０％时（若因除权除息等事项导致上述股票收盘价与公司最近一期末经审计的每股净资产不具可比性的，上述收盘价应做相应调整，下同），在１０个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通；

　　（２）启动条件：当公司股票连续２０个交易日的收盘价低于每股净资产时，应当在３０日内实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案。

　　２、稳定股价的具体措施

　　当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价：

　　（１）由公司回购股票

　　公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

　　公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东、实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

　　公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：

　　①公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；

　　②公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币２，０００万元；公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续５个交易日收盘价超过每股净资产时，公司董事会可以作出决议终止回购股份事宜。

　　③回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化，每股净资产相应进行调整）。

　　（２）控股股东、实际控制人增持

　　公司控股股东和实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规规定的前提下，对公司股票进行增持；控股股东和实际控制人承诺单次增持总金额不少于人民币５００万元。公司控股股东、实际控制人增持价格不高于每股净资产值（以最近一期审计报告为依据）。

　　（３）董事、高级管理人员增持

　　在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持；有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和的３０％。公司董事及高级管理人员增持价格应不高于每股净资产值（以最近一期审计报告为依据）。

　　（４）其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施

　　公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

　　选用上述股价稳定措施时应考虑：①不能导致公司股权分布不满足法定上市条件；②不能迫使控股股东或实际控制人履行要约收购义务。

　　公司、控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员已对上述预案作出承诺，严格履行承诺内容。

　　（四）避免同业竞争的承诺

　　为避免今后与公司之间可能出现的同业竞争，保持上市公司的独立性，维护公司及中小股东的利益。公司实际控制人刘建华、王锡娟承诺：

　　刘建华、王锡娟作为公司控股股东／实际控制人期间，将促使其本人及其控制的其他企业，不在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份或其他权益）直接或间接参与同公司及其控股或控制的企业从事的业务构成竞争的任何业务或活动，亦不会以任何形式支持公司及其控股或控制的企业以外的他人从事与公司及其控股或控制的企业目前或今后进行的业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。

　　在刘建华、王锡娟作为公司控股股东／实际控制人期间，凡刘建华、王锡娟及其控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与公司及其控股或控制的企业的业务构成竞争关系的业务或活动，刘建华、王锡娟及其所控制的其他企业会将该等商业机会让予公司及其控股或控制的企业。

　　如刘建华、王锡娟及其控制的其他企业违反承诺，刘建华、王锡娟将赔偿公司及其控股或控制的企业因同业竞争行为而受到的损失，并且其本人及其控制的其他企业从事与公司及其控股或控制的企业竞争业务所产生的全部收益均归公司所有。

　　（五）规范和减少关联交易的承诺

　　１、公司实际控制人刘建华、王锡娟

　　公司实际控制人刘建华、王锡娟承诺如下：

　　刘建华、王锡娟及其关系密切的近亲属及其控制的其他企业将采取措施规范并尽量减少与公司发生关联交易，并且保证实际发生的关联交易不对公司及其他股东的利益产生不利影响。

　　对于正常经营范围内或存在其他合理原因无法避免的关联交易，刘建华、王锡娟及其关系密切的近亲属及其控制的其他企业将与公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定履行批准程序，并保证该等关联交易均将基于交易公允的原则定价及开展。

　　刘建华、王锡娟及其关系密切的近亲属及其控制的其他企业将严格按照相关规定履行必要的关联董事／关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务。

　　刘建华、王锡娟保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润，不利用关联交易损害公司及其他股东的利益。

　　刘建华、王锡娟愿意承担由于违反上述承诺给公司造成的直接、间接的经济损失及产生的法律责任。

　　２、公司其他持股５％以上股东ＧＬ、沐仁投资、北京工投、普华基业

　　本次发行前，公司其他持股５％以上股东ＧＬ、沐仁投资、北京工投、普华基业承诺如下：

　　上述承诺主体将采取措施规范并尽量减少与公司发生关联交易，并且保证实际发生的关联交易不对公司及其他股东的利益产生不利影响。

　　对于正常经营范围内或存在其他合理原因无法避免的关联交易，上述承诺主体将与公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定履行批准程序，并保证该等关联交易均将基于交易公允的原则定价及开展。

　　上述承诺主体将严格按照相关规定履行必要的关联董事／关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务。

　　上述承诺主体保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润，不利用关联交易损害公司及其他股东的利益。

　　上述承诺主体愿意承担由于违反上述承诺给公司造成的直接、间接的经济损失及产生的法律责任。

　　（六）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员关于申报文件真实性的承诺

　　１、公司关于申报文件真实性的承诺

　　公司承诺如下：

　　（１）公司向中国证监会、证券交易所及其他证券监管部门提交的上市申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　（２）若因公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。

　　（３）若因公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格将按照发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规及公司章程等规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如法律、法规及公司章程等另有规定的从其规定。

　　（４）公司愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。

　　２、公司控股股东、实际控制人关于申报文件真实性的承诺

　　公司控股股东、实际控制人刘建华承诺如下：

　　（１）若因公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，刘建华将依法赔偿投资者损失。

　　（２）若因公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，刘建华将依法购回已转让的原限售股份，回购价格将按照发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规及公司章程等规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如法律、法规及公司章程等另有规定的从其规定。

　　（３）刘建华愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。

　　公司实际控制人王锡娟承诺如下：

　　若因公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，王锡娟将依法赔偿投资者损失。

　　３、公司董事、监事、高级管理人员关于申报文件真实性的承诺

　　关于信息披露真实、准确、完整，公司董事、监事、高级管理人员承诺如下：

　　（１）公司向中国证监会、证券交易所及其他证券监管部门提交的上市申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　（２）若因公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司全体董事、监事、高级管理人员将依法赔偿投资者损失。

　　（３）公司全体董事、监事、高级管理人员愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。

　　（七）证券服务机构关于申报文件真实性的承诺

　　１、保荐机构关于申报文件真实性的承诺

　　保荐机构承诺如下：

　　承诺人严格履行法定职责，遵守业务规则和行业规范，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运行，对其他中介机构出具的专业意见进行核查，对发行人是否具备持续盈利能力、是否符合法定发行条件做出专业判断，确保发行人的申请文件和招股说明书等信息披露资料真实、准确、完整、及时。

　　若保荐机构为发行人申请首次向社会公众公开发行人民币股票并上市而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。

　　若保荐机构为发行人申请首次向社会公众公开发行人民币股票并上市而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

　　２、发行人律师关于申报文件真实性的承诺

　　发行人律师承诺如下：

　　承诺人为发行人本次发行上市制作、出具的相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如经证明因承诺人过错导致上述文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，承诺人将依法与发行人向投资者承担连带赔偿责任。

　　３、发行人会计师关于申报文件真实性的承诺

　　发行人会计师承诺如下：

　　因承诺人为发行人申请首次公开发行股票并上市而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人将依法赔偿投资者损失。若承诺人能证明制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏非因承诺人过错造成的，可免除上述赔偿责任。

　　４、验资机构、验资复核机构关于申报文件真实性的承诺

　　验资机构、验资复核机构承诺如下：

　　因承诺人为发行人申请首次公开发行股票并上市而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人将依法赔偿投资者损失。若承诺人能证明制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏非因承诺人过错造成的，可免除上述赔偿责任。

　　５、评估机构关于申报文件真实性的承诺

　　评估机构承诺如下：

　　因承诺人为发行人申请首次公开发行股票并上市而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人将依法赔偿投资者损失。若承诺人能证明制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏非因承诺人过错造成的，可免除上述赔偿责任。

　　（八）关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报影响分析及采取填补措施的相关承诺

　　１、公司首次公开发行股票摊薄即期回报的影响

　　本次发行完成后，因股本规模的扩张，在募集资金投资项目建设期内，扣除非经常性损益后的基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率均有所下降。因此，公司存在发行当年即期回报被摊薄的风险。

　　２、公司本次发行融资的必要性和合理性

　　（１）有利于提高公司核心竞争力，巩固和提升公司行业地位

　　本次募集资金投资项目紧紧围绕公司现有核心业务，全面提升公司的销售、生产、研发能力，将进一步提高公司的综合实力和市场影响力。“创新药研发和靶向抗肿瘤药物创新平台建设项目”将主要投资于公司目前３项国家一类新药及１项五类中药的临床试验，以及小分子靶向抗肿瘤药物研发平台的建设，将有效提升公司新药研发效率和效果，促进公司产品功能和品类的完善丰富。“品牌建设及市场推广项目”将主要投资于品牌学术推广、高端学术研究及营销团队建设，对公司的品牌影响力、营销团队素质提升发挥重要作用。“盐酸洛拉曲克原料药产能建设项目”将投资于河北康辰的原料药生产线建设项目，为公司未来抗肿瘤药物的研发和生产提供原料药供应基础。“国家一类新药尖吻蝮蛇血凝酶新增生产线项目”投资建设后，将有效提升公司现有产品生产能力，更好满足市场需求，提升市场占有率。

　　本次募集资金投资项目实施完成后，公司业务的持续发展能力将得到有效增强，核心竞争力将进一步提高，并巩固和提升公司行业地位。

　　（２）有利于增强公司资金实力，改善公司财务状况

　　本次首次公开发行募集资金到位后，公司净资产将大幅提高，资金实力得到增强，抗风险能力和持续融资能力得到提升。本次发行后，公司资产负债率将降低，从而增强公司的长期偿债能力、持续经营能力和融资能力，降低公司的财务风险，同时进一步提高资产流动性，增强日常经营的灵活性和应变力。

　　３、本次募投项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　本次募集资金投资项目全部与公司目前的主营业务创新药的研发、生产与销售紧密联系，包括现有产品国家一类新药“苏灵”的产能扩充，在研产品国家新药的研发以及小分子靶向抗肿瘤药物研究平台的建设，围绕公司现有产品的品牌建设和学术推广，原料药生产能力建设，以及为主营业务快速发展补充营运资金。

　　针对募投项目，公司在人员、技术和市场方面拥有较为充足的储备，具体如下：

　　（１）人员储备

　　公司拥有一支在中国医药行业具备丰富经验的管理团队，涵盖新药研发、生产、营销和公司治理等全业务链条。公司的共同创办人王锡娟及刘建华为公司的研发及营销成就的取得发挥了重要作用。公司董事长王锡娟在中国医药行业拥有逾２０年的经验，其领导研发团队开发了“苏灵”，并打造了预期将支撑公司未来发展的多样化的在研产品线。公司总裁刘建华拥有２０余年的管理经验，在创新药的销售策划及营销方案制定方面拥有深厚的知识及丰富的实战经验。经过十余年的经营发展，公司已拥有一批经验丰富、职业素养优秀、专业水平过硬的研发、生产、营销和公司治理团队，为公司募投项目的顺利实施以及项目效益的快速实现奠定了人才基础。

　　（２）技术储备

　　新药研发技术含量高、难度大、周期长，而公司在新药研发领域已积累了丰富的经验。公司目前已建立了完整的研发平台，拥有包括选题调研、项目筛选、临床前研究、临床研究、注册申报及临床再研究在内的完整的研发体系。目前，公司研发团队具备１０余年的研发经验和创新药研发的技术优势，具备创新药全过程研发能力和经验。

　　同时，公司在产产品“苏灵”是国内血凝酶制剂市场唯一的国家一类新药，安全性和有效性显著，技术优势明显；公司目前多个新药研发项目已有良好的技术基础，形成了多项境内外发明专利，处于临床试验或准备申请临床试验阶段，为公司未来募投项目的成功实施提供了技术基础。

　　（３）市场储备

　　通过实施公司高效的营销策略，公司已于全国建立广泛销售网络。目前公司已组建了一支专业化水平高、实战能力强的营销团队，在全国共拥有百余家当地资源和销售经验丰富的合作经销商。完善的精细化营销模式和广泛的营销网络，特别是公司已建立并成熟应用的营销数据跟踪、业绩评价与管理体系，为公司募投项目的产能消化和新药研发成功后的市场推广提供了市场基础。

　　４、公司关于填补被摊薄即期回报的相关措施

　　根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［２０１３］１１０号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［２０１４］１７号）及中国证监会颁布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［２０１５］３１号），公司拟定了本次发行上市后填补被摊薄即期回报的相关措施。具体措施如下：

　　（１）强化募集资金管理，提高募集资金使用效率

　　公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程（草案）》的规定，制订了《募集资金管理办法》，规范募集资金使用，提高募集资金使用效率。

　　根据《募集资金管理办法》和公司董事会决议，本次发行募集资金将存放于指定的募集资金专户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查，公司也将定期对募集资金进行内部审计，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用情况的检查与监督。本次募集资金到账后，公司将根据相关法律法规和《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金，保证募集资金按照计划用途充分有效使用，加快募投项目建设，积极提高募集资金使用效率，努力提高股东回报。

　　（２）强化主营业务，提高公司持续盈利能力

　　公司将始终围绕新药研发、生产和销售业务，针对血液、抗肿瘤等细分领域，整合优质资源，利用公司的市场、研发、产品优势，进一步拓展公司现有产品市场，提升品牌影响力，加大在研产品的研发力度，以临床需求为导向不断筛选研发或整合新药研发品种。同时，公司将加大人才引进和培养，提供具有市场竞争力的薪酬体系，建立专业化的研发、营销和管理人才梯队，公司也将不断加强内部管理，从而全面提升公司综合竞争能力和盈利能力。

　　公司在募集资金投资项目达产前，将立足于现有的业务，通过不断市场开拓和产品研发推广，提升产品的市场销售规模，保持稳定的增长，实现经营业绩的持续提升。

　　（３）完善公司治理，为企业发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、总裁和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（４）完善利润分配制度，优化投资回报机制

　　为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》的相关要求，综合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，在《公司章程（草案）》中进一步明确了利润分配政策及现金分红政策，并制订了公司未来三年的股东回报规划。

　　５、公司董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报相关措施的承诺

　　为忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，保障对公司填补被摊薄即期回报相关措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出承诺：

　　“１、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　２、本人承诺对职务消费行为进行约束；

　　３、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　４、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　５、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　６、自本承诺出具日至公司首次公开发行并上市实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　７、本人承诺切实履行本承诺，愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。”

　　（九）未能履行承诺的约束措施

　　对本次发行上市作出的相关承诺如未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，发行人、控股股东、实际控制人、持股５％以上股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺将采取如下措施：

　　１、发行人承诺

　　“本公司将严格履行本公司在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开承诺事项，积极接受社会监督。若本公司未能完全有效地履行承诺事项中的各项义务和责任，则本公司将采取以下措施予以约束：

　　１、本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉并及时、充分披露相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的具体原因；

　　２、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益，并同意将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；

　　３、如违反相关承诺给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者的损失，补偿金额由本公司与投资者协商确定，或根据证券监督管理部分、司法机关认定的方式确定；

　　４、在本公司完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，不得以任何形式向其董事、监事、高级管理人员增加薪资或津贴。”

　　２、发行人控股股东及实际控制人承诺

　　“本人将严格履行本公司在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开承诺事项，积极接受社会监督。若本人未能完全有效地履行承诺事项中的各项义务和责任，则本人将采取以下措施予以约束：

　　１、本人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉并及时、充分披露相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的具体原因；

　　２、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益，并同意将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；

　　３、如违反相关承诺给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者的损失，补偿金额通过与投资者协商确定，或由有关机关根据相关法律法规进行认定赔偿；

　　４、在本人完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，不得以任何方式减持所持有的发行人股份；

　　５、在本人完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，将停止在发行人处领取股东分红。”

　　３、发行人持股５％以上股东承诺

　　“本公司／企业将严格履行本公司在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开承诺事项，积极接受社会监督。若本公司未能完全有效地履行承诺事项中的各项义务和责任，则本公司将采取以下措施予以约束。

　　１、本公司／企业将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉并及时、充分披露相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的具体原因；

　　２、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益，并同意将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；

　　３、如违反相关承诺给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者的损失，补偿金额通过与投资者协商确定，或由有关机关根据相关法律法规进行认定赔偿；

　　４、在本公司／企业完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，不得以任何方式减持所持有的发行人股份；

　　５、在本公司／企业完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，将停止在发行人处领取股东分红。”

　　４、发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺

　　“本人将严格履行本公司在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开承诺事项，积极接受社会监督。若本人未能完全有效地履行承诺事项中的各项义务和责任，则本人将采取以下措施予以约束：

　　１、本人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉并及时、充分披露相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的具体原因；

　　２、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益，并同意将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；

　　３、如违反相关承诺给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者的损失，补偿金额通过与投资者协商确定，或由有关机关根据相关法律法规进行认定赔偿；

　　４、在本人完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，不得以任何方式减持所持有的发行人股份；

　　５、在本人完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，不得以任何方式要求发行人为本人增加薪资或津贴，亦不得以任何形式接受发行人增加支付的薪资或津贴。”

　　二、国有股转持的相关安排

　　根据《国务院关于印发划转部分国有资本充实社保基金实施方案的通知》（国发〔２０１７〕４９号）之规定，《国务院关于印发减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法的通知》（国发〔２００１〕２２号）和《财政部 国资委 证监会 社保基金会关于印发〈境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法〉的通知》（财企〔２００９〕９４号）等现行国有股转（减）持政策停止执行。

　　２０１８年２月１３日，北京工投出具《关于国有股转持事项的说明》，根据前述要求，公司本次发行上市时，北京工投不再根据《关于印发＜境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法＞的通知》（财企〔２００９〕９４号）转持公司的相关股份。

　　三、滚存利润分配政策及分红政策

　　（一）滚存利润分配

　　经２０１６年第二次临时股东大会决议，公司本次发行上市前的滚存利润由本次发行上市后的新老股东共享。

　　（二）上市后的股利分配政策

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》的相关规定，２０１６年５月５日，公司２０１６年第二次临时股东大会审议通过了《公司章程（草案）》，公司发行上市后的利润分配政策如下：

　　１、公司缴纳所得税后的利润弥补上一年度亏损后，按下列顺序分配

　　（１）提取法定公积金；

　　（２）提取任意公积金；

　　（３）向股东分配利润。

　　２、公司利润分配政策的基本原则

　　（１）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的归属于公司股东可供分配利润的规定比例向股东分配股利。

　　（２）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

　　（３）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　　３、公司利润分配具体政策

　　（１）利润分配的形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，公司应当采用现金分红进行利润分配。

　　（２）利润分配的期间间隔：公司原则上采取年度利润分配政策，公司董事会可根据盈利状况、现金流以及资金需求计划提出中期利润分配预案，并经临时股东大会审议通过后实施。

　　（３）公司发放现金股利的具体条件：

　　除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，优先采取现金方式分配股利。特殊情况是指：

　　①当年经营性现金流量净额为负数；

　　②公司未来十二个月内有重大对外投资计划或重大资本性支出计划（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大资本性支出是指：公司拟对外投资、收购资产或购买设备等资本性支出累计支出达到或超过公司最近一个会计年度经审计净资产的３０％以上；

　　③董事会认为不适宜现金分红的其他情况。

　　（４）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

　　（５）现金分红最低比例及差异化的现金分红政策：

　　任何三个连续年度内，公司以现金累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的３０％；年度以现金方式分配的利润一般不少于当年度实现的可分配利润的１０％。

　　公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照《公司章程（草案）》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

　　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

　　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％；

　　④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　４、公司利润分配方案的审议程序

　　（１）公司的利润分配方案由管理层根据公司的实际盈利情况、现金流量状况和未来的经营计划等因素拟订后提交公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事应当发表明确意见。利润分配方案经董事会审议通过后提交股东大会审议。

　　（２）公司在制订具体现金分红方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见提出分红提案并直接提交董事会审议。

　　（３）公司股东大会对利润分配方案进行审议前，公司将通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题，并在股东大会召开时为股东提供网络投票方式。

　　（４）公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在年度报告和公司指定媒体上予以披露。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　５、公司利润分配方案的实施

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　６、公司利润分配政策的变更

　　公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配具体方案。如公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整的，公司可对利润分配政策进行调整。

　　公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议，独立董事应当发表明确意见，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

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