一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明:无

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　■

　　■

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　公司主营塑料管道成套制造装备及五轴高端机床的研发、设计、生产与销售，主要产品包括PE/PP管自动化生产线、PVC管自动化生产线、数控单机、精密模具及五轴高端数控机床等，2017年公司通过收购北京楷德教育咨询有限公司切入了教育行业，目前已初步形成了教育、制造业双主业运营的产业格局。2018年以来，上市公司坚持推进新的发展战略，继续对优质教育类资产进行并购整合。

　　1.继续并购优质教育标的，提升教育板块竞争优势。

　　2017年2月，公司全资收购在低龄留学语培赛道处于领先地位的楷德教育，迈出了布局教育的第一步。并购完成后，上市公司充分利用自身的资源优势，全面优化楷德教育的盈利能力和可持续发展能力，全力支持楷德教育的业务发展和不断升级。

　　通过并购重组实现经营规模的迅速扩张、多元化运作和业务转型，是目前各上市公司实现发展战略、提升盈利能力的重要方式，近年来，国务院及其下属中国证监会等部门先后出台一系列政策措施支持上市公司并购重组。在教育行业快速发展的背景下，公司围绕教育、制造业双主业发展战略，结合自身优势和已有基础，遴选市场优质教育标的，开展并购重组。2018年1月，公司启动针对国内儿童早期教育龙头企业北京美杰姆教育科技有限公司（以下简称“美杰姆”）的并购。美杰姆拥有国际知名儿童早期教育品牌“美吉姆（My Gym）”相关业务对应的全部资产，目前美杰姆已在国内开设儿童早期教育中心近400家，扩招速度快，品牌知名度高，具有优秀稳定的经营管理团队。并购完成后，公司将拥有包括美吉姆（My Gym）亚洲区域商标及其在亚洲地区设立直营的儿童早期教育中心和许可加盟的儿童早期教育中心、注册相关知识产权、使用My Gym相关标识和持续课程更新等诸多权益，大大增强公司在教育板块的竞争优势，显著提升公司盈利水平。

　　2.强化原有制造业板块的盈利能力。

　　塑机装备方面：公司设立之初主营塑料管道成套制造装备的研发、设计、生产与销售，主要客户为塑料管道生产企业，主要产品为双壁波纹管自动化生产线及配套设备。双壁波纹管以其环保、节能、质轻等优点被广泛应用于市政排水、工业排污、光缆电缆护套、农田低压灌溉等多个领域。目前，公司是国内规模最大、品种系列最为齐全、生产工艺处于行业领先地位的双壁波纹管制造装备供应商之一。塑机装备下游塑料管道市场因其自身的特点，受国家及地方产业政策、水利投资的力度、城市管网改造推进的速度等因素影响，进而会对塑机装备市场的需求产生影响。

　　高端机床方面：公司于2012年开始投资高端机床项目，截至目前，已经完成了三个系列、五个机型高端机床的研发工作，拥有大量的专有技术和专利，其中五轴机床立卧转换数控铣头、双轴摇摆数控转台等核心部件的成功研发填补了国内机床制造行业的空白。同时，公司的高端机床产品获得了航空航天领域用户订单。公司新开发了由多台五轴机床与机器人结合的柔性自动化生产线，实现了工件从毛坯到成品的全工序自动化加工，满足了客户定制化需求。

　　3D增减材复合五轴机床：公司在成功完成五轴高端机床产品研发的基础上，进行了高端机床的延伸发展，结合3D打印技术、机器人技术，研发了具备国际领先技术的3D增减材复合五轴数控机床，实现了基于激光技术的金属3D增材制造与减材加工的同步进行。此举可以满足客户个性化需求，为客户制定全方位的整体解决方案。

　　2、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√适用 □ 不适用

　　■

　　财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　　证券代码：002621            证券简称：三垒股份            公告编号：2018-067

　　大连三垒机器股份有限公司

　　第四届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会召开情况

　　大连三垒机器股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议通知于2018年8月10日以电子邮件或传真的方式发出，会议于2018年8月20日上午10时在北京市朝阳区建国路81号华贸写字楼1座703大会议室召开，会议由董事长陈鑫先生主持，董事会成员共7人，实际出席现场会议董事1人，董事朱剑楠先生、金秉铎先生、朱谷佳女士及独立董事李阳先生、郑联盛先生、戴华先生以通讯方式对会议所议事项进行了审议和表决。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况：

　　会议通过投票表决的方式，审议通过了如下议案：

　　（一）审议通过了《2018年半年度报告》及其摘要

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》上的《2018年半年度报告》及其摘要。

　　（二）审议通过了《2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》上的《2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　（三）审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》上的《关于聘任副总经理的公告》。

　　（四）审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》上的《关于会计政策变更的公告》。

　　三、备查文件

　　1、大连三垒机器股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议

　　2、《2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　特此公告。

　　大连三垒机器股份有限公司

　　董事会

　　2018年8月22日

　　证券代码：002621      证券简称：三垒股份        公告编号：2018-068

　　大连三垒机器股份有限公司

　　第四届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会召开情况

　　大连三垒机器股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第十二次会议于2018年8月10日以传真或电子邮件的方式发出，会议于2018年8月20日14时在北京市朝阳区建国路81号华贸写字楼1座703大会议室召开。会议应到监事3名，实际现场出席会议监事2名，监事会主席万亚娟女士以通讯方式对会议所议事项进行了审议和表决，会议由监事会主席万亚娟女士主持，符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)等有关法律法规和《公司章程》的规定，会议程序合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议通过投票表决的方式，审议通过了如下议案：

　　（一）审议通过《2018年半年度报告》及其摘要

　　表决结果：赞成票3票；弃权票0票；反对票0票。

　　经审核，我们认为董事会编制和审核的公司《2018年半年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（二）审议通过《2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　表决结果：赞成票3票；弃权票0票；反对票0票。

　　经核查,公司《2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》客观、真实反映了2018年半年度公司募集资金的存放和使用情况，报告内容真实、准确、完整，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。

　　具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（三）审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　表决结果：赞成票3票；弃权票0票；反对票0票。

　　公司监事会一致同意公司根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15 号) 的相关要求，2018年起财务报表按照新的格式进行编制。同意此项会计政策变更采用追溯调整法，对2017年12月31日资产负债表以及2017年度利润表进行相应调整。公司执行前述会计政策 变更不会对当期和会计政策变更之前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生任何影响。本次会计政策变更决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》 《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、大连三垒机器股份有限公司第四届监事会第十二次会议决议

　　2、《2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　特此公告。

　　大连三垒机器股份有限公司

　　监事会

　　2018年8月22日

　　大连三垒机器股份有限公司2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司将2018年半年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准大连三垒机器股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2011]1416号)核准，公司由主承销商平安证券股份有限公司采用网下询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合方式发行人民币普通股（A股）2,500万股（每股面值1元），发行价格为每股24.00元，募集资金总额为人民币600,000,000.00元，扣除承销费等发行费用人民币33,587,954.52元，实际募集资金净额人民币566,412,045.48元。上述募集资金业经立信会计师事务所有限公司验证，并由其出具了信会师报字（2011）第82213号验资报告。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　(一)募集资金的管理情况

　　根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，大连三垒机器股份有限公司（以下简称公司）于2011年10月27日与招商银行大连分行和平广场支行、浦发银行大连分行营业部、中行大连中山广场支行及保荐机构平安证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。

　　2012年度经公司第二届董事会第十二次会议决议通过，撤消了招商银行大连分行和平广场支行、中行大连中山广场支行募集资金存款专户，决定在兴业银行大连高新园区支行设立募集资金存款专户，并在招商银行、中国银行定期存款到期后及时将募集资金分别结转到了兴业银行募集资金专项账户。

　　2012年12月19日与2013年1月17日，公司与兴业银行大连高新园区支行及保荐机构平安证券股份有限公司新签订了两份《募集资金三方监管协议》，监管协议与三方监管协议范本不存在重大差异。

　　2013年度经公司第二届董事会第十六次会议决议通过，撤消了在兴业银行大连高新园区支行设立的两个募集资金存款专户，同时决定在浦发银行大连分行营业部新设立两个募集资金存款专户，并在兴业银行募集资金专项账户定期存款到期后及时将募集资金分别结转到浦发银行大连分行营业部募集资金专项账户。

　　2013年6月24日与2013年7月25日，公司与浦发银行大连分行营业部及保荐机构平安证券股份有限公司新签订了两份《募集资金三方监管协议》，监管协议与三方监管协议范本不存在重大差异。

　　2017年度经公司第四届董事会第三次会议决议通过，撤消了原在浦发银行大连分行营业部设立的募集资金存款专户，决定在中国民生银行股份有限公司北京分行东四支行设立募集资金存款专户，并在浦发银行定期存款到期后及时将募集资金分别结转到了民生银行募集资金专项账户。

　　2017年7月31日，公司与民生银行北京分行及保荐机构平安证券股份有限公司新签订了《上市募集资金专户存储三方监管协议》，监管协议与三方监管协议范本不存在重大差异。

　　(二) 募集资金专户存储情况

　　单位：人民币元

　　■

　　注：截至2018年6月30日，募集资金账户应有余额为642,981,340.21元，募集资金账户余额实际为人民币656,616,664.74元，与实际募集资金差异人民币13,635,324.53元，为募集资金账户存款利息收入及支付银行手续费净额。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(一)募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

　　(二)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况

　　公司募集资金尚未产生效益。

　　(三)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　2017年度已终止募集资金投资项目，新的募集资金投资项目的实施地点、实施方式未确定。

　　(四)募投项目先期投入及置换情况

　　截止2011年12月31日公司发生募集资金投资项目先期投入81,368,756.92 元，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具信会师报字[2012]第210036号《关于大连三垒机器股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，并经公司第二届第四次董事会决议通过，公司于2012年3月完成募集资金置换。

　　公司第四届董事会第二次会议通过了《关于终止募集资金投资项目的议案》和《关于以自有资金置换已投入募集资金的议案》，同意公司终止募集资金投资项目并以自有资金置换已投入募集资金，于2017年6月30日置换完成。

　　(五)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　(六)节余募集资金使用情况

　　公司未发生节余募集资金使用情况。

　　(七)超募资金使用情况

　　1、公司第二届董事会第六次会议于2012年3月23日审议通过了《关于大连三垒机器股份有限公司使用超募资金支付收购德罗斯巴赫有限公司部分资产项目的议案》，此次将使用超募资金人民币1960万元（折合欧元约228万元）支付收购价款。

　　2、公司第二届董事会第八次会议于2012年4月23日审议通过了公司超募资金使用计划的三项议案。 (一) 《关于使用超募资金设立全资子公司的议案》公司拟使用超募资金出资人民币1.6亿元，在大连市旅顺口区铁山经济开发区设立全资子公司大连三垒机床制造有限公司；（二）《关于使用超募资金对收购完成后的德罗斯巴赫有限公司进行增加投资的议案》公司计划使用超募资金人民币3200万元（折合美元约500万美元）对收购完成后的德罗斯巴赫公司进行技术改造及补充流动资金；(三) 《关于使用节余超募资金永久补充流动资金的议案》,公司使用超募资金设立全资子公司及对收购完成的德罗斯巴赫公司进行增加投资之后，节余超募资金884.59万元及利息净收入将用于永久补充公司流动资金。

　　截止到目前为止：公司收购德罗斯巴赫有限公司部分资产项目共投入2299.86万元，公司管理层已经决定终止其运作,收购德罗斯巴赫有限公司部分资产项目已清算完毕。关于使用超募资金设立全资子公司的项目目前已经暂停，暂未投入资金。关于补充流动资金事项，暂未进行。

　　3、公司第二届董事会第十九次会议于2014年4月14日审议通过了《关于使用部分闲置超募资金及自有资金投资理财产品的议案》。同意公司在确保不影响超募资金项目建设和超募资金使用及公司正常经营的情况下，使用不超过2亿元闲置超募资金及不超过1亿元自有资金购买安全性高、低风险、稳健型的保本型理财产品，在上述额度内资金可以滚动使用，期限为通过董事会决议之日起一年内有效，同时授权公司管理层具体实施相关事宜。截止目前，该期限已到期。

　　2015年3月30日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的议案》。在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用及公司正常经营的情况下，同意公司继续使用不超过4亿元闲置募集资金及不超过1亿元自有资金购买安全性高、低风险、稳健型的保本型理财产品，在上述额度内资金可以滚动使用，期限为通过董事会决议之日起一年内有效，同时授权公司管理层具体实施相关事宜，截止目前，该期限已到期。

　　2016年3月16日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的议案》。在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用及公司正常经营的情况下，同意公司继续使用不超过4亿元闲置募集资金及不超过1亿元自有资金购买安全性高、低风险、稳健型的保本型理财产品，在上述额度内资金可以滚动使用，期限为通过董事会决议之日起一年内有效，同时授权公司管理层具体实施相关事宜，截止目前，该期限已到期。

　　2017年4月26日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的议案》。在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用及公司正常经营的情况下，同意公司继续使用不超过4亿元闲置募集资金及不超过1亿元自有资金购买安全性高、低风险、稳健型的保本型理财产品，在上述额度内资金可以滚动使用，期限为通过董事会决议之日起一年内有效，同时授权公司管理层具体实施相关事宜，截止目前，该期限已到期。

　　2018 年 1 月 10 日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》。在确保不影响募集资金使用及公司正常经营的情况下，同意公司使用不超过 6.5 亿元闲置募集资金购买安全性高、低风险、稳健型的保本型理财产品，在上述额度内资金可以滚动使用，期限为通过股东大会决议之日起一年内有效，同时董事会申请股东大会授权公司管理层具体实施相关事宜。

　　(八)尚未使用的募集资金用途和去向

　　公司尚未使用的募集资金以定期存款形式存放在募集资金开户银行,部分募集资金购买了银行理财产品。

　　(九)募集资金使用的其他情况

　　公司未发生募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　公司2018半年度未发生变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2018半年度公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。公司不存在募集资金管理违规情形。

　　六、专项报告的批准报出

　　本专项报告业经公司董事会于2018年8月22日批准报出。

　　附表：1、募集资金使用情况对照表

　　大连三垒机器股份有限公司

　　董事会

　　2018年8月22日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：大连三垒机器股份有限公司　　　　　                                2018半年度　　　　　　　                           单位：人民币万元

　　■

　　证券代码：002621            证券简称：三垒股份            公告编号：2018-069

　　大连三垒机器股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　大连三垒机器股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月20日召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议，具体情况公告如下：

　　一、本次会计政策变更概述

　　根据财政部于2018年6月15日发布的《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。

　　1、本公司执行上述规定的主要影响如下：

　　■

　　二、对公司的影响

　　公司执行上述会计政策变更不会对当期和会计政策变更之前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生任何影响。

　　三、公司董事会对本次会计政策变更合理性的说明

　　公司董事会一致同意公司根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号) 的相关要求，自2018年起财务报表按照新的格式进行编制。同意此项会计政策变更采用追溯调整法，对2017年12月31日资产负债表以及2017年度利润表进行相应调整。公司执行前述会计政策变更不会对当期和会计政策变更之前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生任何影响。本次会计政策变更决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　四、独立董事关于会计政策变更的意见

　　公司独立董事对公司会计政策变更事项发表如下独立意见：

　　1、公司本次会计政策变更是根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号) 的相关要求进行的合理变更，公司自2018年起财务报表按照新的格式进行编制。此项会计政策变更采用追溯调整法，对2017年12月31日资产负债表以及2017年度利润表进行相应调整。公司执行本次会计政策变更不会对当期和会计政策变更之前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生任何影响。

　　2、修订后的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规的规定，同意公司本次会计政策的变更。

　　五、监事会关于会计政策变更的意见

　　公司监事会一致同意公司根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15 号) 的相关要求，2018年起财务报表按照新的格式进行编制。同意此项会计政策变更采用追溯调整法，对2017年12月 31日资产负债表以及2017年度利润表进行相应调整。公司执行前述会计政策变更不会对当期和会计政策变更之前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生任何影响。本次会计政策变更决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　六、备查文件

　　1、大连三垒机器股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议

　　2、大连三垒机器股份有限公司第四届监事会第十二次会议决议

　　3、大连三垒机器股份有限公司独立董事对公司第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　大连三垒机器股份有限公司

　　董事会

　　2018年8月22日

　　证券代码：002621            证券简称：三垒股份           公告编号：2018-070

　　大连三垒机器股份有限公司

　　关于聘任副总经理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　大连三垒机器股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月20日召开的第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》，公司董事会同意聘任田恩泽先生（简历见附件）和刘雅辞女士（简历见附件）为公司副总经理，任期自本次董事会通过之日起至第四届董事会届满之日止。田恩泽先生曾任公司职工代表监事，于2017年11月辞去职工代表监事职务，因其工作和职责调整，特聘任为副总经理。

　　公司独立董事对该事项表了独立意见，认为：

　　经审阅田恩泽先生及刘雅辞女士的个人履历，未发现有《公司法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及其他规范性文件所规定的不适合担任上市公司高级管理人员的情况，以及其他被中国证监会确定为市场禁入者并且该等禁止尚未解除的情况。高级管理人员的提名方式、聘任程序规范合法，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定。 经了解，上述人员拥有相关专业知识和工作经验，具备担任高级管理人员的资格和能力，能够胜任相应岗位。

　　因此，我们同意公司董事会聘任田恩泽先生和刘雅辞女士为公司副总经理。

　　特此公告。

　　大连三垒机器股份有限公司

　　董事会

　　2018年8月22日

　　附件：

　　1、田恩泽，男，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国人民大学金融学专业经济学学士。曾任职于普华永道中天会计师事务所、中国冶金科工股份有限公司、中银投资有限公司、中植启星投资管理有限公司，现任大连三垒机器股份有限公司首席风控官。

　　田恩泽先生未持有公司股票；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不存在不得提名为高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；未被列为失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　2、刘雅辞，女，1987年生，中国国籍，无境外永久居留权，英国杜伦大学金融学专业硕士学位。曾任职于北京和君咨询有限公司、宝恒（北京）投资控股集团有限公司，现任大连三垒机器股份有限公司投资总监。

　　刘雅辞女士未持有公司股票；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不存在不得提名为高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；未被列为失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。