证券代码：002037      证券简称：久联发展      公告编号：2018-60

　　贵州久联民爆器材发展股份有限公司

　　第五届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　贵州久联民爆器材发展股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议通知于2018年8月10日以通讯方式发出。本次会议于2018年8月21日以通讯表决的方式召开。会议应到董事8名，实际参加表决董事8名，公司监事及高管列席了会议。本次会议的召集召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等相关规定。现将会议审议通过的有关议案公告如下：

　　一、关于《贵州久联民爆器材发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订版）》及其摘要的议案

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，结合本次重组标的公司审计报告等财务文件的更新情况，公司对《贵州久联民爆器材发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》进行了更新，编制了《贵州久联民爆器材发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

　　具体内容请详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《贵州久联民爆器材发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要；

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过；

　　关联董事：张曦、安胜杰、郭盛、魏彦回避了本议案表决。

　　二、关于批准重组有关审计报告及备考审阅报告的议案

　　根据公司2018年第一次临时股东大会授权，提请董事会审议本次重组有关更新的标的公司审计报告及上市公司备考审阅报告等文件。

　　具体内容请详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《贵州开源爆破工程有限公司财务报表及审计报告》、《贵州盘江民爆有限公司财务报表及审计报告》、《山东银光民爆器材有限公司财务报表及审计报告》及《审阅报告及备考财务报表》；

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过；

　　关联董事：张曦、安胜杰、郭盛、魏彦回避了本议案表决。

　　特此公告

　　贵州久联民爆器材发展股份有限公司董事会

　　2018年8月21日

　　证券代码：002037         股票简称：久联发展       公告编号：2018-61

　　贵州久联民爆器材发展股份有限公司

　　关于发行股份购买资产暨关联交易报告书修订说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　贵州久联民爆器材发展股份有限公司（以下简称“久联发展”、“上市公司”或者“公司”）拟通过发行股份的方式购买贵州盘江民爆有限公司100%的股权、贵州开源爆破工程有限公司94.75%的股权和山东银光民爆器材有限公司100%的股权（以下简称“本次交易”或者“本次重组”）。

　　公司于2018年2月13日、2018年5月28日和2018年6月19日，分别召 开第五届董事会第十三次会议、第五届董事会第十七次会议和2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》等相关议案。同时，公司于2018年5月30日披露了《贵州久联民爆器材发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》 （以下简称“重组报告书”）及相关文件。

　　公司对本次重组报告书进行了相应修订，具体内容主要如下：

　　1、公司于2018年7月27日召开了第五届董事会第十八次会议，审议并通过了《关于变更公司重大资产重组审计机构的议案》，同意公司改聘立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产重组的审计机构。公司对重组报告书“第十五节 本次交易相关的中介机构”以及“第十六节 各方声明与承诺”等相关章节进行了更新和修订。

　　2、公司新聘的立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具了本次重大资产重组中标的公司最近两年一期的审计报告和上市公司最近一年一期备考审阅报告等文件。公司据此对重组报告书“第四节 交易标的基本情况”、“第九节 管理层讨论与分析”、“第十节 财务会计信息”、“第十一节 同业竞争与关联交易”等相关章节进行了更新和修订。

　　3、2018年3月28日，上市公司第五届董事会第十四次会议审议通过《2017年度利润分配方案的议案》，拟以2017年12月31日公司总股本327,368,160股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.47元（含税）。2018年4月26日，公司2017年度利润分配方案已经公司2017年年度股东大会审议通过。2018年6月26日，公司2017年度利润分配实施完毕。根据前述利润分配情况，本次发行股份购买资产的发行价格由10.85元/股相应调整为10.81元/股。同时本次交易向交易对方发行的股票数量由原来的103,687,110股调整为104,070,782股。

　　公司对重组报告书“重大事项提示”、“第一节 本次交易概况”、“第五节 本次交易发行股份情况”、“第七节 本次交易合同的主要内容”和“第十三节 其他重要事项”中关于本次发行股份购买资产的股份发行价格、发行数量、本次交易前上市公司股本、主要股东持股情况等相关内容进行了更新和修订。

　　4、根据截至2018年6月30日标的公司的最新情况，对重组报告书“第四节 交易标的基本情况”等相关章节进行了更新和修订。

　　特此公告。

　　贵州久联民爆器材发展股份有限公司董事会

　　2018年8月21日

　　证券代码：002037         股票简称：久联发展       公告编号：2018-62

　　贵州久联民爆器材发展股份有限公司

　　关于更新部分重大资产重组申请材料的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　贵州久联民爆器材发展股份有限公司（以下简称“久联发展”、“上市公司”、“公司”）拟通过发行股份的方式购买贵州盘江民爆有限公司100%的股权、贵州开源爆破工程有限公司94.75%的股权和山东银光民爆器材有限公司100%的股权（以下简称“本次交易”或者“本次重组”）。

　　本次交易相关事项已经上市公司第五届董事会第十三次会议、第五届董事 会第十七次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过。上市公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号》等相关规定披露了《贵州久联民爆器材发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及其摘要、《审阅报告及备考财务报表(2017年度)》（信会师报字[2018]第ZA14740号）、《贵州盘江民爆有限公司审计报告及财务报表(2016年度,2017年度)》（信会师报字[2018]第ZA21082号）、《贵州开源爆破工程有限公司审计报告及财务报表(2016年度,2017年度)》（信会师报字[2018]第ZA21081号）、《山东银光民爆器材有限公司审计报告及财务报表(2016年度,2017年度)》（信会师报字[2018]第ZA21083号）、《拟发行股份购买贵州盘江民爆有限公司100%股权项目资产评估报告》（天兴评报字（2018）第0325号）、《拟发行股份购买贵州开源爆破工程有限公司94.75%股权项目资产评估报告》（天兴评报字（2018）第0327号）、《拟发行股份购买山东银光民爆器材有限公司100%股权项目资产评估报告》（天兴评报字（2018）第0326号）、《北京金诚同达律师事务所关于公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》及中介机构出具的其他相关文件等材料。

　　公司于2018年7月27日召开了第五届董事会第十八次会议，审议并通过了 《关于变更公司重大资产重组审计机构的议案》，同意公司改聘立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产重组的审计机构。

　　根据相关法律法规的规定，公司新聘的立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具了本次重大资产重组的标的公司最近两年一期的审计报告和上市公司最近一年一期的备考审阅报告等文件。

　　公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《2017年度利润分配方案的议案》，拟以2017年12月31日公司总股本327,368,160股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.47元（含税）。上述2017年度利润分配方案已经公司2017 年年度股东大会审议通过，并于2018年6月26日实施完毕。根据此次年度利润分配的实施结果，公司相应调整了本次发行股份购买资产的股份发行价格和发行数量。

　　为符合中国证券监督管理委员会对重大资产重组申报文件的要求，公司会同 中介机构依据本公司及标的公司的最新情况对重组报告书及其摘要，及中介机构 出具的其他相关文件进行了更新和修订，将重大资产重组相关文件中的财务数据 更新至2018年6月30日，更新了《关于不存在摊薄上市公司即期回报情况的说明》等文件，更新和修订后的重大资产重组相关文件详见公司同日在深圳证券交易所网站（www.szse.com.cn）披露的相关文件。

　　特此公告。

　　贵州久联民爆器材发展股份有限公司董事会

　　2018年8月21日

　　证券代码：002037         股票简称：久联发展       公告编号：2018-63

　　贵州久联民爆器材发展股份有限公司

　　关于实施2017年度利润分配方案后调整

　　发行股份购买资产的股份发行价格和

　　发行数量的说明

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、发行股份购买资产暨关联交易事项概述

　　贵州久联民爆器材发展股份有限公司（以下简称“久联发展”、“上市公司”或者“公司”）于2018年2月13日、2018年5月28日和2018年6月19日，分别召开了第五届董事会第十三次会议、第五届董事会第十七次会议和2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案，并在《中国证券报》、《证券时报》及深圳证券交易所网站披露了相关公告。根据上述议案，本次交易方案为久联发展拟以发行股份的方式购买贵州盘江化工（集团）有限公司、贵州产业投资（集团）有限责任公司和瓮福（集团）有限责任公司合计持有的贵州盘江民爆有限公司100%的股权、贵州盘江化工（集团）有限公司和黔东南州开山爆破工程有限责任公司合计持有的贵州开源爆破工程有限公司94.75%的股权、保利久联控股集团有限责任公司和山东银光化工集团有限公司合计持有的山东银光民爆器材有限公司100%的股权。本次发行股份购买资产的股份发行价格为10.85元/股，不低于公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%。本次发行股份购买资产预计共需发行103,687,110股股份，最终发行数量以中国证监会核准的股数为准。定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将作相应调整。

　　二、公司2017年度利润分配实施情况

　　2018年3月28日，上市公司第五届董事会第十四次会议审议通过《2017年度利润分配方案的议案》，拟以2017年12月31日公司总股本327,368,160股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.47元（含税）。2018年4月26日，公司2017年度利润分配方案已经公司2017年年度股东大会审议通过。2018年6月26日，公司2017年度利润分配实施完毕。

　　三、发行价格和发行数量调整

　　本次发行股票购买资产的股份发行价格调整方式为：若上市公司发生派息、送股或转增股本，将按照下述相关规则对本次发行股份价格、发行股份数量作相应调整。假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P1则：

　　派息：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）

　　三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+K+N）

　　根据上述公式，公司本次发行股份购买资产发行价格由10.85元/股调整为10.81元/股，同时本次交易向交易对方发行的股票数量由原来的103,687,110股调整为104,070,782股，具体如下表所示：

　　■

　　四、其他事项

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间再次发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，董事会将按有关规定再次调整发行价格和发行数量。

　　特此公告。

　　贵州久联民爆器材发展股份有限公司董事会

　　2018 年8月21日

　　证券代码：002037         股票简称：久联发展       公告编号：2018-64

　　贵州久联民爆器材发展股份有限公司

　　关于不存在摊薄上市公司即期回报情况的说明

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　贵州久联民爆器材发展股份有限公司（以下简称“久联发展”或“上市公司”或“公司”）拟向贵州盘江化工（集团）有限公司（以下简称“盘化集团”）、贵州产业投资（集团）有限责任公司（以下简称“产投集团”）及瓮福（集团）有限责任公司（以下简称“瓮福集团”）发行股份购买其合计持有的贵州盘江民爆有限公司（以下简称“盘江民爆”）100%股权；拟向盘化集团、黔东南州开山爆破工程有限责任公司（以下简称“开山爆破”）发行股份购买其合计持有的贵州开源爆破工程有限公司（以下简称“开源爆破”）94.75%股权；拟向保利久联控股集团有限责任公司（以下简称“保利久联集团”）、山东银光化工集团有限公司（以下简称“银光集团”）发行股份购买其合计持有的山东银光民爆器材有限公司（以下简称“银光民爆”）100%股权。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法规的要求，上市公司对本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：

　　一、本次交易的基本情况

　　久联发展拟向盘化集团、产投集团和瓮福集团发行股份购买其合计持有的盘江民爆100%股权；拟向盘化集团和开山爆破发行股份购买其合计持有的开源爆破94.75%股权；拟向保利久联集团和银光集团发行股份购买其合计持有的银光民爆100%股权。

　　交易完成后，盘江民爆和银光民爆将成为上市公司的全资子公司，开源爆破将成为上市公司的控股子公司。

　　二、本次交易对公司即期回报财务指标的影响

　　假设上市公司于2017年1月1日已完成本次交易。按照本次交易完成后的资产架构编制的2017年度以及2018年1-6月备考财务报告已经立信中联会计师事务所审阅并出具了备考审阅报告，本次交易对上市公司2017年度以及2018年1-6月归属于母公司所有者的净利润和每股收益影响情况如下：

　　■

　　本次交易完成后，盘江民爆和银光民爆将成为久联发展的全资子公司，开源爆破将成为久联发展的控股子公司，均纳入久联发展合并报表范围。鉴于标的公司具有良好的盈利能力，本次交易将有利于提升久联发展的净利润以及基本每股收益，久联发展的盈利能力及抗风险能力将得到提升。因此预计本次交易完成后，不存在摊薄即期回报的情况。

　　然而，受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，上市公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司实际取得的经营成果低于预期的可能。若标的公司实现业绩未达预期，公司未来每股收益可能出现下滑，即期回报可能被摊薄。

　　三、本次交易摊薄即期回报的填补措施

　　为防范公司本次交易后即期回报被摊薄的风险，久联发展拟采取以下填补措施，以增强公司持续回报能力：

　　（1）加快对标的资产的整合，尽快实现预期收入

　　本次交易完成后，本公司将加快对标的资产的整合，充分调动上市公司的民爆资源，及时、高效完成标的公司的经营计划，并通过积极市场开拓以及与客户良好沟通，不断提升标的公司的效益。通过全方位推动措施争取尽早实现标的公司的预期效益。

　　（2）完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障

　　上市公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

　　（3）完善利润分配政策

　　本次重组完成后，本公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合本公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的汇报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。

　　（4）加强经营管理和内控制度

　　本公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高日常运营效率，降低运营成本，全面有效地控制经营和管理风险，提升经营效率。

　　四、公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺

　　为确保公司填补回报措施能够切实得到履行，维护公司及全体股东的合法利益，公司董事及高级管理人员承诺如下：

　　“1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺在履行本人职责时，将未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、如公司拟实施股权激励，本人承诺在履行本人职责时，将公司股权激励的行权条件（当该激励计划被提请审议之时）与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

　　特此公告。

　　贵州久联民爆器材发展股份有限公司董事会

　　2018年8月21日