一 重要提示

　　1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 本半年度报告未经审计。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无

　　二 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　■

　　■

　　2.2 公司主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.3 前十名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

　　□适用  √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用  √不适用

　　2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

　　□适用√不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　3.1 经营情况的讨论与分析

　　2018年上半年公司依托核心项目多年的品牌优势、产品优势、运营管理经验及“大白鲸计划”旅游产品生活化的拓展实践，持续打造以“海洋文化”为核心的年轻化、潮流化、生活化的地标式旅游及娱乐休闲目的地。在满足行业消费升级的需求下，加大客源市场的纵深辐射及带动，在同业竞争白热化的态势下，实现营业收入及归属于上市公司股东的净利润持续增长。

　　（一）营销工作

　　本部项目以打造城市休闲旅游第一目的地为经营战略，通过产品优化、服务升级、精准营销为项目经营赋能。在产品方面，以游客需求为导向，推进游览体验、展示效果、表演优化等，展示海洋新科普、新玩法。在服务方面，在标准化服务基础上，创新企业文化，开展至下而上的角色化服务，销售“快乐体验”。

　　1.围绕“鲸典海洋”的品牌主张，上半年共获央视、新华社及省内外重点媒体报道3000余次，同比增长37.1%。并作为腾讯《花样妹妹》栏目的重要拍摄地之一，本部项目的品牌关注度及美誉度不断提升。

　　2.助力城市旅游发展，通过承办“大连导游节”、“法国文化周”等城市级活动，持续打造年轻化、潮流化、生活化的地标性目的地。

　　3.紧随国内以家庭单元为主的消费环境变化，拉动亲子家庭及周边市场，将“大连市研学旅游基地”融合“大白鲸IP”定期开展会员、进校园海洋文化活动。

　　4.传统渠道与网络渠道配合深耕，在上半年的8个小节令中均推出专项促销活动，并与南航、华为、苏宁等10余个品牌跨界营销，扩大市场份额。

　　5.积极践行社会责任，举办多场面向特殊群体如公交司机、孤独症儿童的免费游海洋活动。通过持续不断的品牌建设，上半年先后荣获8项行业荣誉，如“最具影响力景区”、“国内最佳旅游景点”、“大连市研学旅游基地”等。

　　（二）综合管理工作

　　2018年上半年，根据公司集团化管理的需求和各项工作操作流程，持续修订内控制度并完善内控体系。报告期内，公司制定了《媒体采访及发布管理规定》及《员工禁忌制度》等，不断完善修订内控制度手册。

　　2018年上半年，围绕公司年度战略目标，公司人力资源工作不断转变工作模式，从常规事务性的人事管理工作向业务合作伙伴转变。在2017年美世咨询人力资源管理咨询项目落地实施的基础上，上半年外请人事管理顾问，对公司业务部门的人力资源管理体系进行梳理，建立完成了岗位说明书体系、专业通道测评体系，绩效考核体系，星级评价体系，有效提升了核心业务部门的战略性人力资源管理工作。组织开展全员“提升服务质量”培训，管理人员领导力提升培训，通过交叉培训、自学等方式，让不同岗位的人员掌握更多的专业知识和技能，增强未来工作轮岗的适应性；为公司管理输出奠定良好的基础和人才的储备，有效的实现员工成长与公司绩效双赢。

　　（三）公司信息化建设工作

　　2018年上半年，公司继续推进智慧景区的整体规划，完善、优化景区内各管理系统。重点完善海洋资产和海洋生物饲养的基础流程建设，深化海洋生物数字化管理输出、水体监测、海洋动物电子标签等等信息化化管理体系；完成销售系统自助消费类设备及系统上线，提高游客购票、取票、入馆的效率，减少游客排队等候时间；完成销售系统消费客源归属地分析，为公司大营销做好基础服务工作；完成园区集控系统数据调研，为建立本地集控管理平台提供数据支持；继续完善以景区人员管理、游客管理、动物管理、资产管理、营销管理的数据中心，综合数据分析，为公司长期经营提供服务。同时，不断加强新项目信息化建设工作。持续对公司本部项目网络、播音、监控等硬件进行升级改造，公司OA系统、售票系统、海洋资产管理系统新业务的开发和系统维护。公司智慧景区的建设工作为公司丰富更多的数据采集来源，为公司各项目的运营管理提供更精准和个性化的数据管理支持。

　　（四）服务工作

　　为适应旅游业发展新形式，推动公司管理模式的升级转型，依托公司原创IP，坚持以服务转型、服务创新为切入点，开展全员“角色化服务”新模式，不断挖掘员工主动服务的潜质和意愿，成立角色化服务小组，组织开展多种形式的服务创新活动，创新服务内容，用新思想、新思路推动角色化服务落地，使得公司的整体服务从传统的标准化服务，向传递情感的“角色化”服务转化。通过开展角色化服务，有效提升了公司的服务意识和服务水平，获得了广大游客的一致好评。

　　（五）公司经营业绩情况

　　2018年上半年，公司实现营业收入为140,213,708.24元，比去年同期增长7.86%，实现归属于上市公司股东的净利润8,261,646.25元，比去年同期增加35.23%，基本每股收益为0.0842元/股，比去年同期增长26.81%。其中，母公司实现营业收入104,474,951.97元，营业利润为18,306,126.58元。哈尔滨子公司实现营业收入28,456,055.66元，营业利润为20,847,661.46元。2018上半年公司业绩保持增长的主要原因为：公司持续进行产品创新，提高游客的游览舒适度；通过多渠道深耕市场，提升公司品牌关注度；服务方面，从传统的标准化服务向传递情感的角色化服务模式转化，为游客提供更人性化、更细致、更欢乐的体验式服务，最终实现了2018上半年公司客流量和销售收入均持续增加。

　　3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

　　□适用  √不适用

　　3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

　　□适用  √不适用

　　大连圣亚旅游控股股份有限公司

　　2018年8月21日

　　证券代码：600593             证券简称：大连圣亚               公告编号：2018-042

　　大连圣亚旅游控股股份有限公司

　　第七届三次董事会会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●董事于国红对本次董事会第2、5项议案投反对票。

　　一、董事会会议召开情况

　　大连圣亚旅游控股股份有限公司第七届三次董事会于2018年8月16日发出会议通知，于2018年8月21日以通讯表决方式召开。本次会议应到会董事9人，实到9人，经与会董事审议并形成如下决议：

　　1. 审议《公司2018年半年度报告及摘要》

　　该议案9票赞成，0票反对，0票弃权。该议案审议通过。

　　2. 审议《关于公司为控股子公司营口项目公司贷款提供担保的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《关于公司为控股子公司营口项目公司贷款提供担保的公告》（2018-043）。

　　该议案8票赞成，1票反对，0票弃权。该议案审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　3. 审议《关于哈尔滨二期项目公司实施员工股权激励暨关联交易的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《关于哈尔滨二期项目公司实施员工股权激励涉及关联交易的公告》（2018-044）。

　　该议案9票赞成，0票反对，0票弃权。该议案审议通过。

　　4. 审议《关于哈尔滨二期项目公司引入战略投资者并增资的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《关于哈尔滨二期项目公司引入战略投资者并增资的公告》（2018-045）。

　　该议案9票赞成，0票反对，0票弃权。该议案审议通过。

　　5. 审议《关于公司与凤仪传媒集团合作发起设立合伙企业的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《关于公司与凤仪传媒集团合作发起设立合伙企业的公告》（2018-046）。

　　该议案8票赞成，1票反对，0票弃权。该议案审议通过。

　　6.审议《关于召开公司2018年第三次临时股东大会的通知》

　　具体内容详见公司同日披露的《关于召开公司2018年第三次临时股东大会的通知》（2018-047）。

　　该议案9票赞成，0票反对， 0票弃权。该议案审议通过。

　　（二）关于议案2、5董事于国红反对理由及公司说明情况

　　议案2：《关于公司为控股子公司营口项目公司贷款提供担保的议案》反对，理由：

　　1、营口公司为圣亚与营口天沐（营口泰珑悦酒店）的合资公司，双方持股比例分别为80%和20%，本次融资安排中，圣亚除了股权质押担保，还需为营口公司的全部6亿元融资提供连带责任担保，而营口天沐（营口泰珑悦酒店）仅对本次融资提供股权质押担保，未提供连带责任担保，双方股东责、权、利不对等；

　　公司说明：目前融资过程中对接的银行等金融机构在风险审核时要求项目公司大股东提供全额担保。本次项目公司贷款，持股20%的小股东已经提供了将其所持有20%的股权进行质押的担保措施，结合公司出具的担保措施已经获得贷款机构认可。

　　2、营口项目缺少2018年度最新可研报告，对营口鲅鱼圈地区的旅游消费市场分析不严谨，对项目预期经营成果的判断缺乏支撑，对营口项目的市场风险判断和防范缺少足够应对措施，整体来看，对营口项目的6亿元巨额投资风险很大；

　　公司说明：营口旅游市场与全国旅游市场一样持续向好，对大连以北的东北大部分地区及环渤海区域消费客群的吸引力显著持续提升。根据官方旅游数据显示，2015年营口全年接待国内外游客2112.5万人次；2016年营口全年国内外旅游人数2407.4万人次，旅游总收入210.6亿元；2017年旅游总收入235.4亿元，增长12.1%（数据来源：营口市人民政府国民经济和社会发展统计公报）。2016年可研报告系按照全年149万人次保守测算的经营业绩，投资回收期是已经包含了借款本息偿还后对自有资金的回收期限。营口公司能够通过自主经营偿还贷款，达成经营目标。营口项目首先是上市公司长期发展的珍稀海洋动物储备繁育基地，项目建成后可以更好更多的获取稀缺动物资源，可以实现动物的良好繁育，既能够增加生物资产，又能够促进公司乃至行业的技术进步，并具有良好的社会价值。本次贷款担保事宜不会对上市公司产生巨额投资风险。

　　3、大连圣亚最新财务数据显示，截至2018年1季度，公司总资产12.39亿元，总负债6.07亿元，公司市值约30.8亿元，而营口项目共分三期建设，其中按2016年物价水平测算的一期项目总投资就达7.8亿元以上，且项目投资回收期过长，达到9年10个月，与项目贷款融资期限严重不匹配，一旦项目建设运营期间发生不良事件从而影响项目的收入获得与贷款偿还，则该项目的债务压力将对上市公司产生巨大风险隐患。因此，以目前上市公司的资产现状和收入现状，无法承担营口项目投资失败的风险；

　　公司说明：本次营口项目贷款期限为8年，最高额6亿元，实际根据项目需要匹配资金，逐步资金到位，并非一次到位。公司的资产负债率控制在50％左右，均在合理范围内，公司有能力利用财务杠杆，把握投资机会，推进项目建设运营。营口项目的二期三期仅是远期设想，尚未有具体规划。

　　该项目总体能够达到自收自支，且具有一定的盈利能力，对于建设及运营过程中的不确定因素，项目自身具有一定的抗风险能力。公司管理层专门从事旅游行业20余年，2012年公司管理层观察和分析到，中国旅游消费市场已经进入到长期高速发展阶段，同时国务院也提出了大力发展旅游产业的计划。在这一背景下，公司管理层于2012年针对公司自身的优劣势分析，拟定公司了长期发展战略规划“大白鲸计划”。公司优势主要是管理团队的技术领先优势与运营能力优势。可研报告中经营业绩估算是以保守客流量估算，无法偿还贷款的可能性极小。

　　4、大连圣亚近期财务指标情况如下表：

　　■

　　可见，大连圣亚近期偿债能力大幅下降，资产固化情况愈发严重，资产流动性严重收缩，而本次公司即将公告的半年度财务数据显示，资产负债率已上升到54.54%，流动比已降低到0.47，一旦公司并表子公司再次融资6亿元，则大连圣亚的资产负债率将进一步升高到67.15%，公司将面临资金链紧张、流动性不足的严重财务危机，这不仅不符合近期市场主流的降杠杆趋势，也不符合公司制定的轻资产运营的长远发展规划目标。

　　公司说明：本次营口项目贷款期限为8年，最高额6亿元，实际根据项目需要匹配资金，逐步资金到位，并非一次到位。公司的资产负债率控制在50％左右，系在合理范围内，公司有能力利用财务杠杆，把握投资机会，推进项目建设运营。

　　营口项目定位是公司海洋动物重要饲养繁育极地，满足公司战略发展对海洋动物饲养繁育的需求，是海洋公园产品线的一部分，符合公司制定的发展规划目标。公司长期发展战略规划“大白鲸计划”经过几年的推进与完善已经确立了一条产业链和三条产品线协同发展的方向与策略。一条产业链是指以旅游产品为需求、依托和核心，延伸、合作拓展打造全文化产业链。三条产品线：一是做大做强主营业务，在全国范围内积极拓展建设第五代海洋公园产品；二是迎合消费升级，创新推出以城市内居民消费为主的旅游产品生活化产品，作为对主营业务的补充与创新；三是轻资产景区托管运营，扩大公司业务范围和影响力，并增加公司的营收与利润。

　　公司目前在建和拟建项目，都是在公司战略规划“大白鲸计划”的实施过程中，经过几年的调研、分析、论证、多轮选址等过程后审慎选择的，并均由公司董事会、股东大会论证、审议通过，按照董事会、股东大会决议具体实施推进。公司最近两至三年处于战略发展的关键期，进则能够抓住机遇、抢占市场，在竞争中胜出，并有机会和能力成为海洋主题公园行业的龙头企业；守则丧失发展机遇，全体股东利益无法保障。如果公司没有在过去的六年中的锐意进取，就没有现阶段的业绩和布局；没有现阶段的新建项目，就没有现阶段的第五代海洋公园产品创新，更没有正在恢复和进步的行业地位；没有现阶段的行业地位，公司就没有轻资产技术与运营输出资格与机会。上述内容公司管理层多次在公司董事会、股东大会层面进行过充分的分析和说明，并得到公司董事会、股东大会的认同。

　　5、营口项目投资巨大，回收期缓慢，市场风险较高，面临较大的投资困境和运营困难，建议管理层引用哈尔滨二期模式，建立健全公司激励与约束机制，采用员工跟投模式，可以保证管理层对投资项目的风险充分考察调研，并与公司一起承担投资风险，同时调动员工积极性，激励员工士气。同时，能够降低决策风险，提升股东信心。

　　公司说明：哈尔滨极地公园有限公司是圣亚的全资子公司，该公司所属地管理团队始建于2004年，经过14年的打造与历练已经成为一支具有较强专业能力和较高忠诚度的稳定队伍，本次以这支队伍为试点尝试跟投所属地项目，是将公司管理层与公司事业与利益紧密结合的有益探索。公司其他新建项目所属地团队正在组建、打造中，待队伍成熟后将积极推进跟投模式。在营口项目及其他项目的建设中将会根据项目实际情况和建设进度积极探索和开展员工股权激励模式。另，公司高管团队已经发布二级市场增持股份计划公告，愿与公司共担风险共享收益。

　　议案5：审议《关于公司与凤仪传媒集团合作发起设立合伙企业的议案》反对，理由：

　　1、昆明项目设立有限合伙企业，本质目的是为了融资，且融资规模最大为30亿元，上市公司需为优先级投资者承担兜底回购责任，将在财务报表中以债务形式体现，远远超出大连圣亚可承受范围；

　　2、昆明项目以有限合伙形式融资，在《合作框架协议》中未对等地约定双方责权利，仅由上市公司承诺“未来对昆明项目进行远期回购，回购价格为经审计的项目实际投资总金额加上按单利12%计算的年化收益”，12%的年化融资成本大大超过金融机构平均表外融资价格，在未明确相关投资方投资回报分配方案的情况下，无法决策；

　　3、昆明项目资金需求量在30亿元以上，在对项目所需全部资金未完全落实、项目实施进度和实施效果不能充分研判的情况下，先行投入2亿元以上的资金具有较大的不确定性和风险性；

　　4、普通合伙人未能明确，且合伙企业中普通合伙人与有限合伙人投资比例也未予披露，未来财务的预算无法预估，对大连圣亚投资有限合伙企业的风险情况不能完全把控，无法决策；

　　5、在目前的监管条件下，设立名称中有“投资管理”字样的合伙企业是否会引发强制基金备案存在政策合规风险；

　　6、“明基实贷”类基金目前属于中基协严格禁止类产品，以基金形式为昆明项目融资的交易结构需重新设计；

　　7、在监管条件受限、项目实施计划未定、资金筹措方案未明的情况下，不同意先行设立有限合伙企业。

　　公司说明：云南昆明项目系公司第六届九次董事会及2015年度股东大会审议通过的项目，该项目通过引入第五代海洋馆、动物魔幻秀等体验式海洋主题文化项目，将打造成为世界上高海拔区域的最具民族特色与山地风情的海洋文化终极体验乐园，助推昆明市旅游业转型升级，打造成为旅游功能完善、城市特征鲜明的世界知名旅游目的地。2015年度股东大会上已明确视项目实际进展情况，在项目总投资额度范围内，授权公司管理层决定和组织投资的具体实施、签署相关协议等，同时，授权公司管理层根据项目进展调整投资进度、投资额度、建设施工进度等具体事项。加快推进公司发展战略，并做好相应信息披露工作。

　　公司于2017年度董事会和股东大会上已经审议通过了有关调整和探索多种形式的资本运作的事宜：“目前，经公司董事会或股东大会审议通过的项目陆续推进中，鉴于目前金融机构监管政策日趋严格，东北区域经济及环境影响，公司结合资本运作多样化，将对具体投资方式进行调整。对经公司董事会或股东大会审议通过的项目中，公司尚未投入资金的部分，根据项目的投资进度，可以将项目的部分股权转让给股权投资机构，由股权投资机构向项目投入剩余投资金额。项目建设完成后，逐步向股权投资机构启动回购项目股权，回购成本可以按回购时的市场费率计算。通过多样化的投资方式的调整，可以降低公司项目投资额度，优化资金使用，加快项目建设。

　　2018年公司将根据实际情况结合各个项目的不同特点，积极探索尝试多种再融资方式，包括但不限于发行基金、债券，公开发行、非公开发行、可转债、可交换债、融资融券，资产证券化等方式保障公司发展及各项目建设运营资金需求，减少公司财务成本压力。”

　　公司本次拟出资5,000万元与凤仪传媒集团合作发起设立圣亚凤仪合伙企业，目的在于进一步推进昆明项目进展，减轻公司资金压力，未来通过合理借助专业化运作团队投资运作能力、新锐文化企业的IP打造能力，加快推动公司“大白鲸计划”发展战略的实施，加快公司昆明圣亚海洋公园项目的投资、建设，有助于公司更好地实现产业资源和资本市场的有机结合及良性互动，加快公司实现产业升级、战略发展布局，进一步提升公司的盈利能力。

　　目前设立的是合伙企业而不是私募基金。公司和凤仪传媒集团公司均为有限合伙人，普通合伙人为双方共同出资设立的公司。本合伙企业不涉及“明基实贷”。合法合规是项目推进的大前提，后续追加投资也一定会以合法合规为基础，这也是双方合作的大前提。因此不存在上述反对意见中提到的问题。

　　特此公告。

　　大连圣亚旅游控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年八月二十一日

　　证券代码：600593 证券简称：大连圣亚        公告编号： 2018-043

　　大连圣亚旅游控股股份有限公司关于公司为控股

　　子公司营口项目公司贷款提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●被担保人名称: 大白鲸海岸城（营口）旅游发展有限公司

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额: 本次担保金额为总额不超过6亿元人民币，已实际为其提供的担保余额为0。

　　●本次担保是否有反担保：无反担保。

　　●对外担保逾期的累计数量：无对外担保逾期情况。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　公司于2016年12月12日召开第六届二十次董事会、于2016年12月29日召开2016年度第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于开展营口鲅鱼圈大白鲸世界海岸城项目及签署合作协议的议案》，公司与营口海滨天沐实业有限公司投资设立大白鲸海岸城（营口）旅游发展有限公司（以下简称“营口项目公司”），负责建设位于营口鲅鱼圈熊岳镇大铁村的营口鲅鱼圈大白鲸世界海岸城项目—“海洋研究中心”项目。项目总投资约为 78,145 万元（详见公告编号2016-072及2017-002）。该公司目前正在建设中，公司现持有营口项目公司80%的股权，公司对营口项目公司拥有实际控制能力，本次担保属于为公司控股子公司提供担保。

　　根据中国证券监督管理委员会、中国银行业监督委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、上交所上市规则及《公司章程》等的有关规定和要求，结合公司实际经营情况，为保障营口项目公司持续健康、平稳地运营，满足营口项目公司开发建设资金需求，公司拟为大白鲸海岸城（营口）旅游发展有限公司向营口银行股份有限公司经济技术开发区支行申请最高额为6亿元人民币的贷款提供担保，贷款期限为8年，贷款主要用于营口项目公司建设使用。公司将所持营口项目公司80%股权为前述贷款在6亿元人民币的最高额信贷额度内提供质押担保，并为前述贷款在6亿元人民币的最高额信贷额度内提供连带责任保证担保，保证期限为2年。本次担保属于为公司控股子公司提供担保，无反担保。

　　（二）上市公司本担保事项履行的内部决策程序

　　本次公司为控股子公司营口项目公司提供担保事宜已经公司第七届三次董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议，待公司股东大会审议通过后，公司董事会授权公司管理层全权负责本次对外担保事宜的具体实施。

　　二、被担保人基本情况

　　1. 企业名称：大白鲸海岸城（营口）旅游发展有限公司

　　2. 成立时间：2017年1月23日

　　3. 统一社会信用代码：91210804MA0TTCYF3H

　　4. 注册资本：4,200.2765万元人民币

　　5. 法定代表人：王建科

　　6. 住所：辽宁省营口市鲅鱼圈区熊岳镇站前街（辽阳粮食局开发站前繁荣路小区1-2号楼西6单元4楼东户）

　　7. 经营范围：室内外水族馆建设及管理服务，海洋探险人造景观，室内外游乐园建设及管理服务，海洋生物标本陈列、船舶模型陈列，餐饮，营业性演出，水生野生动物驯养繁育（展览展示），水生野生动物经营利用（展览展示、驯养繁育展演、科普教育）、野生动物的驯养繁殖（观赏），货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　8. 截至2017年12月31日，营口项目公司总资产50,994,170.54元，负债总额 9,870,825.34元，资产负债率为19.36%；营业总收入0元。

　　截至2018年6月30日，营口项目公司总资产62,599,627.32元，负债总额22,020,803.89元，资产负债率为35.18%；营业总收入0元。

　　9. 营口项目公司的股东情况为公司持股80%，营口金泰珑悦海景大酒店有限公司持股20%。本次担保属于为公司控股子公司提供担保，无反担保。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司拟为营口项目公司与营口银行股份有限公司经济技术开发区支行签订的《最高额信贷合同》的履行，提供最高额质押担保和最高额保证担保。

　　（一）本次公司拟与营口银行股份有限公司经济技术开发区支行签订的《最高额质押合同》主要内容如下：

　　1.出质权利为公司所持的营口项目公司80%股权。

　　2.质押担保金额为6亿元人民币。

　　3.质押担保范围为主合同项下本金、利息、复利及罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权和担保权的费用。

　　（二）本次公司拟与营口银行股份有限公司经济技术开发区支行签订的《最高额保证担保》主要担保内容如下：

　　1.保证期限为两年。

　　2.担保方式为连带责任保证担保。

　　3.担保金额为人民币6亿元，且独立于其他担保人提供的担保。

　　4.担保范围为主合同项下本金、利息、复利及罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权和担保权的费用。

　　5. 本次担保属于为公司控股子公司提供担保，无反担保。

　　四、董事会意见

　　本次公司为控股子公司营口项目公司提供担保事宜已经公司第七届三次董事会审议通过，同时，按照相关规定，上述担保事宜已事前取得了公司独立董事的一致同意，公司董事会认为：公司为控股子公司大白鲸海岸城（营口）旅游发展有限公司提供担保是为了确保公司及控股子公司按照公司股东大会既定发展战略，为生产经营的持续、稳健发展，满足其融资需求；公司对被担保公司具有充分的控制力，能对其生产经营进行有效监控与管理；公司承担的担保风险可控，不会损害公司股东、特别是中小股东的利益。董事会同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2018年6月30日，公司及控股子公司累计对外担保数量为1.4亿元人民币，没有逾期担保情况。

　　六、其他

　　该议案尚需提交公司股东大会审议，待公司股东大会审议通过后，公司董事会授权公司管理层全权负责本次对外担保事宜的具体实施。

　　公司将根据对外担保具体实施的后续进展情况，严格按照《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等有关规定和本次授权，及时履行相应的审批决策程序，并依法履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　大连圣亚旅游控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年八月二十一日

　　证券代码：600593             证券简称：大连圣亚               公告编号：2018-044

　　大连圣亚旅游控股股份有限公司

　　关于哈尔滨二期项目公司实施员工股权激励涉及

　　关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●简述交易风险:根据《哈尔滨圣亚旅游产业发展有限公司2018年股权激励计划》规定，公司副总经理田力先生系哈尔滨圣亚旅游本次激励计划的激励对象，其将通过认缴持股平台151.2万元人民币出资额，从而间接持有哈尔滨圣亚旅游2.91%的股权。该股权激励方案能够有效的加快哈尔滨极地馆二期项目建设，增强员工的归属感和公司的凝聚力，建立健全公司激励与约束机制，促进公司的持续健康发展。不存在损害公司和广大中小股东利益的情形。

　　●至本次关联交易为止，过去12个月上市公司未发生与上述同一关联人进行的交易；未发生与不同关联人进行的交易类别相关的交易。

　　●关联人补偿承诺 ：无

　　●需提请投资者注意的其他事项：无

　　一、关联交易概述

　　大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“公司”）全资孙公司哈尔滨圣亚旅游产业发展有限公司（以下简称“哈尔滨圣亚旅游”）成立于2012年06月21日，法定代表人：田力，注册资本：4,252.50万人民币，经营范围：对旅游产业进行投资。

　　根据公司董事会及股东大会会议决议，哈尔滨圣亚旅游负责开发建设哈尔滨极地馆二期项目。该项目位于哈尔滨极地馆景区西侧，东邻极地馆一期，南起太阳大道，北至月亮湾电视城。项目总用地面积21,059.1平方米，总建筑面积26,912.20平方米，项目总投资28,536.63万元人民币，资金来源为自筹。二期项目内容主要是动物秀场表演馆、多媒体互动体验馆、旅游配套商业、办公及地下停车场。

　　鉴于哈尔滨二期项目正在全力以赴的有效推动中，现为加快哈尔滨极地馆二期项目建设，巩固公司极地动物表演品牌在哈尔滨地区的市场地位，同时增强员工的归属感和公司凝聚力，公司全资孙公司哈尔滨圣亚旅游拟实施员工股权激励计划。

　　根据《股票上市规则》的规定，公司关联自然人副总经理田力先生参与本次哈尔滨圣亚旅游股权激励事宜，构成了上市公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易没有达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　由于公司副总经理田力先生，同时担任哈尔滨圣亚极地的法定代表人（董事长）、哈尔滨圣亚旅游的法定代表人（执行董事），系大连圣亚的关联自然人。根据《哈尔滨圣亚旅游产业发展有限公司2018年股权激励计划》，田力先生系哈尔滨圣亚旅游本次激励计划的激励对象，其将认缴持股平台151.2万元人民币出资额，从而间接持有哈尔滨圣亚旅游2.91%的股权。因此，田力先生参与哈尔滨圣亚旅游本次股权激励事宜构成构成关联交易。

　　（二）关联自然人的基本情况

　　田力，男，1964年7月出生，中国国籍，2003年4月加入本公司，现任公司副总经理兼哈尔滨圣亚极地公园有限公司董事长。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1. 企业名称：哈尔滨圣亚旅游产业发展有限公司

　　2. 统一社会信用代码： 91230109591949815B

　　3. 成立日期：2012年06月21日

　　4. 法定代表人：田力

　　5. 注册资本：4,252.50万人民币

　　6. 类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　7. 住所：哈尔滨市松北区太阳大道3号

　　8. 经营范围：对旅游产业进行投资（涉及许可经营的项目，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营）。

　　四、关联交易暨股权激励的主要内容

　　本次股权激励的激励股权来源于哈尔滨圣亚旅游新增注册资本，即哈尔滨圣亚旅游拟增加注册资本人民币945万元，全部由激励对象组成的有限合伙企业认缴，有限合伙企业的持股比例占哈尔滨圣亚旅游本次增资后注册资本的18.18%（在哈尔滨圣亚旅游引入投资人并增资后，激励对象组成的有限合伙企业的持股比例为10%）。

　　本次股权激励的激励对象包括哈尔滨圣亚极地公园有限公司（以下简称“哈尔滨圣亚极地”）和哈尔滨圣亚旅游的中高层管理人员及核心员工，共计27人。上述激励对象拟组成有限合伙企业作为股权激励计划的持股平台，激励对象通过对有限合伙企业出资而间接持有本次股权激励计划的激励股权。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国合伙企业法》及其他有关法律、法规、规范性文件以及《哈尔滨圣亚旅游产业发展有限公司章程》，并结合公司实际情况，哈尔滨圣亚旅游拟定了《哈尔滨圣亚旅游产业发展有限公司2018年股权激励计划》（草案）（以下简称“《2018年股权激励计划》”），上述方案主要内容如下：

　　（一）本期激励计划采用间接授予的方式进行，即激励对象拟组成有限合伙企业作为本期激励计划的持股平台，激励对象通过对有限合伙企业出资而间接持有本期激励计划的激励股权。

　　（二）本期激励计划的激励股权来源于哈尔滨二期项目公司新增注册资本，即拟增加注册资本945万元，全部由激励对象组成的有限合伙企业认缴，有限合伙企业的持股比例占哈尔滨二期项目公司本次增资后注册资本的18.18%。

　　（三）本期激励计划激励股权的授予价格为一元每出资额。

　　（四）由于本期激励计划的实施主体系哈尔滨极地馆二期项目主体哈尔滨圣亚旅游，目前仍处于项目建设初期，主要员工来自于哈尔滨极地馆一期项目主体哈尔滨圣亚极地（即哈尔滨圣亚旅游的母公司），因此本期激励对象包括哈尔滨圣亚极地、哈尔滨圣亚旅游的高级管理人员及核心员工，共27人。

　　（五）本期激励计划系大连圣亚控股孙公司的股权激励计划，由大连圣亚（哈尔滨圣亚极地的母公司）董事会批准并由哈尔滨圣亚旅游唯一股东——哈尔滨圣亚极地作出股东决定之日起生效。

　　（六）哈尔滨圣亚旅游承诺不为持股平台（激励对象）认购激励股权（有限合伙企业出资）提供贷款及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　该股权激励方案能够有效的加快哈尔滨极地馆二期项目建设，增强员工的归属感和公司的凝聚力，建立健全公司激励与约束机制，促进公司的持续健康发展。

　　五、关联交易暨股权激励对公司的影响

　　哈尔滨圣亚旅游本次实施股权激励是为了进一步提升管理效益，增强员工的归属感和公司的凝聚力，建立健全公司激励与约束机制，有利于加快哈尔滨极地馆二期项目建设，加快公司的持续健康发展。关联自然人田力先生作为公司及哈尔滨圣亚旅游的重要经营管理人员，拟通过合伙企业持股平台以人民币1元/出资额认购哈尔滨圣亚旅游本次增资，系参考了哈尔滨圣亚旅游截至2018年5月31日经审计的净资产值，该增资价格与哈尔滨圣亚旅游截至2018年5月31日的评估值的差异将按照《企业会计准则第11号——股份支付》的相关要求进行会计处理，其参与哈尔滨圣亚旅游本次股权激励属于正常的、必要的交易行为，不存在损害公司和广大中小股东利益的情形。

　　特此公告。

　　大连圣亚旅游控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年八月二十一日

　　证券代码：600593             证券简称：大连圣亚             公告编号：2018-045

　　大连圣亚旅游控股股份有限公司关于哈尔滨二期

　　项目公司引入战略投资者并增资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易标的名称及交易金额：哈尔滨圣亚旅游产业发展有限公司，增资人民币5,613.3万元。

　　●本次交易未构成关联交易

　　●本次交易未构成重大资产重组

　　●交易实施不存在重大法律障碍

　　●本次交易已经公司第七届三次董事会审议通过，无需公司股东大会审议批准。

　　一、交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　根据公司2017年度董事会及股东大会决议，鉴于目前金融机构监管政策日趋严格，东北区域经济及环境影响，公司结合资本运作多样化，将对项目具体投资方式进行调整。对经公司董事会或股东大会审议通过的项目中，公司尚未投入资金的部分，根据项目的投资进度，可以将项目的部分股权转让给股权投资机构，即战略投资者，由其向项目投入剩余投资金额。

　　为加快哈尔滨极地馆二期项目建设，合理配置资源，加大资产整合力度，推进公司整体发展战略，公司控股孙公司哈尔滨圣亚旅游产业发展有限公司（系哈尔滨圣亚单独为二期项目设立的公司，以下简称“哈尔滨圣亚旅游”或“甲方”）在完成员工股权激励后拟以增资方式引入战略投资者哈尔滨优盛美地投资有限公司（以下简称“优盛美地”或者“乙方”）和粤丰（深圳）实业有限公司（以下简称“粤丰实业”或者“丙方”）。优盛美地和粤丰实业以货币方式合计投资人民币5,613.3万元,以每一元出资额1.32元的价格认购哈尔滨圣亚旅游本次增资人民币4,252.5万元（其中4,252.5万元计入注册资本，1,360.8万元计入资本公积。）其中，优盛美地拟认购本次增资中的3,307.5万元人民币出资额，占本次增资后哈尔滨圣亚旅游注册资本的35%；粤丰实业拟认购本次增资中945万元人民币出资额，占本次增资后哈尔滨圣亚旅游注册资本的10%。

　　本次增资完成后，哈尔滨圣亚旅游的注册资本将由人民币5,197.5万元增加至人民币9,450万元，增资后的股权结构为：哈尔滨圣亚公司将直接持有哈尔滨圣亚旅游45%的股权，哈尔滨极地星投资企业（有限合伙）（员工持股平台,以工商核准为准）持有哈尔滨圣亚旅游10%股权，优盛美地持有哈尔滨圣亚旅游35%股权，粤丰实业持有哈尔滨圣亚旅游10%股权。

　　（二）本次哈尔滨二期项目公司引入战略投资者并增资事宜已经公司于2018年8月21日召开的第七届三次董事会审议通过，本次增资事宜不构成关联交易和重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次增资事宜无需提交公司股东大会审议。

　　二、战略投资者的基本情况

　　（一）哈尔滨优盛美地投资有限公司的基本情况

　　（1） 公司名称：哈尔滨优盛美地投资有限公司

　　（2） 统一社会信用代码：91230199MA18XUKL7P

　　（3） 企业类型：有限责任公司(自然人独资)

　　（4） 法定代表人：李小红

　　（5） 注册资本：5,000万元人民币

　　（6） 住所：哈尔滨高新技术产业开发区科技创新城创新创业广场20号楼

　　（7） 企业类型：有限责任公司(自然人独资)

　　（8） 成立时间：2016年05月11日

　　（9） 经营范围：以自有资金对文化旅游产业进行投资；园林绿化工程及设计；环保设备设计；景观设计制作；企业形象策划；市场营销策划；旅游服务；娱乐服务；游乐园服务；纪念品开发设计销售（象牙及其制品除外）；影视节目制作。

　　（10） 股权结构：该公司股东为李小红认缴出资5,000万元人民币，占注册资本的100%。

　　（11） 最近一年一期的主要财务数据（单位：元）

　　2017年12月31日，资产总额为27,230,446.52元，负债总额为0元（经审计）；2018年6月30日，资产总额为37,439030.44元，负债总额为0元（未经审计）。

　　（二）粤丰（深圳）实业有限公司的基本情况

　　（1） 公司名称：粤丰（深圳）实业有限公司(已经取得工商登记名称核准，实际以最终取得的工商登记证书为准)

　　（2） 法定代表人：代克难

　　（3） 注册资本：1,500万元人民币

　　（4） 住所：深圳市南山区学府路康乐大厦福海阁9A

　　（5） 股权结构：股东代克难持股51%，股东胡佳馨持股49%。

　　（6） 主要财务数据：该战略投资者系新成立的公司，尚未开展其他经营业务。

　　三、本次增资标的公司的基本情况

　　（1） 公司名称：哈尔滨圣亚旅游产业发展有限公司

　　（2） 法定代表人：田力

　　（3） 注册资本：5,197.5万元人民币（完成员工股权激励后的注册资本）

　　（4） 住所：哈尔滨市松北区太阳大道3号

　　（5） 企业类型：有限责任公司

　　（6） 成立时间：2012年06月21日

　　（7） 经营范围：对旅游产业进行投资（涉及许可经营的项目，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营）

　　（8） 本次增资前的股权结构：

　　■

　　（9） 本次增资后的股权结构：

　　■

　　四、本次增资的定价依据

　　本次增资由哈尔滨圣亚旅游委托大华会计师事务所(特殊普通合伙)及北京中天和资产评估有限公司以2018年5月31日为审计、评估基准日，对哈尔滨圣亚旅游的股权价值进行评估。大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《哈尔滨圣亚旅游产业发展有限公司审计报告》（大华审字[2018]009667号），北京中天和资产评估有限公司于2018年7月16日出具了哈尔滨圣亚旅游产业发展有限公司拟增资扩股涉及的其股东全部权益价值评估项目的《资产评估报告》（中天和资产[2018]评字第30022号）。经评估，哈尔滨圣亚旅游在评估基准日的净资产评估价值为5,627.85万元。据此，哈尔滨圣亚本次增资价格为每一元出资额1.32元。

　　五、投资协议的主要内容

　　为加快“哈尔滨极地馆”二期项目建设，形成优势互补、强强联合、共担风险的良好发展态势，甲方决定引入投资人并增加注册资本4,252.5万元（以下简称“本次增资”）。经甲、乙、丙三方友好协商，就本次增资的有关事宜，达成如下协议：

　　（一）增资方案

　　1.1 甲方本次增加注册资本4,252.5万元，全部由投资人以每1元出资额1.32元的价格认购，其中乙方向甲方出资4,365.9万元，认购甲方本次增资3,307.5万元；丙方向甲方出资1,247.4万元，认购甲方本次增资945万元。

　　1.2 本次增资，投资人共出资5,613.3万元认购甲方本次增资4,252.5万元，增资款与新增注册资本间的差额1,360.8万元计入甲方的资本公积。本次增资后甲方注册资本变更为9,450万元。

　　（二）出资缴付及工商变更登记

　　2.1 甲方应于本协议生效之日起三十日内完成股东名册的变更，并办理完成本次增资的工商变更登记。

　　2.2 甲方应于投资人后续各期出资足额缴付后三十日内办理完成公司实收资本增加的工商变更登记。

　　（三）协议生效

　　本协议经各方有权审批机关审议通过后，各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。

　　六、本次增资对公司的影响

　　本次公司控股孙公司哈尔滨圣亚旅游在完成员工股权激励后以增资方式引入战略投资者，切实可行的落实了公司董事会及股东大会决议，对哈尔滨二期项目的建设和运营起到积极有效的推动和促进作用。公司通过多样化的投资方式的调整，降低公司项目投资额度，优化资金使用，有效的推动了哈尔滨极地馆二期项目建设进度，加大了公司资源合理配置及资产整合力度，推进公司整体发展战略的实施，符合公司目前经营发展的需要。

　　特此公告。

　　大连圣亚旅游控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年八月二十一日

　　证券代码：600593             证券简称：大连圣亚               公告编号：2018-046

　　大连圣亚旅游控股股份有限公司关于公司与凤仪

　　传媒集团合作发起设立合伙企业的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：圣亚凤仪投资管理合伙企业（有限合伙）（最终名称以工商核准登记名称为准）

　　●投资金额：5,000万元人民币

　　●特别风险提示: 本次公司发起设立合伙企业的相关合作协议尚未正式签署，合伙企业的设立、资金募集及投资可能因未来市场环境的不确定性而产生一定的风险。请广大投资者注意投资风险。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　根据大连圣亚旅游控股股份有限公司董事会及股东大会审议通过的公司既定发展战略，目前云南昆明圣亚海洋公园项目（以下简称“昆明项目”），为有效推动公司项目进展，减轻公司资金压力，加快公司产业升级和战略布局的实施，公司与凤仪文化传媒集团有限公司（以下简称“凤仪传媒”）签订《合作框架协议》，拟投资5,000万元人民币共同发起设立圣亚凤仪投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”或者“圣亚凤仪”，最终名称以工商核准登记名称为准），引入凤仪传媒集团资金，为昆明项目进行投资、建设等。

　　（二）本次公司与凤仪传媒集团合作发起设立合伙企业的相关事宜，已经公司于2018年8月21日召开的第七届三次董事会审议通过。

　　（三）本次投资事宜不构成关联交易和重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，该事宜无需提交公司股东大会审议。

　　二、合作方基本情况

　　1.企业名称：凤仪文化传媒集团有限公司

　　统一社会信用代码：911101087493935988

　　法定代表人：王凤长

　　类型：有限责任公司

　　注册资本： 14,500万人民币

　　住所：北京市朝阳区朝阳公园南路10号院竣豪中央公园广场A1栋18层

　　经营范围：组织文化艺术交流活动(不含演出及棋牌娱乐活动);教育咨询;承办展览展示;企业形象策划;电脑图文设计、制作;投资咨询、投资管理;广播电视节目制作。

　　主要股东：宁波梅山保税港区阿甘投资管理合伙企业（有限合伙）持股42.98%；宁波梅山保税港区成赋文化投资合伙企业（有限合伙）持股21.34%；宁波梅山保税港区焕初投资管理合伙企业（有限合伙）持股17.33%。

　　2.凤仪传媒集团主要业务最近三年发展状况

　　凤仪传媒目前聚焦“影视+文旅”双主业。影视产业包括出品电影、引进电影、出品电视和网络连续剧、出品电视综艺栏目等板块；文旅产业包括建筑与生活美学、主题乐园综合体、景区及房车露营等产品线。

　　截至2017年底，公司资产总额为64,551.25万元，负债总额为15,109.97万元；2017年度实现营业收入33,942.88万元，净利润11,309.16万元。

　　3. 凤仪传媒集团与本公司及其控股子公司之间除本次拟签订的协议外，不存在关联关系、产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　三、投资标的基本情况

　　企业名称：圣亚凤仪投资管理合伙企业（有限合伙）（最终名称以工商核准登记名称为准）

　　注册资本：注册资金拟为20,100万元人民币

　　具体投资项目：进行昆明项目的投资、建设。

　　四、合作协议主要内容

　　凤仪传媒集团（甲方）与公司（乙方）双方共同投资设立圣亚凤仪投资管理合伙企业（有限合伙），以进行昆明项目的投资、建设。

　　1.合伙企业名称：圣亚凤仪投资管理合伙企业（有限合伙），最终名称以工商核准登记名称为准，合伙企业名称的变更不影响本协议的效力。

　　2.合伙企业结构：

　　2.1、普通合伙人、执行事务合伙人：由甲、乙双方共同持股的公司担任普通合伙人、执行事务合伙人。

　　2.2、有限合伙人：甲方和/或甲方的控股子公司、乙方为有限合伙人。

　　3、合伙企业规模：拟设立合伙企业注册资金20,100万元。后续根据昆明项目的资金需求，甲方（包括甲方控股子公司，以下同）在通过与其他方合作负责合伙企业融资的基础上，以甲方或指定方增加出资、引入新合伙人等方式扩大合伙企业规模。

　　4、双方同意并确认，由甲方负责完成项目资金的募集，主要以股权形式投向昆明项目。乙方未来对昆明项目进行远期回购，回购价格为经审计的项目实际投资总金额加上按单利12%计算的年化收益，具体回购安排由乙方董事会或股东大会审议确定。

　　5、乙方应协助甲方在昆明项目周边进行项目拓展，拓展部分由甲方或其指定方负责投资、处置、运营并独立承担风险、享受权益；如果形成与海洋公园有关的旅游娱乐类资产，则乙方拥有按上述回购价格的定价原则优先收购权。具体安排由双方另行签署正式项目合作协议。

　　6、就上述条款约定的企业规模，甲方出资15,000万元、乙方出资5,000万元、双方共同指定的普通合伙人出资100万元。甲方、乙方上述认购额度在后续募集过程中转为劣后份额。

　　五、对外投资对上市公司的影响

　　公司本次与凤仪传媒集团合作发起设立圣亚凤仪，目的在于进一步推进昆明项目进展，减轻公司资金压力，未来通过合理借助专业化运作团队投资运作能力、新锐文化企业的IP打造能力，加快推动公司“大白鲸计划”发展战略的实施，加快公司昆明圣亚海洋公园项目的投资、建设，有助于公司更好地实现产业资源和资本市场的有机结合及良性互动，加快公司实现产业升级、战略发展布局，进一步提升公司的盈利能力。

　　六、风险提示

　　（一）合同履行中随着相关市场、政策、法律、技术、安全等因素影响，本协议未来履行情况存在不确定性。

　　（二）上述发起设立合伙企业的相关合作协议尚未正式签署，合伙企业的设立、资金筹集及投资可能因未来市场环境的不确定性而产生一定的风险。

　　（三）公司将在现有的风控体系基础上，与合作方积极合作推进，认真防范和应对上述风险。请广大投资者注意投资风险，谨慎投资。

　　七、其他

　　1.本议案审议通过后，将严格按照《公司法》、《上市规则》、《公司章程》、《公司对外投资管理制度》等有关规定及时履行相应审批决策程序，并依法履行信息披露义务。

　　2.该议案经公司董事会审议通过后，公司董事会授权公司管理层全权办理与本次合作相关的所有事宜。

　　特此公告。

　　大连圣亚旅游控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年八月二十一日

　　证券代码：600593    证券简称：大连圣亚    公告编号：2018-047

　　大连圣亚旅游控股股份有限公司

　　关于召开2018年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2018年9月6日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2018年9月6日   14点30分

　　召开地点：大连世界博览广场会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2018年9月5日

　　至2018年9月6日

　　投票时间为：2018年9月5日15:00至2018年9月6日15:00止

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)

　　涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已经公司第七届三次董事会会议审议通过，详见公司于2018年8月22日刊登在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　2、特别决议议案：1

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(二) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(三)本所认可的其他网络投票系统的投票流程、方法和注意事项。

　　本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：

　　1、本次持有人大会网络投票起止时间为2018年9月5日15：00至2018年9月6日15：00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。

　　2、投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。

　　3、同一表决权只能选择现场、网络投票或其他方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、现场登记方式：本人身份证原件、股东账户卡、持股凭证；法人股股东持企业营业执照复印件（加盖公章）、法人代表证明、法人代表授权委托书、出席人身份证原件办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记。

　　2、登记时间：2018年9月5日，上午9:00-11:30，下午1:30-4:30；

　　2018年9月6日，上午9:00-11:30，下午1:30-4:30。

　　3、登记地点：大连圣亚旅游控股股份有限公司证券部。

　　4、受托行使表决权人需登记和表决时提供文件的要求：委托代理人持本人身份证原件、委托人身份证复印件、授权委托书原件、委托人账户卡和持股凭证。

　　六、其他事项

　　1、会议联系方式：

　　联系地址：大连市沙河口区中山路608-6-8号

　　邮政编码：116023

　　联系电话：0411-84685225

　　传    真：0411-84581972

　　联 系 人：丁霞、惠美娜

　　2、会议费用：

　　参会股东会费自理。

　　特此公告。

　　大连圣亚旅游控股股份有限公司董事会

　　2018年8月22日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　大连圣亚旅游控股股份有限公司：

　　兹委托       先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年9月6日召开的贵公司2018年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月   日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。