证券代码：000338                证券简称：潍柴动力              公告编号：2018-029

　　潍柴动力股份有限公司

　　2018年第五次临时董事会会议决议

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）2018年第五次临时董事会会议（下称“本次会议”）于2018年8月21日以传真表决方式召开。

　　本次会议应出席董事15人，实际出席董事15人，共收回有效票数15票，本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议合法有效通过如下决议：

　　一、审议及批准关于公司控股子公司法国博杜安动力国际有限公司开展衍生品交易业务的议案

　　为合理规避外汇市场风险，减少部分汇兑损益，锁定购汇成本，公司控股子公司法国博杜安动力国际有限公司（下称“法国博杜安”）拟与银行开展外汇远期和外汇期权业务。

　　公司同意授权法国博杜安经营管理层在公司股东大会审批范围内开展衍生品交易业务。

　　本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2018年第一次临时股东大会审议及批准。

　　二、审议及批准关于公司控股子公司KION Group AG开展衍生品交易业务的议案

　　为合理规避外汇市场风险和利率波动风险，公司控股子公司KION Group AG（下称“凯傲公司”）拟与银行开展外汇远期和利率掉期业务。

　　公司同意授权凯傲公司经营管理层在公司股东大会审批范围内开展衍生品交易业务。

　　本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2018年第一次临时股东大会审议及批准。

　　三、审议及批准关于公司控股子公司陕西重型汽车有限公司开展结构性存款业务的议案

　　公司控股子公司陕西重型汽车有限公司（下称“陕重汽”）拟与多家大型上市银行开展结构性存款业务。

　　公司同意授权陕重汽经营管理层在公司股东大会审批范围内开展结构性存款业务。

　　本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2018年第一次临时股东大会审议及批准。

　　上述议案一至议案三交易内容详见公司同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《潍柴动力股份有限公司关于控股子公司开展衍生品交易的公告》。

　　特此公告。

　　潍柴动力股份有限公司董事会

　　二○一八年八月二十一日

　　证券代码：000338        证券简称：潍柴动力       公告编号：2018-030

　　潍柴动力股份有限公司

　　关于控股子公司开展衍生品交易的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）于2018年8月21日以传真表决方式召开了2018年第五次临时董事会，审议通过了《审议及批准关于公司控股子公司法国博杜安动力国际有限公司开展衍生品交易业务的议案》《审议及批准关于公司控股子公司KION Group AG开展衍生品交易业务的议案》及《审议及批准关于公司控股子公司陕西重型汽车有限公司开展结构性存款业务的议案》三项议案，同意公司控股子公司法国博杜安动力国际有限公司（下称“法国博杜安”）、KION Group AG（下称“凯傲公司”）及陕西重型汽车有限公司（下称“陕重汽”）开展衍生品交易业务。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》《公司章程》及公司《衍生品投资内部控制及信息披露制度》等相关规定，上述衍生品交易事项需提交公司股东大会审议，不构成关联交易。

　　一、 法国博杜安衍生品交易情况

　　(一) 衍生品交易的基本情况

　　为合理规避外汇市场风险，减少部分汇兑损益，锁定购汇成本，公司控股子公司法国博杜安拟与银行开展外汇远期和外汇期权业务。

　　外汇远期是指，买卖双方按约定的外汇币种、数额、汇率和交割时间，在约定的时间按照合同规定条件完成交割的外汇交易。

　　外汇期权是指，向银行支付一定期权费后，获得在未来约定日期，按照约定价格购置一定数量外汇的选择权的外汇交易。

　　(二) 衍生品交易的主要条款

　　1．交易品种：外汇远期、外汇期权。

　　2．金额：不超过等值2,000万欧元，该额度内循环操作。

　　3．合约期限：每笔外汇远期和外汇期权在1年内结清。

　　4．交易对手：银行类金融机构。

　　5．流动性安排：衍生品交易均以正常的进出口业务为背景，其投资金额和投资期限与收付款预期相匹配。

　　6．交易合同生效条件：交易由双方以书面形式确认后生效。

　　7．清算交收原则：到期采用本金交割或差额交割的方式。

　　8．履约担保：无。

　　9．违约责任：一方未按期交割，另一方有权按未交割金额收取利息及罚息。

　　10．争议处理方式：交易合同出现争议按照法国相关法律处理。

　　(三) 开展衍生品交易的必要性

　　为防止汇率出现较大波动时，汇率波动的不确定性对公司经营造成的影响，通过外汇远期和外汇期权管理汇率风险。

　　(四) 开展衍生品交易的准备情况

　　1．公司制定了《衍生品投资内部控制及信息披露制度》，对业务操作原则、审批权限、内部操作流程及要求、风险处理程序、信息披露等做出了明确规定，在操作时须严格按照制度要求办理。

　　2．法国博杜安成立了专门的衍生品投资工作小组，具体负责衍生品投资业务。投资工作小组配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员从事衍生品投资业务，拟定衍生品投资计划并在公司股东大会审批范围内予以执行。

　　3．投资工作小组成员已充分理解衍生品投资的特点和潜在风险，严格执行衍生品投资的业务操作和风险管理制度。

　　(五) 开展衍生品交易的风险分析

　　1．流动性风险：法国博杜安拟开展的衍生品交易均以法国博杜安外汇收支预计为依据，对预计收汇的一定比例进行衍生品交易。由于法国博杜安衍生品交易是与实际外汇收支相匹配，因此能够保证在交割时拥有足额资金供清算，对法国博杜安流动性影响较小。

　　2．履约风险：法国博杜安衍生品交易的交易对手选择信用级别高的大型商业银行，这类银行经营稳健、资信良好，基本无履约风险。

　　3．操作风险：法国博杜安在开展衍生品交易业务时，如发生操作人员未按规定程序报备及审批，将可能导致衍生品业务损失或丧失交易机会。

　　(六) 开展衍生品交易的风险管理措施

　　1．法国博杜安拟开展的衍生品交易以锁定外币价值为目的，禁止任何投机套利行为；衍生品交易是对法国博杜安部分风险敞口进行保值，投资额度不得超过经公司股东大会审批的额度上限；法国博杜安不得进行带有杠杆的衍生品交易。

　　2．选择信用级别高的大型商业银行作为交易对手，这类银行经营稳健、资信良好，基本无履约风险。

　　3．制定规范的业务操作流程和授权管理体系，配备专职人员，明确岗位责任，严格在公司股东大会审批的范围内从事衍生品交易业务；同时加强相关人员的业务培训及职业道德，提高相关人员素质，并建立异常情况及时报告制度，最大限度的规避操作风险的发生。

　　(七) 开展衍生品交易的公允价值分析

　　法国博杜安拟开展的衍生品交易主要为针对美元和欧元的外汇交易，市场透明度大，成交活跃，成交价格和结算价格能反映衍生品的公允价值，公司按照银行等服务机构提供或获得的价格厘定。

　　(八) 开展衍生品交易的会计政策及核算原则

　　公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》对衍生品投资公允价值予以确定，根据《企业会计准则第24号——套期保值》《企业会计准则第37号——金融工具列报》对衍生品予以列示和披露。

　　二、 凯傲公司衍生品交易情况

　　(一) 衍生品交易的基本情况

　　为合理规避外汇市场风险和利率波动风险，公司控股子公司凯傲公司拟与银行开展外汇远期和利率掉期业务。

　　外汇远期是指，买卖双方按约定的外汇币种、数额、汇率和交割时间，在约定的时间按照合同规定条件完成交割的外汇交易。

　　利率掉期是指，买卖双方签订一份协议，约定一方与另一方在规定时期内的一系列时点上按照事先约定的规则交换一笔借款，本金相同，由一方提供浮动利率，另一方提供固定利率。

　　(二) 衍生品交易的主要条款

　　1. 外汇远期

　　1.1 交易品种：外汇远期。

　　1.2 金额：不超过等值15亿欧元，该额度内循环操作。

　　1.3 合约期限：交易到期日匹配相应合同到期日。

　　1.4 交易对手：银行类金融机构。

　　1.5 流动性安排：衍生品交易均以正常的进出口业务为背景，其投资金额和投资期限与收付款预期相匹配。

　　1.6 交易合同生效条件：交易由双方以书面形式确认后生效。

　　1.7 清算交收原则：到期采用本金交割或差额交割的方式。

　　1.8 履约担保：无。

　　1.9 违约责任：一方未按期交割，另一方有权按未交割金额收取利息及罚息。

　　1.10 争议处理方式:交易合同出现争议按照德国相关法律处理。

　　2. 利率掉期

　　2.1 交易品种：利率掉期。

　　2.2 金额：凯傲公司于所有利率掉期交易下的累计本金金额总共不超过25亿欧元。

　　2.3 合约期限：交易到期日匹配相应债务到期日。

　　2.4 交易对手：一家或多家银行类金融机构。

　　2.5 流动性安排：衍生品交易以债务为背景，利息交换的频率和金额与债务的付息频率和金额相匹配。

　　2.6 交易合同生效条件：交易由双方以书面形式确认后生效。

　　2.7 清算交收原则：到期采用现金全额交割的方式。

　　2.8 履约担保：无。

　　2.9 违约责任：按照交易各方签订的相关框架协议约定处理。

　　2.10 争议处理方式:按照交易各方签订的相关框架协议约定处理。

　　(三) 开展衍生品交易的必要性

　　为防止汇率、利率出现较大波动时，汇率波动及利率波动的不确定性对公司经营造成的影响，通过外汇远期管理汇率波动风险，通过利率掉期管理利率波动风险。

　　(四) 开展衍生品交易的准备情况

　　1．公司制定了《衍生品投资内部控制及信息披露制度》，对业务操作原则、审批权限、内部操作流程及要求、风险处理程序、信息披露等做出了明确规定，在操作时须严格按照制度要求办理。

　　2．凯傲公司成立了专门的衍生品投资工作小组，具体负责衍生品投资业务。投资工作小组配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员从事衍生品投资业务，拟定衍生品投资计划并在公司股东大会审批范围内予以执行。

　　3．投资工作小组成员已充分理解衍生品投资的特点和潜在风险，严格执行衍生品投资的业务操作和风险管理制度。

　　(五) 开展衍生品交易的风险分析

　　1．流动性风险：凯傲公司拟开展的外汇远期衍生品交易基本上全部以凯傲公司外汇收支预计为依据，对预计收支的一定比例进行衍生品交易。由于凯傲公司衍生品交易是与实际外汇收支相匹配，因此能够保证在交割时拥有足额资金供清算，对凯傲公司流动性影响较小。凯傲公司拟开展的利率掉期衍生品交易以债务为背景，利息交换的频率和金额与债务的付息频率和金额相匹配，能够保证在交割时拥有足额资金供清算，对凯傲公司流动性影响较小。

　　2．履约风险：凯傲公司衍生品交易的交易对手选择信用级别高的大型商业银行，这类银行经营稳健、资信良好，基本无履约风险。

　　3．操作风险：凯傲公司在开展衍生品交易业务时，如发生操作人员未按规定程序报备及审批，将可能导致衍生品业务损失或丧失交易机会。

　　(六) 开展衍生品交易的风险管理措施

　　1．凯傲公司拟开展的外汇远期衍生品交易以锁定外币价值为目的，凯傲公司拟开展的利率掉期衍生品交易以降低利率风险为目的，禁止任何投机套利行为；衍生品交易是对凯傲公司部分风险敞口进行保值，投资额度不得超过经公司股东大会审批的额度上限。

　　2．选择信用级别高的大型商业银行作为交易对手，这类银行经营稳健、资信良好，基本无履约风险。

　　3．制定规范的业务操作流程和授权管理体系，配备专职人员，明确岗位责任，严格在公司股东大会审批范围内从事衍生品交易业务；同时加强相关人员的业务培训及职业道德，提高相关人员素质，并建立异常情况及时报告制度，最大限度的规避操作风险的发生。

　　(七) 开展衍生品交易的公允价值分析

　　凯傲公司拟开展的衍生品交易市场透明度大，成交活跃，成交价格和结算价格能反映衍生品的公允价值，公司按照银行等服务机构提供或获得的价格厘定。

　　(八) 开展衍生品交易的会计政策及核算原则

　　公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》对衍生品投资公允价值予以确定，根据《企业会计准则第24号——套期保值》《企业会计准则第37号——金融工具列报》对衍生品予以列示和披露。

　　三、 陕重汽结构性存款业务情况

　　(一) 结构性存款业务的基本情况

　　陕重汽拟办理的结构性存款业务为本金100%保护且可获取较高收益的存款产品，每笔结构性存款均有存单作为到期支取凭证。

　　结构性存款是指，运用利率、汇率产品与传统的存款业务相结合的一种创新存款，是结合固定收益产品与选择权组合形式的产品交易。结构性存款均是本金100%保护，公司所承担的风险只是利息可能发生损失，而本金不会有任何损失。

　　(二) 结构性存款业务的主要条款

　　1．交易品种：结构性存款。

　　2．金额：不超过60亿元人民币（单笔不超过4亿元人民币），该额度3年内循环使用。

　　3．合约期限：不超过6个月。

　　4．收益条款：

　　（1）本金：100%保护，到期日公司收回全额本金。

　　（2）固定收益：1.25%—2.5%之间，根据银行协议内容确定，也属于100%保护，到期日公司获得固定收益部分。

　　（3）浮动收益：1.5%—3.3%之间，挂钩标的主要为：伦敦黄金定盘价格、美元3个月LIBOR利率等。

　　5．交易对手：大型上市银行。

　　6．交易合同生效条件：经银行负责人或授权代表签字（或签章）并加盖单位印章、客户法定代表人或授权代表签字（或签章）并加盖公章后生效。

　　7．流动性安排：陕重汽拟开展的结构性存款业务均为6个月以内的固定期限存款业务，对于流动性影响较小，风险可控。

　　8．履约担保：无。

　　9．争议处理方式：协议项下争议向银行所在地有管辖权的法院起诉，争议期间，各方仍应继续履行未涉及争议的条款。

　　(三) 开展结构性存款业务的必要性

　　通过利用闲置资金办理结构性存款业务，盘活资金，提高资金使用效率，获取一定财务收益。

　　(四) 开展结构性存款业务的准备情况

　　1．公司根据经营中的生产活动的收支情况及资本项目等的支出及结合公司规划及经济情况等对资金的需求进行了分析，同时制定了《公司融资管理办法》，对业务操作原则、审批权限、内部操作流程及要求、风险处理程序等各方面进行规定，该项业务需严格遵照相关规定及流程办理；

　　2．公司实行资金计划动态管理，可以确保在满足生产经营资金需求的前提下，滚动利用闲置资金开展结构性存款业务；同时对结构性存款产品条款进行了严格的论证分析与审批，严控操作流程，确保了产品为100%本金保证，并可获得较高收益。

　　(五) 开展结构性存款业务的风险分析

　　拟开展结构性存款业务风险水平低且基本可控。若国内经济环境在短期（6个月以内）发生重大颠覆性变化（如黄金价格崩盘），影响浮动收益，但概率极小；固定期限的结构性存款业务将对公司短期资金流动性有所影响，但均以短期闲置资金开展该业务，流动性影响风险可控；基本不存在其他方面风险。

　　(六) 开展结构性存款业务的风险管理措施

　　针对上述风险，陕重汽将采取严格风险控制措施，确保风险在合理可控范围内容。

　　1．产品条款须经严格的论证分析与审批，严控操作流程，确保产品为100%本金保证，并可获得较高收益，且额度不得超过经公司股东大会审批的额度上限。

　　2．加强资金计划动态管理，确保在满足生产经营资金需求的前提下，滚动利用闲置资金开展结构性存款业务。

　　(七) 开展结构性存款业务的公允价值分析

　　陕重汽开展的结构性存款业务，所挂钩的标的变动市场透明度大，成交活跃，其公允价值均可按照银行等中介金融机构提供或获得的价格厘定。

　　(八) 开展结构性存款业务的会计政策及核算原则

　　陕重汽开展的结构性存款业务，适用《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》和《企业会计准则第24号——套期保值》等金融工具相关会计准则。

　　四、 独立董事关于公司控股子公司开展衍生品交易的独立意见

　　1．公司控股子公司法国博杜安、凯傲公司及陕重汽关于开展衍生品交易业务的审批程序均符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

　　2．公司已就开展衍生品交易业务制定了《衍生品投资内部控制及信息披露制度》，建立了健全的组织结构、业务操作流程。

　　3.公司控股子公司法国博杜安拟开展的衍生品交易以锁定外币价值为目的，通过有效的衍生工具锁定汇兑成本，以降低外汇业务的汇率风险。公司已对衍生品交易业务进行了严格的内部评估，建立了相应的监管机制。

　　4.公司控股子公司凯傲公司拟开展的衍生品交易以套期保值为目的，通过有效的衍生工具降低汇率波动风险和利率波动风险。公司已对衍生品交易业务进行了严格的内部评估，建立了相应的监管机制。

　　5. 公司控股子公司陕西重型汽车有限公司拟与多家大型上市银行开展结构性存款业务。公司已对结构性存款业务进行了严格的内部评估，建立了相应的监管机制。

　　综上，我们认为公司控股子公司法国博杜安、凯傲公司及陕重汽开展的衍生品交易均风险可控，且符合有关法律、法规的有关规定，同意上述公司控股子公司开展衍生品交易业务。

　　五、 备查文件

　　1.公司2018年第五次临时董事会会议决议；

　　2．独立董事关于公司控股子公司开展衍生品交易的独立意见。

　　潍柴动力股份有限公司董事会

　　二○一八年八月二十一日

　　证券代码：000338        证券简称：潍柴动力公告编号：2018-031

　　潍柴动力股份有限公司关于2018年第一次临时股东大会增加临时提案暨补充通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2018年7月17日，潍柴动力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）已在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《潍柴动力股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会和2018年第一次A股股东会议的通知》，公司定于2018年9月14日召开2018年第一次临时股东大会和2018年第一次A股股东会议（以下简称“本次股东大会”）。

　　公司董事会于近日收到第一大股东潍柴控股集团有限公司正式书面提交的《关于潍柴动力股份有限公司2018年第一次临时股东大会增加临时提案的函》，提议在公司2018年第一次临时股东大会中增加《审议及批准关于公司控股子公司法国博杜安动力国际有限公司开展衍生品交易业务的议案》《审议及批准关于公司控股子公司KION Group AG开展衍生品交易业务的议案》及《审议及批准关于公司控股子公司陕西重型汽车有限公司开展结构性存款业务的议案》三项议题，提案具体内容如下：

　　1.为合理规避外汇市场风险，减少部分汇兑损益，锁定购汇成本，公司控股子公司法国博杜安动力国际有限公司拟与银行开展外汇远期和外汇期权业务。

　　2.为合理规避外汇市场风险和利率波动风险，公司控股子公司KION Group AG拟与银行开展外汇远期和利率掉期业务。

　　3.公司控股子公司陕西重型汽车有限公司拟与多家大型上市银行开展结构性存款业务。

　　上述三项提案具体内容详见公司同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《潍柴动力股份有限公司关于控股子公司开展衍生品交易的公告》

　　以上提案已经公司2018年第五次临时董事会会议审议通过，认为上述临时提案属于公司股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定，同意提交公司2018年第一次临时股东大会审议及批准。

　　除增加上述临时提案外，公司2018年第一次临时股东大会其他事项不变。现将公司原《潍柴动力股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会和2018年第一次A股股东会议的通知》补充如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1．股东大会届次：潍柴动力股份有限公司2018年第一次临时股东大会和2018年第一次A股股东会议

　　2．股东大会召集人：公司董事会

　　3．会议召开的合法、合规性：公司2018年第四次临时董事会已审议通过了《审议及批准关于召开公司2018年第一次临时股东大会和2018年第一次A股股东会议的议案》，本次股东大会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　4．会议召开日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2018年9月14日下午14:30开始

　　（2）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年9月14日交易日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为自2018年9月13日下午15:00至2018年9月14日下午15:00期间的任意时间。

　　5．召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种方式，不能重复投票。重复投票的，表决结果以第一次有效投票表决为准。

　　6．股权登记日：2018年9月10日（星期一）

　　7．出席对象：

　　（1）截至2018年9月10日（星期一）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司A股股东或其委托代理人，有权出席公司2018年第一次临时股东大会和2018年第一次A股股东会议。

　　（2）在香港中央证券登记有限公司股东名册登记的本公司H股股东不适用本通知（根据香港联合交易所有限公司有关要求另行发送通知、公告）。

　　（3）凡有权出席股东大会并有权表决的股东，均可委托一位或多位人士（不论该人士是否为本公司股东）作为代理人，代其出席现场会议及投票。各位股东（或其代理人）将享有每股一票的表决权（授权委托书详见附件二）。

　　（4）本公司董事、监事及高级管理人员。

　　（5）本公司聘请的律师及相关机构人员。

　　8．现场会议地点：山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197号甲公司会议室

　　二、会议审议事项

　　（一）2018年第一次临时股东大会

　　1.审议及批准关于回购公司A股股份的议案

　　1.01回购股份的方式

　　1.02回购股份的价格区间

　　1.03拟回购股份的种类、数量和占总股本的比例

　　1.04拟用于回购的金额及资金来源

　　1.05回购股份的期限

　　1.06决议的有效期

　　2.审议及批准关于提请公司股东大会授权董事会办理回购A股社会公众股份相关事宜的议案

　　3.审议及批准关于修订公司及其附属公司向潍柴控股集团有限公司及其附属（关联）公司销售柴油机、柴油机零部件、原材料、半成品、液压产品及相关产品和提供加工服务关联交易协议的议案

　　4.审议及批准关于修订潍柴控股集团有限公司及其附属（关联）公司向公司及其附属公司提供动能服务关联交易协议的议案

　　5.审议及批准关于修订公司及其附属公司向潍柴重机股份有限公司及其附属公司采购柴油机零部件、原材料、钢材及废金属等、柴油机及相关产品、劳务和加工服务关联交易协议的议案

　　6.审议及批准关于公司及其附属公司向潍柴重机股份有限公司及其附属公司销售柴油机及相关产品关联交易的议案

　　7.审议及批准关于公司及其附属公司向潍柴重机股份有限公司及其附属公司供应柴油机零部件毛坯、柴油机零部件、备件及相关产品以及提供劳务服务关联交易的议案

　　8.审议及批准关于陕西法士特齿轮有限责任公司向陕西法士特汽车传动集团有限责任公司销售传动零部件及相关产品关联交易的议案

　　9.审议及批准关于陕西法士特齿轮有限责任公司向陕西法士特汽车传动集团有限责任公司采购传动零部件、相关产品及劳务服务关联交易的议案

　　10.审议及批准关于公司控股子公司法国博杜安动力国际有限公司开展衍生品交易业务的议案

　　11.审议及批准关于公司控股子公司KION Group AG开展衍生品交易业务的议案

　　12.审议及批准关于公司控股子公司陕西重型汽车有限公司开展结构性存款业务的议案

　　（二）2018年第一次A股股东会议

　　1.审议及批准关于回购公司A股股份的议案

　　1.01回购股份的方式

　　1.02回购股份的价格区间

　　1.03拟回购股份的种类、数量和占总股本的比例

　　1.04拟用于回购的金额及资金来源

　　1.05回购股份的期限

　　1.06决议的有效期

　　2.审议及批准关于提请公司股东大会授权董事会办理回购A股社会公众股份相关事宜的议案

　　根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等的相关规定，以上两次会议中的议案1均需逐项审议并表决。以上两次会议中的议案1和议案2均为特别决议案，需经出席相应会议的股东所持表决权总数的2/3以上通过。

　　以上议案的相关内容请见公司于2018年7月14日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

　　三、议案编码

　　表一：2018年第一次临时股东大会议案编码表

　　■

　　表二：2018年第一次A股股东大会议案编码表

　　■

　　四、会议登记方式

　　1．股东或其代理人须出示本人身份证明文件、股票账户卡出席会议。如股东委托代理人代为出席股东大会，代理人还须携带授权委托书出席。

　　2．股东应当以书面形式委托代理人（即本通知随附的股东大会适用的委托书或其复印本）。委托书由委托股东亲自签署或其书面授权的人士签署。如委托书由委托股东授权他人签署，则该授权书或者其他授权文件必须经过公证手续。如委托股东为法人或其他组织，则其委托书应加盖法人或其他组织印章或由法定代表人或其正式委托的代理人签署。前述股东大会适用的授权委托书和经过公证的授权书或者其他授权文件须在股东大会举行前24小时送达本公司资本运营部。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。具体投票流程请参见附件一。

　　六、其他事项

　　1．会议预期半天，与会股东食宿自理

　　2．本公司办公地址：山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197号甲（潍柴动力工业园正东门）

　　3．联系人：戴立新、王丽

　　联系电话：0536-22970560536-2297068

　　传真：0536-8197073

　　邮编：261061

　　4．网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　七、备查文件

　　1．公司2018年第四次临时董事会会议决议；

　　2．公司2018年第五次临时董事会会议决议。

　　特此公告。

　　潍柴动力股份有限公司董事会

　　二〇一八年八月二十一日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1．投票代码：360338；投票简称：潍柴投票

　　2．填报表决意见

　　本次会议议案均为非累积投票议案，填报表决意见时，选择同意、反对、弃权；

　　对于逐项表决的议案，对一级议案投票视为对其下各级子议案表达相同投票意见。例如，对议案1.00投票，视为对其下全部二级子议案1.XX表达相同投票意见。

　　3．股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1．投票时间：2018年9月14日的交易时间，即上午9:30～11:30和下午13:00～15:00。

　　2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1．互联网投票系统开始投票的时间为2018年9月13日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2018年9月14日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　潍柴动力股份有限公司2018年第一次临时股东大会和

　　2018年第一次A股股东会议授权委托书

　　股东姓名或单位：持有潍柴动力股份有限公司（以下简称“公司”）的股票：A 股股、H 股股，为公司的股东；现委任股东大会主席/为本人的代表，代表本人出席2018年9月14日（星期五）下午14:30开始在公司会议室举行的公司2018年第一次临时股东大会和2018年第一次A股股东会议，代表本人并于该大会依照下表指示就下列决议案投票，如没有做出指示，则由本人的代表酌情决定投议案同意、反对或弃权。

　　2018年第一次临时股东大会审议事项

　　■

　　2018年第一次A股股东会议审议事项

　　■

　　授权委托人（签署）：

　　附注：

　　1.请填上以您的名义登记与授权委托书有关的股份数目，如未有填上股份数目，则本授权委托书将被视为与以您名义登记的所有本公司股份。适用H股股东的授权委托书另行公告。

　　2.请正确、清楚填上全名。本授权委托书的剪报、复印件或按上述格式自制均有效使用。

　　3.如欲委派股东大会主席以外的人士为代表，请将「股东大会主席」的字删去，并在空格内填上您所拟委派人士的姓名。股东可委托任何人为其代表，受委托代表无须为本公司股东。本授权委托书的每项更改，将须由签署人签字认可。

　　4.注意:您如欲投票赞成任何议案，则请在「赞成」栏内加上「√」号；如欲投票反对任何议案，则请在「反对」栏内加上「√」号；如欲投票弃权任何议案，则请在「弃权」栏内加上「√」号；如无任何指示，受委托人可自行酌情投票表决。

　　5.本授权委托书必须由您或您的正式书面授权人签署。如持有人为法人或其他组织，则其委托书应加盖法人或其他组织印章或由法定代表人或其正式委托的代理人签署。

　　6.本授权委托书连同签署人的授权书或其他授权文件（如有）或经由公证人（机关）签署证明的该授权书或授权文件，最后须于股东大会指定举行开始前二十四小时送予本公司资本运营部。

　　附件三：

　　潍柴动力股份有限公司2018年第一次临时股东大会和

　　2018年第一次A股股东会议出席确认回执

　　根据《中华人民共和国公司法》及有关规定，凡欲参加潍柴动力股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月14日（星期五）下午14:30开始在公司会议室举行的公司2018年第一次临时股东大会和2018年第一次A股股东会议的公司股东，请按下列填写出席确认回执。

　　■

　　备注：

　　1.截至2018年9月10日（星期一）收市后登记在册的公司A股股东（H股股东另行公告），有权填写此出席确认回执并参加股东大会。

　　2.请正确、清楚填写。本回执的剪报、复印件或按上述格式自制均有效使用。

　　3.请附上身份证明文件（法人营业执照、身份证或护照等）的复印件。

　　4.请附上持股证明文件的复印件。

　　5.可以于2018年9月13日前（以当地邮戳为准）以亲递、邮递或传真方式将此回执送寄本公司。