一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　是

　　零售相关业

　　（一）经营情况概述

　　报告期内，公司实现营业收入426,929.88万元，较去年同期下降10.54%；实现归属于上市公司股东的净利润2,445.58万元，较去年同期上升118.15%。公司总资产481,483.49万元，较期初下降8.25%，归属于上市公司股东的股东权益167,767.99万元，较期初下降5.13%，公司经营运行正常。公司经营转型增加门店改造成本、闭店修整期间损失加大，造成可比店销售下降。

　　（二）报告期内发生和未来将要发生的重要事项

　　1、公司与青岛金王应用化学股份有限公司（简称“青岛金王公司”）均具备新零售产业及相关资源、渠道优势。为落实深化双方的战略合作关系，公司使用自有资金参与认购青岛金王公司非公开发行的股票，参与认购的价格范围为不低于23.20元/股，认购资金不超过人民币3.5亿元。截止2018年04月28日，公司已根据《认购协议》的相关规定将全部认购款项344,174,157.60元支付完毕，并收到青岛金王公司股票14,835,093股。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告（公告号：2018-007、2018-011、2018-032）。

　　2、为提高募集资金使用效率、提升公司竞争力和盈利能力，公司将《首次公开发行股票招股说明书》中披露的西安配送中心项目（含1号库、2号库和生鲜库）、天津配送中心项目（含1号库、2号库和生鲜库）中未实施部分终止，终止项目剩余未投入资金9,978.46万元，未计划安排使用的利息（扣除手续费）804.89万元，合计金额10,783.35万元。公司将资金10,783.35万元用于拓展公司新业态Le super、Le life等店型。该变更部分募集资金用途的事项业经公司董事会、监事会、股东大会审议通过。 具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告（公告号：2018-031、2018-033）。

　　3、根据公司的发展需要，为提高资产运营效率，公司对全资子公司西安市人人乐超市有限公司（以下简称“西安分公司”）实施存续分立，分立后西安分公司将继续存续，从西安分公司中分立的资产（即西安市经开区未央路126号赛高国际大厦的房产）将注入注册成立的新公司：西安人人乐实业有限公司（最终以工商登记的名称为准）。公司拥有分立后两家公司100%股权。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告（公告号：2018-036）。截至报告披露日前，西安分公司已完成注册资本变更。

　　4、根据公司的实际经营需要，公司之控股子公司深圳市美誉美贸易有限公司（以下简称：“美誉美公司”）拟向公司参股公司青岛金王应用化学股份有限公司（以下简称“青岛金王公司”）采购商品，下半年将增加2018年日常关联交易预计金额不超过人民币1,500万元。美誉美公司是由公司与青岛金王公司共同出资设立的公司，公司持股比例为51%，青岛金王公司持股比例为49%。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告（公告号：2018-043）。

　　（三）门店的经营情况

　　1、门店分布情况

　　（1）截止报告期末，公司拥有门店131家，门店网络覆盖其所属的8个省（自治区/直辖市）的30多个城市，合同面积1,501,577㎡，全部为直营门店。

　　■

　　注：

　　1）公司部分门店模式为：超市+百货，此处按一个门店计算。

　　2）以上区域门店面积动态变化存在几方面因素：新开门店增加面积、门店退租部分面积等。

　　3) 本期Le life门店数量16家较2017年年报增加了13家门店，为原大卖场业态转型升级改造门店和Le super业态调整门店。

　　（2）营业收入前十名的门店情况

　　■

　　2、报告期内门店变动情况

　　（1）公司新增门店6家，具体情况如下表：

　　■

　　（2）报告期内，公司没有新增关闭门店。

　　（3）可比门店店效信息

　　按区域划分

　　■

　　按经营业态划分

　　■

　　注：

　　1）2017年年报中统计口径为合同签约面积，公司门店多为面积较大的大卖场，合同签约面积中存在部分非经营使用面积。因此，本次更正为使用营业面积口径计算坪效；

　　2）零售行业门店品类及布局经营调整较为频繁，营业面积处于动态变化中；

　　3）以上计算模式使用的是营业面积，坪效=已开业两年以上的门店的营业收入/已开业两年以上门店的营业面积/6。

　　3、报告期内线上销售情况

　　线上销售主要是自建平台销售和第三方外卖平台销售，2018年上半年共实现营业收入3,787.83万元，占总营业收入的0.89%。

　　4、报告期内采购、仓储及物流情况

　　（1）存货管理政策

　　公司对库存使用自动补货制度，主要由系统进行管理，人工辅助调整；公司对重点商品、生鲜商品施行月度盘点制度、对其他商品施行年度盘点制度。另外，供应商与公司的合同中均约定了商品退货、换货的条件以及损耗补偿条款。

　　（2）滞销及过期商品的处理政策

　　滞销及临近过期商品根据公司制度进行定期检查，由采购中心根据与供应商的协议规定分别对不同类别的商品进行退货、降价促销等方式处理，根据削价制度按照保质期时间执行7折、5折、3折、1折销售，采购中心和门店营运人员负责跟踪清理；

　　过期仍未销售完的商品按照报损流程进行报损处理，所有程序需经公司严格的规定审批完成后集中销毁。

　　（3）仓储与物流情况

　　公司推进的外包转自营的转换除成都以外已基本完成，截止报告期末购置车辆155台，其中常温车2台，冷藏车73台，冷柜15台，满足门店生鲜商品的配送需求，严格按照物流管理制度、流程、操作规范和运营方案执行。

　　自有物流与外包物流运输支出占比情况：

　　■

　　2、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　　人人乐连锁商业集团股份有限公司

　　董事长：何金明

　　二〇一八年八月二十二日

　　证券代码：002336               证券简称：人人乐            公告编号：2018-038

　　人人乐连锁商业集团股份有限公司

　　第四届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2018年8月20日，人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议在公司二楼第二会会议室现场加通讯方式召开。通知及会议资料已于2018年8月9日以电子邮件等方式送达全体董事、监事及高级管理人员、董事候选人。会议应出席董事8人，实际出席董事8人，公司监事、高级管理人员及董事候选人列席了会议。本次会议召开符合法律、法规、规章及公司《章程》等的相关规定。会议由董事长何金明先生召集并主持，与会董事以投票方式表决通过了以下议案：

　　一、以8票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于2018年半年度报告全文及摘要的议案》

　　董事会经审议认为：公司《2018年半年度报告全文及摘要》的编制符合相关法律、法规，内容真实、客观地反映了公司2018年半年度的财务状况、经营成果和现金流量，完整地披露了按规定应当披露的内容，不存在虚假陈述的情况。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《2018年半年度报告全文及摘要》。

　　二、以8票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　董事会经审议认为：公司《2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》真实、准确、完整、及时地反映了公司2018年上半年募集资金的存放和使用情况，不存在募集资金管理和使用违规情形。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　三、以8票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于选举张宝柱先生为公司独立董事的议案》

　　独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交2018年第二次（临时）股东大会审议。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于公司独立董事、非独立董事变更的公告》、《独立董事关于第四届董事会第十六次会议事项的独立意见》。

　　四、以8票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于选举刘显荣先生为公司非独立董事的议案》

　　独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交2018年第二次（临时）股东大会审议。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于公司独立董事、非独立董事变更的公告》、《独立董事关于第四届董事会第十六次会议事项的独立意见》。

　　五、以8票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于增加2018年度日常关联交易预计的议案》

　　董事会经审议认为：公司控股子公司深圳市美誉美贸易有限公司向青岛金王采购品牌化妆品，有利于公司化妆品品类发展战略的执行。交易双方存在关联关系，此笔关联交易价格的制定遵循市场化原则，公平合理，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　独立董事对此项议案予以了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交2018年第二次（临时）股东大会审议。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于增加2018年度日常关联交易预计的公告》、《独立董事关于第四届董事会第十六次会议事项的独立意见》。

　　六、以8票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于召开2018年第二次（临时）股东大会的议案》

　　董事会决定召开公司2018年第二次（临时）股东大会。会议时间定在2018年9月12日（星期三）下午3：30；会议地点：深圳市宝安区洲石路人人乐集团总部大楼二层第一会议室。股权登记日2018年9月7日（星期五）。

　　2018年第二次（临时）股东大会的通知由董事会以公告形式发出。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于召开2018年第二次（临时）股东大会的通知》

　　特此公告。

　　人人乐连锁商业集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇一八年八月二十二日

　　证券代码：002336               证券简称：人人乐            公告编号：2018-039

　　人人乐连锁商业集团股份有限公司

　　第四届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2018年8月20日，人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十三次会议在公司第三会议室召开。通知及会议资料已于2018年8月9日以电子邮件等方式送达全体监事。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集召开符合法律、法规、规章及公司《章程》、《监事会议事规则》的相关规定。会议由监事会主席彭鹿凡先生召集并主持，与会监事以投票方式逐项表决通过了以下议案：

　　一、以3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于2018年半年度报告全文及摘要的议案》。

　　监事会经审议认为：董事会编制和审核《2018年半年度报告全文及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　二、以3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　监事会经审议认为：董事会编制的公司《2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，与公司募集资金实际情况相符，不存在募集资金管理和使用违规情形。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、以3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于增加2018年度日常关联交易预计的议案》

　　监事会审议认为：公司本次增加2018年度日常关联交易预计事项符合公司经营的实际需要，其决策程序符合法律、法规的要求，交易价格公允、合理，不存在损害公司和其他股东利益的情形。

　　本议案尚需提交2018年第二次（临时）股东大会审议。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　人人乐连锁商业集团股份有限公司

　　监  事  会

　　二〇一八年八月二十二日

　　证券代码：002336            证券简称：人人乐                公告编号：2018-041

　　人人乐连锁商业集团股份有限公司

　　2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1411号文核准，人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2010年1月4日获准向社会公众发行人民币普通股10,000万股，由安信证券股份有限公司采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式同时进行，每股发行价格为人民币26.98元，应募集资金总额为人民币269,800万元，扣除发行费用人民币12,381.55万元后，实际募集资金净额为人民币257,418.45万元。募集资金款项已于2010年1月7日全部到位，并经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司深南验字（2010）第018号验资报告验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

　　截至2018年6月30日，公司募集资金使用及结存情况如下：

　　■

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，制订了《募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》的要求，对募集资金采用专户存储制度。根据《上市公司监管指引第2号—公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的最新规定，该《管理办法》于2015年8月6日经第三届董事会第十五次会议审议修订。修订后的制度全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2015年8月6日披露的《人人乐：募集资金管理办法》。

　　公司与保荐机构安信证券股份有限公司及招商银行股份有限公司深圳分行福强支行、中国建设银行股份有限公司深圳分行蛇口支行、中国民生银行股份有限公司深圳分行福田支行于2010年2月5日分别签订《募集资金三方监管协议》。

　　2011年公司及公司之子公司成都市崇尚百货有限公司（现更名为成都市人人乐百货有限公司）、天津市人人乐商业有限公司、西安市人人乐商品配销有限公司、柳州市人人乐商业有限公司、宁乡崇尚百货有限公司（现更名为宁乡人人乐百货有限公司）、长沙市人人乐商业有限公司与保荐机构安信证券股份有限公司、中国民生银行股份有限公司深圳分行福田支行就超募资金使用分别签订《超募资金四方监管协议》。

　　2012年公司及公司之子公司天津市人人乐商品配销有限公司与保荐机构安信证券股份有限公司、中国民生银行股份有限公司深圳分行福田支行就超募资金使用分别签订《募集资金四方监管协议》。

　　2013年公司与保荐机构安信证券股份有限公司、兴业银行股份有限公司深圳南山支行、宁波银行股份有限公司深圳宝安支行就募集资金使用分别签订《募集资金三方监管协议》。

　　2013年公司及公司之子公司南昌市人人乐实业有限公司与保荐机构安信证券股份有限公司、中国民生银行股份有限公司深圳分行福田支行就募集资金使用分别签订《募集资金四方监管协议》。

　　2013年公司及公司之子公司重庆市崇尚百货有限公司（现更名为重庆市永川区人人乐百货有限公司）、西安市人人乐超市有限公司、南宁市人人乐商业有限公司与保荐机构安信证券股份有限公司、中国民生银行股份有限公司深圳分行福田支行就超募资金使用分别签订《募集资金四方监管协议》。

　　2014年公司及公司之子公司咸阳人人乐商业有限公司与保荐机构安信证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司深圳分行蛇口支行就募集资金使用分别签订《募集资金四方监管协议》。

　　2015年公司与保荐机构安信证券股份有限公司、中国民生银行股份有限公司深圳分行福民支行就募集资金使用分别签订《募集资金三方监管协议》。

　　上述三方监管协议或四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及其他相关规定，三方监管协议或四方监管协议的履行不存在问题。

　　公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权。保荐机构可采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权，公司授权其指定的保荐代表人可以随时到商业银行查询、复印公司募集资金专户的资料，公司和商业银行积极配合。三方监管协议或四方监管协议的履行情况正常。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　1、截止2018年6月30日，募集资金专户存储情况如下：

　　单位：元

　　■

　　2、理财产品

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》有关规定进行操作。

　　公司于2018年4月19日召开第四届董事会第十一次会议，2018年5月16日召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用不超过1亿元人民币的闲置募集资金购买保本型银行理财产品，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2018年4月23日披露的《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告》（公告编号：2018-017），2018年5月17日披露的《2017年年度股东大会决议公告》（公告编号：2018-033）。

　　截止2018年6月30日，公司闲置募集资金购买理财产品明细如下：

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　公司于2018年1-6月使用募集资金15,855,419.86元，全部用于募投项目的使用。

　　截至2018年6月30日，公司募集资金累计使用2,691,174,987.91元(含扣除手续费的利息)。其中：募投项目累计投入募集资金金额2,235,874,512.25元、永久性补充流动资金455,300,475.66元。

　　（一）募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用及计划进度情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。

　　（二）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）尚未单独核算效益的原因及其情况

　　1、广州配送中心、西安配送中心、天津配送中心不能单独核算效益原因及情况

　　广州配送中心、西安配送中心、天津配送中心项目作为公司主业的配套项目，主要承担公司华南、西北、华北区域门店商品配送的职能，其效益主要体现在通过标准化的操作统一采购、集中配送、提升商品配送效率和员工劳效、减少门店商品库存、提升资金周转速度等方面。

　　2、西安永和坊房产购置项目不能单独核算效益原因及情况

　　西安永和坊房产尚未验收，其效益无法实现。

　　（三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　1、项目实施地点变更

　　2018年5月4日，公司第四届董事会第十四次（临时）会议及第四届监事会第十二次（临时）会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，并经2018年5月16日召开的2017年年度股东大会决议通过，同意将西安配送中心项目（含1号库、2号库和生鲜库）、天津配送中心项目（含1号库、2 号库和生鲜库）中未实施项目部分终止，所剩余未投入的资金9,978.46万元，未计划安排使用的利息（扣除手续费）804.89万元，合计金额10,783.35万元用于拓展公司新业态 Le super、Le life等店型。原配送中心项目的后续投入公司以自有资金或其他途径解决。

　　2、项目实施方式变更

　　2018年1-6月募集资金投资项目的实施方式未发生变化。

　　（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　募集资金实际到位前，公司先行投入自筹资金827,637,599.10元，此事项已经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司鉴证，并于2010年4月9日出具深南专审报字（2010）第ZA070号《鉴证报告》。经2010年4月9日公司第一届董事会第十六次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。置换工作已于2010年4月实施完毕。以后年度未发生募集资金投资项目先期投入及置换情况。

　　（五）超募资金使用情况

　　公司募集资金净额人民币257,418.45万元，与预计募集资金152,240.00万元相比，超募资金105,178.45万元。超募资金各项目资金使用情况见“附表1：募集资金使用情况对照表”。

　　截至2018年6月30日未安排使用计划的闲置超募资金56,863.66元。

　　（六）募集资金开设门店及关闭门店情况

　　截至2018年6月30日，公司关闭募集资金承诺投资项目门店19家，关闭超募资金投资项目门店6家，共计使用募集资金45,733.58万元。

　　■

　　四、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司严格按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的相关规定，存放和使用募集资金，并真实、准确、及时、完整的履行了信息披露义务。

　　五、专项报告的批准报出

　　本专项报告业经公司董事会于2018年8月20日批准报出。

　　附表1：募集资金使用情况对照表

　　附表2：变更募集资金投资项目情况表

　　人人乐连锁商业集团股份有限公司

　　董事会

　　2018年8月22日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：人人乐连锁商业集团股份有限公司　　             2018半年度

　　单位：人民币万元

　　■

　　■

　　■

　　■

　　■

　　*1—*6为募集资金项目：由于外部市场及竞争环境发生较大变化，导致项目实施可行性发生变化，截至报告期末，广东地区21家连锁超市发展项目已终止4家和已关闭8家已开业募集资金投资门店；陕西地区17家连锁超市发展项目已关闭1家已开业募集资金投资门店；四川地区12家连锁超市发展项目已终止4家和已关闭4家已开业募集资金投资门店；广西地区8家连锁超市发展项目已终止1家和已关闭2家已开业募集资金投资门店；天津市6家连锁超市发展项目已终止1家和已关闭2家已开业募集资金投资门店；湖南地区4家连锁超市发展项目已关闭2家已开业募集资金投资门店；

　　*7-*11为超募资金项目：由于外部市场及竞争环境发生较大变化，导致项目实施可行性发生变化，截至报告期末，四川地区5家连锁超市发展项目已终止开设3家和关闭2家已开业超募资金投资门店；重庆地区2家连锁超市发展项目，已终止开设1家和关闭1家已开业超募资金投资门店；天津已终止1家和处置1家已开业超募资金投资项目；广西已终止开设1家超募投资门店；湖南已终止开设2家和关闭1家已开业超募资金投资项目；江西已关闭1家已开业超募资金投资项目。

　　说明：

　　1、募集资金项目实施地点发生了多次变更的，报告中仅列示最近一次变更的金额。

　　2、效益为利润总额，承诺正常年度实现效益为经过培育期后每年实现的效益。本次为反映总况，统计所有使用募集资金（含超募资金）开业门店的累计实现效益情况，和承诺的正常年度实现效益进行比较。已开业门店的累计实现效益和承诺的单一年度实现效益并不可比，但可以反映效益实现概况。

　　附表2：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　编制单位：人人乐连锁商业集团股份有限公司　　　　                                    　2018年半年度　                                                                  　单位：人民币万元

　　■

　　■

　　■

　　■

　　*1西安文艺路购物广场店为榆林人民店变更后项目；

　　*2江门鹤山沙坪市场店为深圳龙华店变更后项目；

　　*3济源恒泰商业广场店为西安盐东店变更后项目；

　　*4百色城市广场店为柳州白云商业变更后项目；

　　**1-**12变更后项目由于门店业绩长期亏损且扭亏无望，公司决议关闭。

　　说明：募集资金项目实施地点发生了多次变更的，报告中仅列示最近一次变更的金额。

　　证券代码：002336               证券简称：人人乐            公告编号：2018-042

　　人人乐连锁商业集团股份有限公司关于公司独立董事、非独立董事变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、公司独立董事的变更

　　人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事卜功桃先生于2012年8月至2018年8月期间任第三届董事会独立董事及审计委员会委员、第四届董事会的独立董事、审计委员会委员、信息披露委员会委员，根据《独立董事工作制度》中关于独立董事任职时间的相关规定，独立董事任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。截至2018年8月20日，独立董事卜功桃先生连续担任公司独立董事已满六年，任职届满后，卜功桃先生不再担任公司独立董事以及董事会审计专门委员会及信息披露委员会的职务，也不在公司任职。卜功桃先生在担任公司独立董事期间，未直接或间接持有公司股份，其配偶及其他直系亲属也未直接或间接持有公司股份，不存在应当履行而未履行的承诺事项。

　　公司及董事会对卜功桃先生在独立董事任职期间勤勉尽责及为公司做出的贡献表示衷心感谢！

　　卜功桃先生的期满离任将导致公司独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一及公司独立董事中没有会计专业人士的情形。根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司控股股东深圳市浩明投资管理有限公司提名张宝柱先生为公司独立董事候选人（候选人简历详见附件1），并选举其为审计委员会委员及信息披露委员会委员，任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会届满。经提名委员会审核，张宝柱先生符合相关法律法规及公司《章程》中独立董事的任职资格条件，其任职经历和专业能力能够胜任独立董事的岗位。

　　该事项业经第四届董事会第十六次审议通过，公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。公司将按《深圳证券交易所独立董事备案办法》相关规定将独立董事候选人资料报送深圳证券交易所网站（www.szse.cn）进行公示，资料经深圳证券交易所备案无异议后提交股东大会审议。在新任独立董事就任前，卜功桃先生将继续按照有关法律、法规和《公司章程》等的规定履行独立董事、公司董事会各专门委员会中的职责。

　　二、公司非独立董事的变更

　　公司非独立董事黄纲先生因工作原因申请辞去第四届董事会非独立董事职务，辞职后将不再担任公司任何职务。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告（公告号：2018-037）。董事会对黄纲先生在担任公司非独立董事期间为公司所做的贡献表示衷心感谢！

　　依据《公司法》、公司《章程》等相关规定，公司控股股东深圳市浩明投资管理有限公司向第四届董事会提名委员会提名刘显荣先生为公司第四届董事会的非独立董事候选人（候选人简历见附件2），任期为股东大会决议通过之日至本届董事会届满时止。经提名委员会审核，刘显荣先生符合相关法律法规及公司《章程》中对董事任职资格的要求且具备丰富的企业管理实践经验和董事任职经验。

　　该事项业经第四届董事会第十六次审议通过，公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，还将提交股东大会审议。

　　本次独立董事、非独立董事变更后，公司第四届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

　　人人乐连锁商业集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇一八年八月二十二日

　　附件1：张宝柱先生简历

　　张宝柱先生，中国国籍，1962年11月出生，硕士研究生，注册会计师、资产评估师、税务师、造价工程师、辽宁工程大学副教授。曾任深圳市中企税务师税务所有限公司、深圳市中深信资产评估有限公司高级管理职务。曾担任深圳市注册会计师协会第三届注册会计师协会自律检查委员会委员，深圳市注册会计师协会第四届理事、第四届协调委员会主任委员，深圳市注册会计师协会第五届注册会计师协会自律检查委员会委员。现任深圳鼎诚会计师事务所（普通合伙）首席合伙人。

　　张宝柱先生于2017年11月参加由深圳证券交易所举办的上市公司独立董事后续培训，并获得上市公司独立董事培训结业证。

　　张宝柱先生不存在《公司法》规定禁止任职的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年未受到中国证监会行政处罚，亦未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等。

　　张宝柱先生与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的其他股东以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。截至本公告披露日未持有公司股份，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条规定的不得被提名担任上市公司董事的情形，不是失信被执行人。

　　附件2：刘显荣先生简历

　　刘显荣先生，1949年11月出生，经济师，大专学历。曾任广州铁路集团企业管理办公室主任、广东三茂铁路股份公司和湖南石长铁路有限责任公司监事、广东三茂铁路实业发展有限公司和广东铁青国际旅行社有限公司的董事、广深铁路发行A股政策法律组长、公司第二届及第三届董事会董事，2016年11月换届选举时离任，离任后并不存在买卖上市公司股票的情形。

　　刘显荣先生于2016年7月参加由深圳证券交易所举办的上市公司独立董事培训班学习，并取得上市公司独立董事培训结业证。

　　刘显荣先生不存在《公司法》规定禁止任职的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年未受到中国证监会行政处罚，亦未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等。

　　刘显荣先生与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的其他股东以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。截至本公告披露日未持有公司股份，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条规定的不得被提名担任上市公司董事的情形，不是失信被执行人。

　　刘显荣先生于2015年9月14日因公司2012年和2013年财务报告重大会计差错受到深圳证券交易所通报批评。

　　证券代码：002336                 证券简称：人人乐             公告编号：2018-043

　　人人乐连锁商业集团股份有限公司

　　关于增加2018年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　1、关联交易概述

　　（一）关联交易概述

　　人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月19日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于2017年度日常关联交易情况及2018年度日常关联交易预计的议案》，预计了2018年公司与深圳市中澳美通供应链有限责任公司的日常关联交易及金额。详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告（公告编号：2018-019）。

　　现根据实际经营需要，公司控股子公司拟增加日常关联交易：公司之控股子公司深圳市美誉美贸易有限公司（以下简称：“美誉美公司”）拟向公司参股公司青岛金王应用化学股份有限公司（以下简称“青岛金王公司”）采购商品，预计2018年下半年日常关联交易总金额不超过人民币1,500万元。

　　鉴于美誉美公司是由公司与青岛金王公司共同出资设立的公司，公司持股比例为51%，青岛金王公司持股比例为49%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易构成关联交易。交易双方为公司之控股子公司美誉美公司及青岛金王公司。

　　公司于2018年8月20日召开第四届董事会第十六次会议，以8票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于增加2018年度日常关联交易预计的议案》。

　　2、预计关联交易类别和金额

　　■

　　根据《深圳证券交所股票上市规则》及《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定：上市公司与关联人发生的交易金额在3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需提交股东大会审议。最近一期经审计的净资产绝对值的5%为88,419,446.67元（1,768,388,933.36元*5%），2018年预计交易额度已达到上述标准，议案需要提交2018年第二次（临时）股东大会审议。

　　3、上一年度日常关联交易实际发生情况

　　2017年度公司日常关联交易为公司与中澳美通公司之间的关联交易，实际发生金额为3,703.92万元。

　　二、关联人介绍及关联关系

　　1、基本情况

　　企业名称：青岛金王应用化学股份有限公司

　　成立时间：1997年03月03日

　　统一社会信用代码：913702006143182166

　　注册资本：人民币40,738.348500万元

　　法定代表人：陈索斌

　　注册地址： 山东省青岛市即墨环保产业园

　　经营范围：新型聚合物基质复合体烛光材料及其制品的开发、生产、销售和相关的技术合作、技术咨询服务；生产、销售玻璃制品、工艺品、聚合蜡、合成蜡、液体蜡、石蜡、蜡油、人造蜡及相关产品、机械设备及配件、家具饰品、洗发护发及沐浴用品、美容护肤化妆品系列、家庭清洁用品、合成香料及其相关制品。

　　财务状况：2018年第一季度，青岛金王公司实现营业收入1,194,140,948.62元，净利润47,816,116.79元，总资产5,188,159,686.83元，净资产2,541,131,045.83元。

　　2、与本公司之子公司的关联关系

　　与本公司之子公司关联交易的关联方为青岛金王公司，是公司参股3.64%的参股公司。美誉美公司是由公司与青岛金王公司共同出资设立的公司，公司持股比例为51%，青岛金王公司持股比例为49%。

　　履约能力分析：青岛金王公司自成立以来依法存续，正常经营，履约能力良好。

　　三、 关联交易的定价政策和定价依据

　　公司之控股子公司与关联方之间发生的商品采购业务是出于日常经营的实际需要，程序合法；交易价格依据市场公允价格，经双方平等协商确定。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司之控股子公司与青岛金王公司所发生的日常关联交易遵循市场经济规律，交易采用平等自愿、互惠互利的原则，有利于降低成本，优化供应链系统，进一步推进公司的战略转型，巩固和扩大市场占有率及影响力，促进公司的健康持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；同时，上述关联交易对公司独立性不构成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。

　　五、独立董事意见

　　独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见:公司之控股子公司预计与青岛金王公司发生的日常关联交易系公司之控股子公司为改善公司化妆品商品结构，优化供应链，推进战略转型而计划开展的正常经营业务，符合公司发展战略，同时也符合公司的长远利益。遵循市场化原则进行，公平合理，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情况。该关联交易事项不会对公司独立性产生影响，公司不会对关联方形成依赖。该议案审议程序合法合规。我们同意将该项议案提交股东大会审议。

　　六、备查文件

　　1、第四届董事会第十六次会议决议；

　　2、独立董事事前认可意见、独立董事关于公司第四届董事会第十六次会议相关审议事项的独立意见。

　　人人乐连锁商业集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇一八年八月二十二日

　　证券代码：002336                证券简称：人人乐           公告编号：2018-044

　　人人乐连锁商业集团股份有限公司

　　关于召开2018年第二次（临时）股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2018年第二次（临时）股东大会。

　　2、会议召集：公司第四届董事会。

　　3、会议召开合法、合规性：本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》等的规定。

　　4、会议召开时间：

　　现场会议时间：2018年9月12日（星期三）下午3：30

　　网络投票时间：2018年9月11日—2018年9月12日

　　其中：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2018年9月12日上午9:30—11:30、下午1:00—3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年9月11日15:00至2018年9月12日15:00期间的任意时间。

　　5、现场会议召开地点：深圳市宝安区洲石路人人乐集团总部大楼二层第一会议室。

　　6、会议召开方式 ：现场表决与网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过前述网络投票系统行使表决权。股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

　　7、出席对象：

　　（1）截止至2018年9月7日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会。股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员。

　　（3）公司聘请承担本次股东大会见证工作的律师及其他有关人员。

　　二、会议审议事项

　　1、《关于选举张宝柱先生为公司独立董事的议案》

　　2、《关于选举刘显荣先生为公司非独立董事的议案》

　　3、《关于增加2018年度日常关联交易预计的议案》

　　议案1、2为选举董事的事项，根据相关法规要求，选举二名以上董事需要采用累积投票制度，即股东大会选举非独立董事或独立董事时，每一股份拥有与拟选非独立董事或独立董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用。独立董事和非独立董事的表决分别进行。

　　议案3为影响中小投资者利益的重大事项，根据相关法规要求，需对中小投资者（指除上市公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东）的表决票单独计票并公开披露。

　　独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

　　上述议案已经公司董事会、监事会审议通过，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2018年8月22日披露的相关公告。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表：

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式

　　（1）自然人股东登记。符合条件的自然人股东凭本人身份证、证券账户卡等持股证明登记；授权委托代理人持本人有效身份证件、授权委托书和委托人的身份证复印件、证券账户卡复印件等持股证明登记。《授权委托书》详见“附件2”。

　　（2）法人股东登记。符合条件的法人股东由法定代表人出席的，凭法人营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡、法定代表人身份证以及法定代表人资格证明等持股证明登记；法人股东授权委托代理人出席的，凭法人营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡、法定代表人授权委托书、法定代表人资格证明、法定代表人身份证复印件和代理人身份证等持股证明登记。

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，须在2018年9月11日下午17点前送达或传真至公司。

　　2、登记时间：2018年9月8日至2018年9月11日，每个工作日的上午9:00-12:00、下午2:00-5:00。

　　3、登记地点：深圳市宝安区石岩街道洲石路北侧人人乐集团总部二楼公司董事会会议室。

　　4、注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带登记方式中相关证件的原件，以便验证入场。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见“附件1”。

　　五、股东大会联系方式

　　联系地址：深圳市宝安区石岩街道洲石路北侧人人乐集团总部二楼公司证券事务部，

　　联系人：  蔡慧明   王静

　　联系电话：0755-86058141；

　　传真：0755-66633729

　　邮箱：wangjing@renrenle.cn

　　六、其他事项

　　本次股东大会会期半天，与会股东食宿、交通费自理。

　　七、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十六次会议决议公告；

　　2、公司第四届监事会第十三次会议决议公告。

　　特此通知。

　　人人乐连锁商业集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇一八年八月二十二日

　　附件1：

　　网络投票的具体操作流程

　　网络投票包括交易系统投票和互联网投票，股东可任选一种方式进行投票，具体流程如下：

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362336”，投票简称为“人人投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2018年9月12日上午9:30—11:30、下午13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间：2018年9月11日下午3：00，结束时间为2018年9月12日下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　人人乐连锁商业集团股份有限公司董事会：

　　兹授权委托              先生（女士）代表本人/本单位出席人人乐连锁商业集团股份有限公司于2018年9月12日召开的2018年第二次（临时）股东大会并按本授权委托书指示行使表决权。本人/本单位对本次会议审议事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。委托有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。

　　委托人对本次股东大会提案的明确投票意见指示：

　　■

　　特别说明：委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”的选项框中打“√”为准；对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示，否则委托无效。

　　委托人姓名或名称（签章）：

　　委托人身份证号码（营业执照号）：

　　委托人股东账号：

　　委托人持有上市公司股份的性质和数量：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号：

　　委托日期：     年   月   日

　　附件3：

　　股东登记表

　　截止2018年9月7日下午15:00交易结束时，本公司（本人）持有人人乐连锁商业集团股份有限公司（股票代码：002336）股票，现登记参加公司2018年第二次（临时）股东大会。

　　■

　　日期：　　年   月   日