证券代码：002369             证券简称：卓翼科技             公告编号：2018-096

　　深圳市卓翼科技股份有限公司

　　关于发行股份购买资产的停牌进展

　　公    告

　　本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公司”）因正在筹划发行股份购买资产事项，已向深圳证券交易所申请公司股票（证券简称：卓翼科技，证券代码：002369）自2018年5月14日（星期一）开市起停牌，并于2018年5月14日披露了《关于发行股份购买资产的停牌公告》，2018年5月21日、2018年5月28日、2018年6月4日和2018年6月11日披露了《关于发行股份购买资产的停牌进展公告》，2018年6月14日披露了《关于发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的公告》,2018年6月22日、2018年6月29日和2018年7月6日披露了《关于发行股份购买资产的停牌进展公告》。

　　2018年7月11日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的议案》， 同意公司向深圳证券交易所申请公司股票停牌2个月期满后继续停牌，并于2018年7月13日披露了《关于发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的公告》。2018年7月20日、2018年7月27日披露了《关于发行股份购买资产的停牌进展公告》。

　　2018年7月26日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于审议继续停牌筹划发行股份购买资产事项的议案》，同意公司召开2018年第五次临时股东大会审议继续停牌相关事项，停牌时间自停牌首日起累计不超过4个月。公司于2018年7月28日披露了《关于召开股东大会审议继续停牌筹划发行股份购买资产事项的公告》。2018年8月3日、2018年8月10日披露了《关于发行股份购买资产的停牌进展公告》。

　　2018年8月13日，公司2018年第五临时股东大会审议通过了《关于审议继续停牌筹划发行股份购买资产事项的议案》，经深圳证券交易所批准，公司股票自2018年8月14日开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月，并于2018年8月14日披露了《关于发行股份购买资产停牌期满继续停牌的公告》。

　　截至本公告披露日，公司筹划发行股份购买资产事项的相关工作正在积极推进。为保证信息披露公平，切实维护广大投资者利益，避免公司股价异常波动，根据深圳证券交易所的有关规定，公司股票（证券简称：卓翼科技，证券代码：002369）自2018年8月21日（星期二）开市起继续停牌。

　　停牌期间，公司将根据相关事项进展情况，严格按照有关法律、法规规定履行信息披露义务，至少每5个交易日发布一次有关事项的进展情况。

　　公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。公司本次筹划的发行股份购买资产事项，尚存在不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　深圳市卓翼科技股份有限公司

　　董事会

　　二○一八年八月二十一日

　　证券代码：002369            证券简称：卓翼科技               公告编号：2018-094

　　深圳市卓翼科技股份有限公司

　　第四届董事会第二十七次会议决议

　　公     告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2018年8月19日，深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“卓翼科技”或“公司”）第四届董事会第二十七次会议以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议为紧急会议，通知及会议资料已于2018年8月19日以专人送达、传真、电话、电子邮件等方式送达给全体董事、监事及高级管理人员。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。根据公司《董事会议事规则》有关规定，会议由董事会过半数董事提议召集并委托董事昌智先生代为主持会议，公司监事、部分高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合法律、法规、规章及本公司《章程》的相关规定。昌智先生就紧急召集临时会议在会上做了说明，与会董事以书面表决方式，表决通过了如下议案：

　　一、以7票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于变更公司董事长的议案》。

　　公司董事长夏传武先生因个人原因辞去董事、董事长及董事会各专门委员会相关职务，辞职后不再在公司任职。为保证公司董事会工作正常开展，董事会拟聘任董事昌智先生（简历附后）担任公司董事长一职，并承接夏传武先生之前担任的第四届董事会审计委员会委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员的职务，任期自本次会议审议通过之日起至第四届董事会届满。同时，公司将根据实际情况，决定日后是否补选一名董事。

　　根据公司《章程》的相关规定，董事长为公司的法定代表人。公司董事会授权公司管理层办理因董事长变更而导致的工商等部门变更登记相关事宜。

　　具体内容详见公司于2018年8月20日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于变更公司董事长、总经理及财务负责人的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。详见公司于2018年8月20日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第四届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。

　　二、以6票赞成、0票反对、1票弃权，表决通过了《关于变更公司总经理的议案》。

　　为了更好地贯彻执行公司的发展战略，以及维护公司股东特别是中小股东的权益，经审慎研究，公司董事会决定免去杨依明先生的总经理职务，其之后不在公司担任任何职务。

　　为了保证公司进一步发展，依据《公司法》、公司《章程》等相关法律法规的规定，经公司董事长昌智先生提名，董事会提名委员会资格审查，董事会同意聘任董事陈新民先生（简历附后）为公司总经理，全面负责公司的运营及管理工作，对董事会负责，任期自本次会议审议通过之日起至第四届董事会届满。

　　其中，董事曾兆豪先生对此项议案投弃权票，其并未在本次董事会上陈述具体原因。

　　具体内容详见公司于2018年8月20日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于变更公司董事长、总经理及财务负责人的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。详见公司于2018年8月20日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第四届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。

　　三、以6票赞成、1票反对、0票弃权，表决通过了《关于变更公司财务负责人的议案》。

　　公司财务负责人曾兆豪先生因担任董事职务且拟转任其他核心管理职务，故不再担任公司财务负责人一职。

　　为提高公司财务规范运作水平，进一步加强公司财务管理，经公司总经理陈新民先生提名，公司董事会同意由昌智先生（简历附后）兼任公司财务负责人一职，任期自本次会议审议通过之日起至第四届董事会届满。

　　其中，董事曾兆豪先生对此项议案投反对票，其并未在董事会上陈述具体原因。

　　具体内容详见公司于2018年8月20日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于变更公司董事长、总经理及财务负责人的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。详见公司于2018年8月20日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第四届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　深圳市卓翼科技股份有限公司

　　董事会

　　二○一八年八月二十日

　　附件：简历

　　昌智，中国国籍，男，1963年出生，曾任职于广东工学院、深圳大学、深圳大学文化科技服务公司、深圳经济特区发展集团公司、深圳市特发信息股份有限公司，曾担任深圳市证通电子股份有限公司外部董事。现担任深圳市贝朗管理顾问有限公司董事长、深圳市承创管理咨询有限公司董事长。2013年11月至2016年7月，担任公司第三届董事会、第四届董事会董事，现担任本公司第四届董事会董事、董事长、财务负责人。

　　截至公告日，昌智先生未持有公司股票。昌智先生与实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东、公司的其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在被最高人民法院认定为“失信被执行人”的情形，也不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3 条所规定的情形，符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规规定的资格和条件。

　　陈新民，中国国籍，男，1967年生，本科学历，毕业于上海工程技术大学。曾担任深圳成田电子有限公司工业部经理，深圳核达利电子有限公司副总经理，深圳迈高电子有限公司厂长，深圳福瑞康电子有限公司厂长；2005年3月，加入卓翼科技，2010年7月至今，先后担任公司第二届董事会、第三届董事会、第四届董事会董事；现担任本公司第四届董事会董事、总经理。

　　截至公告日，陈新民先生持有公司1,217,450股股票。陈新民先生与实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东、公司的其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在被最高人民法院认定为“失信被执行人”的情形，也不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3 条所规定的情形，符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规规定的资格和条件。

　　证券代码：002369            证券简称：卓翼科技               公告编号：2018-095

　　深圳市卓翼科技股份有限公司

　　关于变更公司董事长、总经理及财务负责人的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“卓翼科技”或“公司”）于近日收到董事长夏传武先生请求辞去董事、董事长及董事会各专门委员会相关职务的书面报告，辞职后不再在公司任职，截止本公告日，夏传武先生持有本公司股份113,534,850股。此次，夏传武先生的辞职未导致公司董事会成员低于法定人数，不会影响董事会的正常运作。根据《公司法》及公司《章程》的有关规定，夏传武先生递交的辞职报告自送达董事会之日起生效。

　　为了更好地贯彻执行公司的发展战略，以及维护公司股东特别是中小股东的权益，经审慎研究，公司董事会决定免去杨依明先生的总经理职务，其之后不在公司担任任何职务。

　　公司财务负责人曾兆豪先生因担任董事职务且拟转任其他核心管理职务，故不再担任公司财务负责人一职。

　　为保证公司董事会工作的正常开展及公司正常运营，公司于2018年8月19日召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于变更公司董事长的议案》、《关于变更公司总经理的议案》及《关于变更公司财务负责人的议案》，并依照《公司法》及公司《章程》等有关规定，同意公司聘任董事昌智先生（简历附后）担任公司董事长一职，并承接夏传武先生之前担任的第四届董事会审计委员会委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员的职务，任期自第四届董事会第二十七次会议审议通过之日起至第四届董事会届满。同时，公司将根据实际情况，决定日后是否补选一名董事。

　　根据公司《章程》的相关规定，董事长为公司的法定代表人。公司董事会授权公司管理层办理因董事长变更而导致的工商等部门变更登记相关事宜。

　　作为公司的实际控制人，夏传武先生表示对公司的未来充满信心，将一如既往的关注和支持公司未来的发展。

　　董事会同意聘任董事陈新民先生（简历附后）担任公司总经理一职；聘任昌智先生（简历附后）兼任公司财务负责人一职，上述人员任期自第四届董事会第二十七次会议审议通过之日起至第四届董事会届满。

　　以上人员安排，是公司基于整体发展战略，经谨慎考虑作出的决定，旨在加强公司管理，提高公司运营水平，以适应公司更高的发展需要。

　　独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，详见公司巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《独立董事对第四届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　深圳市卓翼科技股份有限公司

　　董事会

　　二○一八年八月二十日

　　附件：简历

　　昌智，中国国籍，男，1963年出生，曾任职于广东工学院、深圳大学、深圳大学文化科技服务公司、深圳经济特区发展集团公司、深圳市特发信息股份有限公司，曾担任深圳市证通电子股份有限公司外部董事。现担任深圳市贝朗管理顾问有限公司董事长、深圳市承创管理咨询有限公司董事长。2013年11月至2016年7月，担任公司第三届董事会、第四届董事会董事，现担任本公司第四届董事会董事、董事长、财务负责人。

　　截至公告日，昌智先生未持有公司股票。昌智先生与实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东、公司的其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在被最高人民法院认定为“失信被执行人”的情形，也不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3 条所规定的情形，符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规规定的资格和条件。

　　陈新民，中国国籍，男，1967年生，本科学历，毕业于上海工程技术大学。曾担任深圳成田电子有限公司工业部经理，深圳核达利电子有限公司副总经理，深圳迈高电子有限公司厂长，深圳福瑞康电子有限公司厂长；2005年3月加入卓翼科技，2010年7月至今，先后担任公司第二届董事会、第三届董事会、第四届董事会董事；现担任本公司第四届董事会董事、总经理。

　　截至公告日，陈新民先生持有公司1,217,450股股票。陈新民先生与实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东、公司的其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在被最高人民法院认定为“失信被执行人”的情形，也不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3 条所规定的情形，符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规规定的资格和条件。