证券代码：600114           股票简称：东睦股份         编号：（临）2018-060

　　东睦新材料集团股份有限公司

　　NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.

　　关于提前解除为参股公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　公司提前解除按出资额同比例为宁波龙睦房产提供12,500万元的《最高额保证合同》（合同编号：2016信甬鄞银最保字第HB220号）

　　一、担保情况

　　东睦新材料集团股份有限公司（以下简称为“公司”）第五届董事会第二十次会议及公司2015年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》，同意公司与宁波龙湖置业发展有限公司、宁波新金广投资管理有限公司共同投资设立宁波东睦嘉恒投资管理有限公司（以下简称“宁波东睦嘉恒”），开发宁波市鄞州区中河地块房地产项目，三方持股比例分别为50%、20%、30%。同时，决定为宁波东睦嘉恒100%控股的全资房产项目公司——宁波龙睦房地产发展有限公司（以下简称“宁波龙睦房产”）业务的融资按公司的出资比例提供总金额不超过40,000万元的担保。具体内容详见公司分别于2015年10月30日和2015年11月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告，公告编号：（临）2015-075、（临）2015-081。

　　2016年8月24日，公司作为保证人与中信银行股份有限公司宁波分行（以下简称“中信银行宁波分行”）作为债权人签订了《最高额保证合同》（合同编号：2016信甬鄞银最保字第HB220号），公司就被担保人宁波龙睦房产的相关债务履行，为中信银行宁波分行提供最高额保证担保，最高额限度为：本金12,500万元人民币和相应的利息、罚息、违约金、损害赔偿金以及为实现债权、担保权利等所发生的一切费用和其他所有应付的费用之和。《最高额保证合同》约定中信银行宁波分行给予宁波龙睦房产25,000万元人民币的授信额度，本次担保由担保对象的控股股东——宁波东睦嘉恒之股东按其出资比例提供相应担保，公司持有宁波东睦嘉恒50%的股权比例，分担的担保金额为12,500万元人民币。具体内容详见公司于2016年8月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告，公告编号：（临）2016-061。

　　二、提前解除担保情况

　　2018年8月20日，鉴于宁波龙睦房产在中信银行宁波分行的授信敞口已全额补足，经公司与中信银行宁波分行商议，双方同意从2018年8月20日起解除《最高额保证合同》，并签订了《补充协议》，其主要内容如下：

　　鉴于公司与中信银行宁波分行已于2016年8月24日签订编号为2016信甬鄞银最保字第HB220号的《最高额保证合同》，公司同意为宁波龙睦房产在2016年8月24日至2019年8月24日期间向中信银行宁波分行申请的授信提供最高额为人民币12,500万元的连带责任保证。现宁波龙睦房产在中信银行宁波分行的授信敞口已全额补足，经公司、中信银行宁波分行协商，同意解除该《最高额保证合同》（合同编号：2016信甬鄞银最保字第HB220号）。该补充协议自签订之日起生效。

　　特此公告。

　　东睦新材料集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2018年8月20日

　　报备文件：

　　1、 公司与中信银行宁波分行签订的《补充协议》。

　　证券代码：600114           股票简称：东睦股份         编号：（临）2018-061

　　东睦新材料集团股份有限公司

　　NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.

　　关于放弃山西东睦华晟粉末冶金有限公司  股权优先受让权暨关联交易完成的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　山西东晟粉末冶金技术咨询有限公司转让其所持有的山西东睦华晟粉末冶金有限公司25%的全部股权，公司已同意放弃优先受让权，有关工商变更登记手续已办理完毕

　　一、交易概述

　　2018年6月25日，东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到山西东晟粉末冶金技术咨询有限公司（以下简称“山西东晟公司”）出具的《关于山西东晟粉末冶金技术咨询有限公司拟转让持有的山西东睦华晟粉末冶金有限公司股权的函》，该函主要内容如下：鉴于山西东晟公司自身的发展现状，并充分考虑到股东的实际诉求，经山西东晟公司股东审议，决定在对山西东晟公司的资产进行清算后，将其办理工商注销手续。基于上述原因，山西东晟公司拟转让持有的山西东睦华晟粉末冶金有限公司（以下简称“山西东睦公司”）25%的全部股权。同时，也关注到公司目前持有山西东睦公司75%股权且为控股股东，足以有权决定山西东睦公司的经营及财务活动，因此，山西东晟公司决定把相应的股权出售给公司以外的投资者，以更好地促进山西东睦公司的发展和保证山西东晟公司的股东权益。

　　经山西东晟公司分别与股权有意受让方郑运东、刘宁凯、闫增强和宁波金广泰股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波金广泰合伙企业”）初步协商，山西东晟公司拟向郑运东转让其持有的山西东睦公司8.00%的股权；拟向刘宁凯转让其持有的山西东睦公司2.00%的股权；拟向闫增强转让其持有的山西东睦公司1.20%的股权；拟向宁波金广泰合伙企业转让其持有的山西东睦公司13.80%的股权。

　　根据《公司法》和《山西东睦华晟粉末冶金有限公司章程》等规定，公司有优先受让权，鉴于上述情况，山西东晟公司请公司放弃行使对前述山西东睦公司25%股权的优先受让权。

　　标的股权拟受让方之一为宁波金广泰合伙企业，其为公司部分董事和主要管理人员投资设立的持股平台，为公司的关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修订）等有关规定，公司放弃山西东睦公司股权优先受让权，并由宁波金广泰合伙企业受让后，将与公司形成共同投资，由此构成了关联交易，但该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2018年7月17日，公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于拟放弃山西东睦华晟粉末冶金有限公司股权优先受让权暨关联交易的议案》，公司同意放弃山西东睦公司股权优先受让权。此次放弃股权优先受让权事项，不影响公司对山西东睦公司的持股比例和持股数量，山西东睦公司仍为公司控股子公司，不会导致上市公司合并报表范围发生变更，该事项也不会对公司正常生产经营及财务状况造成不良影响，亦不会严重损害公司及全体股东利益。

　　二、已履行的审批程序

　　（一）2018年7月17日，公司第六届董事会审计委员会第九次会议审议通过了《关于拟放弃山西东睦华晟粉末冶金有限公司股权优先受让权暨关联交易的议案》，同意公司放弃山西东睦公司此次股权转让的优先受让权，并同意将该事项提交公司第六届董事会第二十三次会议审议，同时出具了《东睦新材料集团股份有限公司审计委员会关于公司放弃山西东睦华晟粉末冶金有限公司股权优先受让权事项的书面审核意见》。

　　（二）2018年7月17日，公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于拟放弃山西东睦华晟粉末冶金有限公司股权优先受让权暨关联交易的议案》，公司董事会同意放弃山西东睦公司此次股权转让的优先受让权。芦德宝、曹阳作为关联董事在对该项议案进行表决时已予以了回避表决。

　　公司独立董事就该事项分别出具了《东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于公司放弃山西东睦华晟粉末冶金有限公司股权优先受让权暨关联交易事项的事前认可意见》和《东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于公司放弃山西东睦华晟粉末冶金有限公司股权优先受让权暨关联交易事项的独立意见》，明确表示同意公司放弃山西东睦公司此次股权转让的优先受让权。

　　（三）2018年7月17日，公司第六届监事会第二十二次会议审议通过了《关于拟放弃山西东睦华晟粉末冶金有限公司股权优先受让权暨关联交易的议案》，公司监事会同意公司放弃山西东睦公司此次股权转让的优先受让权。

　　（四）根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（2011年修订）规定，该事项属于公司董事会批准权限范围，无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2018年7月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告，公告编号：（临）2018-044、（临）2018-045、（临）2018-047。

　　三、交易进展情况

　　近日，公司控股子公司山西东睦公司已完成了股东变更登记的相关法定程序，变更登记之后，山西东睦公司的基本情况如下：

　　（一）工商登记信息情况

　　名称：山西东睦华晟粉末冶金有限公司

　　统一社会信用代码：911408007624743412

　　类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

　　住所：山西省临猗县华晋大道168号

　　法定代表人：曹阳

　　注册资本：肆仟万元整

　　成立日期：2004年6月8日

　　营业期限：2004年6月8日至2024年6月8日

　　经营范围：生产、销售：粉末冶金各类零部件；粉末冶金用模具的制造及机械加工；自营各类商品的进出口业务（但国家限定公司经营或者禁止出口的商品除外）；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）山西东睦公司的股权结构情况

　　■

　　特此公告。

　　东睦新材料集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2018年8月20日

　　报备文件：

　　1、 山西东睦华晟粉末冶金有限公司《营业执照》。

　　证券代码：600114   证券简称：东睦股份     公告编号：（临）2018-062

　　东睦新材料集团股份有限公司

　　2018年第一次临时股东大会决议公告

　　■

　　重要内容提示：

　　?本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2018年8月20日

　　(二) 股东大会召开的地点：浙江省宁波市鄞州工业园区（姜山）景江路8号公司会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由公司董事会召集，会议由公司董事长芦德宝先生主持。会议表决方式符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席6人，其中董事池田修二和稻叶义幸、独立董事史洪刚因工作原因请假；

　　2、 公司在任监事5人，出席4人，其中监事藤井郭行因境外工作原因请假；

　　3、 董事会秘书肖亚军先生出席了本次股东大会，公司总经理朱志荣先生列席了本次股东大会。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：关于公司2018年中期利润分配的预案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2、 议案名称：关于公司2018年度日常关联交易的补充议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3、 议案名称：关于调整公司独立董事、董事及监事津贴的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　■

　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　1、上述第1项～第3项议案均属于普通决议议案，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，已获得出席本次临时股东大会的股东或股东代表所持表决权股份总数的二分之一以上通过；

　　2、在审议第2项议案《关于公司2018年度日常关联交易的补充议案》时，关联股东：宁波新金广投资管理有限公司及其关联方与该事项有关联关系，已回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：上海市锦天城律师事务所

　　律师：张天龙、杨海

　　2、 律师鉴证结论意见：

　　上海市锦天城律师事务所张天龙律师和杨海律师现场见证了公司本次临时股东大会并出具法律意见书，见证律师认为：公司2018年第一次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 公司2018年第一次临时股东大会决议；

　　2、 上海市锦天城律师事务所关于东睦新材料集团股份有限公司2018年第一次临时股东大会法律意见书。

　　东睦新材料集团股份有限公司

　　2018年8月20日