一 重要提示

　　1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 本半年度报告未经审计。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　报告期内，公司未制定半年度利润分配预案或公积金转增股本预案

　　二 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　■

　　■

　　2.2 公司主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.3 前十名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

　　□适用  √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用  √不适用

　　2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

　　□适用√不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　3.1 经营情况的讨论与分析

　　1.锻铸业务

　　2018年上半年，公司锻铸业务实现销售收入17.30亿元，同比下降4.84%。锻铸业务下游行业众多，行业没有明显的周期性。其中，航空业务实现收入13.91亿元，同比下降5.25%；非航空业务实现收入3.39亿元，同比下降3.14%。主要原因是受到主要客户清库存、航空业务调整等因素的影响，收入有所下降。

　　在航空业务方面，公司主要锻铸子公司在产品开发和市场拓展方面取得了一定成绩。宏远公司荣获赛峰起落架亚洲最佳表现供应商奖；获得空客2017年SQIP项目最佳表现奖，是亚洲唯一获此殊荣的供应商；获得中国航发2017年优秀供应商称号。安大公司作为中国航发、中国商发的重要原材料/标准件供应商，获得了2017年优秀供应商称号；荣获C919项目首飞先进集体、航空工业昌飞优秀供应商、中国航发黎阳优秀供应商等称号。

　　在非航空业务方面，宏远公司取得了中标龙江广汉燃气轮机有限公司两个项目59项产品的订单，获得东方汽轮机有限公司上半年锻件类质量排名第一名。

　　2. 液压环控业务

　　2018年上半年，液压环控产业实现营业收入7.76亿元，同比增长16.34%；其中，液压业务实现营业收入3.36亿元，同比增长6.33%；热交换器业务实现营业收入4.40亿元，同比增长26.07%。

　　在航空业务方面，力源公司在报告期内持续提升质量水平和交付进度，新品研制进度稳步推进，完成三个重点型号飞机的8型产品的交付及试验验证任务；永红公司正在开展板翅式散热器整体性能仿真研究、真空扩散焊在散热器上的应用研究、钛合金的环形散热器工艺应用研究、高温合金钎焊技术研究等17个项目的基础预研工作，新品开发项目已完成5项产品的设计方案，并签订技术协议。

　　在非航业务方面，力源公司全面为徐工集团的起重机配套，并获得80%配套份额，在徐工5.5-6.5吨小挖主泵上已形成批量配套，农机液压开发了针对中小马达拖拉机的行走动力驱动系统，已实现装机；永红公司与贵州大学合作的产学研项目“超高强度铝合金板翅式散热器焊接技术在动车组变频柜液冷散热器上的推广应用”项目在贵州省科技立项，与贵州大学合作开发的6系列钎焊液冷板XXX-253等产品实现量产。

　　3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

　　√适用  □不适用

　　根据财政部2017年4月28 日发布的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（以下简称“发布的42号准则”），发布的42号准则自2017年5月28日执行。本公司根据发布的42号准则以及财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知（财会（2017）30号）的规定，在利润表中新增了“资产处置收益”项目，并对净利润按经营持续性进行分类列报。根据财会（2017）30号的规定，本公司将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失变更为在“资产处置收益”中列报，采用追溯调整法对比较报表进行了调整，2017年度1-6月“资产处置收益”增加6,280,547.71元，“营业外收入”减少6,502,445.41元，“营业外支出”减少221,897.70元。

　　3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：600765      证券简称：中航重机      公告编号：2018-032

　　中航重机股份有限公司

　　第六届董事会第八会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议于2018年8月20日在贵阳市乌当区北衙路501号公司综合楼406会议室以现场方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名。会议由董事长姬苏春先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的规定。

　　会议以书面表决方式审议通过如下事项：

　　一、审议通过了《2018年上半年度报告全文及摘要》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

　　二、审议通过了《关于2018年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　经审议，董事会认为：公司募集资金的存放及使用符合相关法律法规、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《中航重机股份有限公司募集资金管理制度》的规定，不存在募集资金管理违规情形。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

　　三、审议通过了《关于前次募集资金投资项目结项并永久补充流动资金的议案》

　　同意2008年度非公开发行股票募集资金投资项目结项，并同意相关结余资金及利息永久补充流动资金。同时，独立董事、监事会均发表了同意的意见。具体详见《中航重机股份有限公司关于公司募投项目结项并将结余募集资金及利息收入永久补充流动资金的公告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

　　四、审议通过了《关于航空工业集团公司将万航公司49%股权委托中航重机托管的议案》

　　同意航空工业将其持有中国第二重型机械集团德阳万航模锻有限责任公司（简称“万航公司”）49%股权代表的法律法规和万航公司的公司章程所规定的除收益权及处置权以外的股东权利委托给中航重机行使，本次委托事项不涉及股权转让，具体待双方签订正式协议后公司另行公告。

　　关联董事姬苏春、张育松、梅瑜对本议案回避表决。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和一致同意的独立意见。

　　表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　中航重机股份有限公司董事会

　　2018年8月20日

　　证券代码：600765      证券简称：中航重机      公告编号：2018-033

　　中航重机股份有限公司

　　第六届监事会第六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中航重机股份有限公司（以下简称“公司”） 第六届监事会第六次会议于2018年8月20日在贵阳市乌当区北衙路501号公司综合楼406会议室以现场方式召开。会议 应到监事3人，实到监事2人，另外1人已委托监事代为出席和表决。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　会议以书面表决方式审议通过了如下决议：

　　一、审议通过了《2018年上半年度报告全文及摘要》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

　　二、审议通过了《关于2018年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　经审议，监事会认为：公司募集资金的存放及使用符合相关法律法规、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《中航重机股份有限公司募集资金管理制度》的规定，不存在募集资金管理违规情形。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

　　三、审议通过了《关于前次募集资金投资项目结项并永久补充流动资金的议案》

　　同意2008年非公开发行股票募集资金投资项目结项，并同意相关结余资金及利息永久补充流动资金。同时，独立董事、监事会均发表了同意的意见。具体详见《中航重机股份有限公司关于公司募投项目结项并将结余募集资金及利息收入永久补充流动资金的公告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

　　四、审议通过了《关于航空工业集团公司将万航公司49%股权委托中航重机托管的议案》

　　同意航空工业将其持有中国第二重型机械集团德阳万航模锻有限责任公司（简称“万航公司”）49%股权代表的法律法规和万航公司的公司章程所规定的除收益权及处置权以外的股东权利委托给中航重机行使，本次委托事项不涉及股权转让，具体待双方签订正式协议后公司另行公告。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

　　特此公告。

　　中航重机股份有限公司监事会

　　2018年8月20日

　　证券代码：600765      证券简称：中航重机     公告编号：2018-034

　　中航重机股份有限公司关于公司募投项目结项并将结余募集资金及利息收入永久补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　2009年2月25日，公司以非公开发行股票的方式向9名特定投资者发行人民币普通股（A股）16,000万股，每股发行价10.50元，募集资金总额1,680,000,000.00元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用、审计验资费用等）72,948,806.62元，实际募集资金1,607,051,193.38元，资金已于2009年2月26日全部到位。2009年3月2日，本次非公开发行股票的募集资金验资工作全部完成，中和正信会计师事务所对募集资金到位情况出具中和正信验字（2009）第4-003号、4-004号《验资报告》。

　　本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户，公司根据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《中航重机股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。

　　二、募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金的管理，提高其使用效率，切实保护投资者利益，公司于2009年9月11日下发了《中航重机股份有限公司募集资金管理实施细则(试行)》，对募集资金的存放、使用管理、使用情况报告、使用情况监督等方面均做出了明确规定。

　　根据《中航重机股份有限公司募集资金使用管理办法》和《中航重机股份有限公司募集资金管理实施细则(试行)》的规定，本公司对募集资金采用专户存储制度。2009年3月，公司募集资金到位后分别与中国建设银行股份有限公司贵州省分行、中国农业银行贵州省分行、中国工商银行股份有限公司贵州省分行以及东海证券有限责任公司（以下简称“东海证券”）签订了《募集资金三方监管协议》。（相关公告刊登在2009年3月28日的《中国证券报》及《上海证券报》及上海证券交易所网站上。）

　　2009年6月，公司以增资方式将部分募集资金投入到各子公司，用于实施相关募投项目，具体金额为：中航力源液压股份有限公司（以下简称“中航力源”）49,815万元；贵州安大航空锻造有限责任公司（以下简称“安大公司”）27,600.39万元；贵州永红航空机械有限责任公司（以下简称“永红公司”）5,034万元；中航世新燃气轮机股份有限公司（以下简称“中航世新”）18,373万元，合计100,822.39万元。公司下属子公司安大公司、永红公司、中航力源以及中航世新分别与农业银行安顺黔中支行、建设银行贵阳小河支行、农业银行贵阳市乌当支行、华夏银行国贸支行以及东海证券有限责任公司（以下简称“东海证券”）签订了《募集资金三方监管协议》。（相关公告刊登在2009年6月13日的《中国证券报》及《上海证券报》及上海证券交易所网站上）

　　2010年1月，公司将本部募集资金节余中的8,973.16万元增资投入安大公司实施募投项目。公司和下属子公司安大公司与中国农业银行安顺市黔中支行以及东海证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》；同月，公司同意子公司安大公司将11,550万元募集资金增资给贵阳安大宇航材料工程有限公司，作为实施“采用辗扎技术生产大、重型燃气轮机涡轮盘和压气机盘锻件项目”建设专项资金。公司与下属子公司安大公司之全资子公司贵阳安大宇航材料工程有限公司、中国农业银行贵阳小河支行以及东海证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》。（相关公告刊登在2010年1月20日的《中国证券报》及《上海证券报》及上海证券交易所网站上）

　　2010年4月，公司及下属子公司中航力源之全资子公司江苏力源金河铸造有限公司、中国建设银行南通分行如皋支行以及东海证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》；公司及下属子公司永红公司之全资子公司无锡马山永红换热器有限公司、交通银行股份有限公司无锡清扬支行以及东海证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》。（相关公告刊登在2010年4月16日和4月21日的《中国证券报》及《上海证券报》及上海证券交易所网站上）。

　　2011年6月，公司将19,573万元募集资金增资中航特材工业（西安）有限公司（以下简称“中航特材”），用于“特种材料采购加工中心项目”，该公司与交通银行西安渭滨支行以及东海证券有限责任公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。（相关公告刊登在2011年6月29日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上）。

　　2011年7月，公司将8,000万元募集资金增资江西景航航空锻铸有限公司，用于“8000T电动螺旋压力机锻造生产线”，该公司与交通银行股份有限公司景德镇分行以及东海证券有限责任公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（相关公告刊登在2011年7月23日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上）。

　　2011年11月，中航力源公司将20,700万元募集资金增资力源液压（苏州）有限公司，用于“关键液压基础件建设（一期）项目”。该公司与中国建设银行股份有限公司苏州分行相城支行以及东海证券有限责任公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（相关公告刊登在2011年11月24日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上）。

　　2015年4月，公司控股子公司中航特材、中国建设银行股份有限公司北京市安慧支行以及东海证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（相关公告刊登在2015年4月21日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上）。

　　上述《募集资金专户存储三方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

　　三、募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金概况

　　（一）募集资金使用计划

　　根据2008年非公开发行股票方案，公司拟将募集资金用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　注：鉴于前次非公开发行实际募集资金的金额未达到表中拟投资募集资金投资项目投资金额，公司对表中第2、5、6、7、10、11、12、13、14、15、16、18项对应的投资项目进行了调整或取消，具体变更情况参见本公告“二、募集资金管理情况/（二）募集资金投资项目变更情况”。

　　（二）募集资金投资项目变更情况

　　由于前次非公开发行实际募集资金的金额未达到承诺的投资金额，公司对部分项目调整了投资金额，部分项目根据市场情况取消；同时，由于市场环境发生变化，公司为更好发挥募集资金用途，对部分项目做了适当调整。公司共变更募集资金项目投资金额78,298万元，占前次实际募集资金总额的48.72%。

　　公司变更募集资金投资项目明细如下：

　　1、变更“江苏金河铸造股份公司新增技改能力建设项目”等募投项目的实施主体

　　2009年5月21日，公司第三届董事会第十八次临时会议审议通过，决议对液压业务拟投入的募投资金需由拟成立的液压业务子公司来实施，因此，公司拟将投入到液压业务的募集资金以出资方式增资到拟成立的中航力源液压股份有限公司，并由其来实施募投项目。涉及项目“江苏金河铸造股份公司新增技改能力建设项目”、“年增2万台高压柱塞式液压泵/马达生产线改造项目”、“宇航液压件生产线建设项目”、“民用飞机零部件及液压泵/马达生产线技术改造项目”“年产6.2万台套整体液压传动装置生产线建设项目”、“液压基础产品研发和产业化能力建设项目”和“成套液压系统开发及产业化项目”共7个项目。

　　2、变更募投项目“建设军民品用热交换器研发中心项目”

　　2010年4月20日，公司2009年度股东大会审议通过了《关于贵州永红航空机械有限责任公司对军民用散热器工程中心建设项目作适当变更的议案》。将原募集资金投资项目“建设军民品用热交换器研发中心项目”变更为“永红换热器工程技术研究中心项目”。

　　3、变更募投项目“金河公司新增技改能力建设项目”

　　2010年10月8日，公司召开第四届董事会第六次临时会议，审议通过了《关于子公司中航力源液压股份有限公司变更部分募投项目建设“高强度精密液压铸件建设项目”的议案》，将原募投项目“金河公司新增技改能力建设项目”变更为“高强度精密液压铸件建设项目”。2011年5月5日，公司召开2010年度股东大会，审议批准了该议案。

　　4、变更“年产6.2万台套整体液压传动装置生产线建设项目”等募投项目

　　2010年10月8日，公司召开第四届董事会第六次临时会议，审议通过了《关于子公司中航力源液压股份有限公司变更部分募投项目建设“关键液压基础件建设（一期）项目”的议案》，将由子公司中航力源液压股份有限公司实施的3个原募投项目“年产6.2万台套整体液压传动装置生产线建设项目”、“成套液压系统开发及产业化项目”和“液压基础产品研发和产业化能力建设项目”，合并变更为“关键液压基础件建设（一期）项目”。2011年5月5日，公司召开2010年度股东大会，审议批准了该议案。

　　5、变更募投项目“燃气轮机发电装置能力建设项目”

　　经公司2011年第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目建设“增资特种材料采购加工中心项目”的议案》，同意将原由控股子公司中航世新燃气轮机股份有限公司实施的募投项目“燃气轮机发电装置能力建设项目”变更为由控股子公司中航特材工业（西安）有限公司实施的“增资特种材料采购加工中心项目”，变更募集资金19,573万元（含本部节余募集资金1,200万元）投入新项目。2011年5月5日，公司召开2010年度股东大会，审议批准了该议案。

　　6、变更“闪光焊工艺生产环形件建设项目”等募投项目

　　经公司2011年第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于以部分募集资金投资建设“8000T电动螺旋压力机锻造生产线项目”的议案》。鉴于原募投项目中的“闪光焊工艺生产环形件建设项目”、“等温锻/近等温锻生产线建设项目”和“马山永红公司收购完成后增资换热器生产线建设项目”由于市场及项目本身等原因及条件发生变化，公司计划不再用募集资金投资建设上述项目；采用自筹方式建设；同时，为了完善锻铸产业布局，发挥募投资金使用效益，实现资源优化配置的原则，同意公司以本部节余募投资金中的5,100万元增资投入公司控股子公司江西景航航空锻铸有限公司建设“8000T电动螺旋压力机锻造生产线项目”。2011年5月5日，公司召开2010年度股东大会，审议批准了该议案。

　　募集资金投资项目变更前后情况如下所示：

　　单位：万元

　　■

　　（三）募集资金投资项目结项以及募集资金结余情况

　　1、2014年部分募投项目结项并永久补充流动资金情况

　　2014年4月5日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分募投项目节余资金永久补充流动资金的议案》，同意将部分募投项目节余资金2,765.37万元及其利息收入永久性补充流动资金，并予以公告（参见公司2014年4月5日披露的公告，公告编号：2014-016）。2014年4月28日，公司2013年度股东大会对该事项审议通过。截至2015年12月31日，公司实际相应的10个募集资金专户办理完毕销户，实际永久补充流动资金2,534.04万元。

　　2、2016年部分募投项目结项并永久补充流动资金情况

　　2016年4月16日，公司第五届董事会第十九次临时会议审议通过《关于使用部分募投项目节余资金永久补充流动资金的议案》，同意中航特材将项目节余的募集资金13,022.78万元及其利息永久补充流动资金，并予以公告（参见公司2016年4月16日披露的公告，公告编号：2016-023）。2016年4月26日，公司2015年年度股东大会对该事项审议通过。截至2016年6月30日，中航特材募集资金账户已完成销户，实际永久补充流动资金13,040.48万元。

　　3、本次募投项目结项并永久补充流动资金情况

　　2011年公司变更募投项目“燃气轮机发电装置能力建设项目”为“增资特种材料采购加工中心项目”，将实施主体由中航世新变更为中航特材，并将相应的募集资金转入中航特材开设的募集资金专户。2018年4月，中航世新对该募集资金专户进行销户，并将结余利息余额16.21万元永久补充流动资金。

　　公司2008年非公开发行募集资金投资项目中，“关键液压基础件建设（一期）项目”已建设完毕，截至2018年6月30日，中航力源已将“关键液压基础件建设（一期）项目”对应募集资金账户结余资金中的590万元用于永久补充补充流动资金，其余结余募集资金1.49万元及其利息，也将用于永久补充流动资金，并对募集资金专户进行销户。

　　据此，公司2008年非公开发行募集资金投资项目均已完成，故对本项目进行结项并确认将结余募集资金及利息永久补充流动资金。

　　（四）募集资金投资项目产生结余的原因

　　公司本次募集资金产生结余的原因主要系募集资金存放期间产生的利息净收入。

　　（五）节余募集资金永久补充流动资金计划

　　鉴于“关键液压基础件建设（一期）项目”已实施完毕，公司2008年非公开发行募集资金投资项目均已完成，为最大程度的发挥募集资金使用效益，提升公司经营业绩，提高对股东的汇报，同时缓解公司的资金压力，公司将前述本次募投项目产生结余资金及利息用于永久补充流动资金。

　　四、本次募集资金投资项目结项并将结余资金永久补充流动资金履行的程序

　　2018年8月20日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过《关于募投项目结项并使用结余资金永久补充流动资金的议案》，同意2008年非公开发行股票募集资金投资项目结项，并同意相关结余资金及利息永久补充流动资金。同时，独立董事、监事会均发表了同意的意见。

　　鉴于本次结余募集资金（包括利息收入）低于募集资金金额5%，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规，无需保荐机构发表意见。

　　特此公告。

　　中航重机股份有限公司董事会

　　2018年8月20日

　　证券代码：600765  证券简称：中航重机  公告编号：2018-035

　　中航重机股份有限公司

　　关于2018年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定，中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）编制了截至2018年6月30日止的《关于2018年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》，具体内容如下：

　　一、募集资金基本情况

　　2009年2月25日，公司以非公开发行股票的方式向9名特定投资者发行人民币普通股（A股）16,000万股，每股发行价10.50元，募集资金总额1,680,000,000.00元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用、审计验资费用等）72,948,806.62元，实际募集资金1,607,051,193.38元，资金已于2009年2月26日全部到位。2009年3月2日，本次非公开发行股票的募集资金验资工作全部完成，中和正信会计师事务所对募集资金到位情况出具中和正信验字（2009）第4-003号、4-004号《验资报告》。

　　本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户，公司根据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《中航重机股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。

　　募集资金到位后，公司即与保荐人及相关银行签订《募集资金三方监管协议》，对募集资金实行专户存储。截至2018年6月30日，累计使用募集资金1,660,137,302.28元（其中：项目及永久补流支出1,660,093,136.96元，银行手续费支出44,165.32元）；募集资金余额为14,861.03元（注：募集资金存款累计利息收入总额为53,100,969.93元）。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金的管理，提高其使用效率，切实保护投资者利益，公司于2009年9月11日下发了《中航重机股份有限公司募集资金管理实施细则(试行)》，对募集资金的存放、使用管理、使用情况报告、使用情况监督等方面均做出了明确规定。

　　根据《中航重机股份有限公司募集资金使用管理办法》和《中航重机股份有限公司募集资金管理实施细则(试行)》的规定，本公司对募集资金采用专户存储制度。2009年3月，公司募集资金到位后分别与中国建设银行股份有限公司贵州省分行、中国农业银行贵州省分行、中国工商银行股份有限公司贵州省分行以及东海证券有限责任公司（以下简称“东海证券”）签订了《募集资金三方监管协议》。（相关公告刊登在2009年3月28日的《中国证券报》及《上海证券报》及上海证券交易所网站上。）

　　2009年6月，公司以增资方式将部分募集资金投入到各子公司，用于实施相关募投项目，具体金额为：中航力源液压股份有限公司（以下简称“中航力源”）49,815万元；贵州安大航空锻造有限责任公司（以下简称“安大公司”）27,600.39万元；贵州永红航空机械有限责任公司（以下简称“永红公司”）5,034万元；中航世新燃气轮机股份有限公司（以下简称“中航世新”）18,373万元，合计100,822.39万元。公司下属子公司安大公司、永红公司、中航力源以及中航世新分别与农业银行安顺黔中支行、建设银行贵阳小河支行、农业银行贵阳市乌当支行、华夏银行国贸支行以及东海证券有限责任公司（以下简称“东海证券”）签订了《募集资金三方监管协议》。（相关公告刊登在2009年6月13日的《中国证券报》及《上海证券报》及上海证券交易所网站上）

　　2010年1月，公司将本部募集资金结余中的8,973.16万元增资投入安大公司实施募投项目。公司和下属子公司安大公司与中国农业银行安顺市黔中支行以及东海证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》；同月，公司同意子公司安大公司将11,550万元募集资金增资给贵阳安大宇航材料工程有限公司，作为实施“采用辗扎技术生产大、重型燃气轮机涡轮盘和压气机盘锻件项目”建设专项资金。公司与下属子公司安大公司之全资子公司贵阳安大宇航材料工程有限公司、中国农业银行贵阳小河支行以及东海证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》。（相关公告刊登在2010年1月20日的《中国证券报》及《上海证券报》及上海证券交易所网站上）

　　2010年4月，公司与下属子公司中航力源液压股份有限公司之全资子公司江苏力源金河铸造有限公司与中国建设银行南通分行如皋支行以及东海证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》；公司与下属子公司贵州永红航空机械有限责任公司之全资子公司无锡马山永红换热器有限公司与交通银行股份有限公司无锡清扬支行以及东海证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》。（相关公告刊登在2010年4月16日和4月21日的《中国证券报》及《上海证券报》及上海证券交易所网站上）。

　　2011年6月，公司将19,573万元募集资金增资中航特材工业（西安）有限公司，用于“特种材料采购加工中心项目”，该公司与交通银行西安渭滨支行以及东海证券有限责任公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。（相关公告刊登在2011年6月29日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上）。

　　2011年7月，公司将8,000万元募集资金增资江西景航航空锻铸有限公司，用于“8000T电动螺旋压力机锻造生产线”，该公司与交通银行股份有限公司景德镇分行以及东海证券有限责任公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（相关公告刊登在2011年7月23日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上）。

　　2011年11月，中航力源公司将20,700万元募集资金增资力源液压（苏州）有限公司，用于“关键液压基础件建设（一期）项目”。该公司与中国建设银行股份有限公司苏州分行相城支行以及东海证券有限责任公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（相关公告刊登在2011年11月24日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上）。

　　2015年4月，公司与控股子公司中航特材工业（西安）有限公司与中国建设银行股份有限公司北京市安慧支行以及东海证券有限责任公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（相关公告刊登在2015年4月21日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上）。

　　上述《募集资金专户存储三方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。截至报告期末，协议各方均按照《募集资金三方监管协议》的规定履行了相关职责。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　单位：元

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　　三、募集资金本年度的实际使用情况

　　（一）2018年上半年募集资金项目的进展情况

　　详见附表1。

　　（二）用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况

　　报告期内，公司不存在用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况。

　　（三）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果

　　报告期内，公司不存在用闲置募集资金补充流动资金的情况。

　　(四)节余募集资金使用情况

　　2014年4月28日，公司2013年度股东大会审议通过了《关于使用部分募投项目节余资金永久补充流动资金的议案》，同意将部分募投项目节余资金2,765.37万元及其利息收入永久性补充流动资金，用于日常生产经营等所需。截止2015年12月31日，公司实际相应的10个募集资金专户办理完毕销户，实际永久补充流动资金2,534.04万元。

　　2016年4月26日，公司2015年年度股东大会审议通过《关于使用部分募投项目节余资金永久补充流动资金的议案》，同意中航特材将项目结余的募集资金13,022.78万元及其利息永久补充流动资金，截止2016年6月30日，中航特材募集资金账户已完成销户，实际永久补充流动资金13,040.48万元。

　　2018年4月，中航世新将节余16.21万元募集资金利息用于永久补充流动资金，其华夏银行之募集资金专户于2018年4月27日办理销户。2018年6月，中航力源将结余募集资金利息590万元用于永久补充流动资金，剩余的结余募集资金1.49万元及其利息，也将在销户后全部用于永久补充流动资金。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　详见附表2。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司募集资金的存放及使用符合相关法律法规、上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》及《中航重机股份有限公司募集资金管理办法》、《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，公司对募集资金的投向、进展及置换均履行了相关的法定程序和信息披露义务，不存在募集资金管理违规情形。

　　六、专项报告的批准报出

　　本专项报告经公司董事会于2018年8月20日批准报出。

　　附件：附表1：募集资金使用情况对照表

　　附表2：变更募集资金投资项目情况表

　　中航重机股份有限公司董事会

　　2018年8月20日

　　附表1:

　　募集资金使用情况对照表

　　2018年上半年

　　编制单位：中航重机股份有限公司      金额单位：人民币万元

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　　变更募集资金投资项目情况表

　　2018年上半年

　　编制单位：中航重机股份有限公司       金额单位：人民币万元

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