（5）最近三年一期母公司利润表

　　单位：元

　　■

　　（6）最近三年一期母公司现金流量表单位：元

　　■

　　（二）合并报表合并范围的变化情况

　　1、2018年1-6月合并范围的变化

　　2018年1-6月，公司通过收购新增1家合并范围内子公司宁波普利凯建筑科技有限公司。

　　2、2017年度合并范围的变化

　　2017年，公司向子公司浙江广天构件股份有限公司增资，增资后持股比例由60.69%上升至74.77%；同时收购子公司上海雍胜投资管理有限公司部分少数股东股权，股权收购完成后持股比例由65%上升至78.40%。2017年，公司注销其下属全资子公司芜湖宁建建筑工程有限公司。

　　3、2016年度合并范围的变化

　　2016年，公司新设1家合并范围内子公司温州宁建金科投资管理有限公司。

　　4、2015年度合并范围的变化

　　2015年，公司通过非同一控制合并新增2家合并范围内子公司宁波建工建乐工程有限公司（原浙江置华建设工程有限公司）、南非安兰证券公司（Anglorand Securities Limited）；同时新设6家合并范围内子公司宁波建工工程集团有限公司、上海雍胜投资管理有限公司、宁波建工投资有限公司、上海安旌投资管理有限公司、宁建国际（香港）有限公司、南非安旌投资有限公司。

　　（三）公司最近三年一期的主要财务指标

　　1、加权平均净资产收益率和每股收益

　　公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算净资产收益率和每股收益如下：

　　■

　　注：公司2016年发生资本公积金转增股本事项，对2015年财务指标进行了追溯调整。

　　（2）其他主要财务指标

　　■

　　注：主要财务指标计算说明：

　　1. 流动比率＝流动资产/流动负债

　　2. 速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债

　　3. 资产负债率（%）＝负债总额/资产总额×100%

　　4. 应收账款周转率＝主营业务收入净额/年初末平均应收账款

　　5. 存货周转率＝主营业务成本/年初末平均存货

　　6. EBITDA＝EBIT＋折旧＋摊销（无形资产摊销＋长期待摊费用摊销）

　　EBIT＝利润总额＋列入财务费用的利息支出

　　7. EBIT利息保障倍数（倍）＝EBIT/（计入财务费用的利息支出＋资本化利息）

　　8. 每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

　　9. 每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

　　10. 每股净资产=所有者权益总额/期末股本总额

　　（四）公司财务状况分析

　　1、资产分析

　　2015年末、2016年末、2017年末以及2018年6月末，公司总资产分别为1,222,984.04万元、1,303,371.96万元、1,391,481.80万元和1,487,722.80万元。报告期内各期末，公司随着业务规模的扩大，总资产规模也在不断扩大。

　　报告期内各期末，公司资产构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内各期末，公司流动资产占总资产的比重始终保持在85%以上，是公司资产的主要组成部分。公司主要从事建筑施工业务，在日常经营过程中形成的主要是货币资金、应收账款、存货等流动资产。

　　（1）流动资产

　　报告期内各期末，公司流动资产构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2015年末、2016年末、2017年末以及2018年6月末，公司流动资产分别为1,081,158.65万元、1,143,385.79万元、1,215,844.12万元和1,302,697.81万元。最近三年末，流动资产逐年稳步增加。报告期各期末，流动资产结构稳定，流动资产主要包括货币资金、应收账款、存货，三者合计占比在80%以上。公司应收账款主要是应收业主单位的工程款，存货主要是已完工未结算的建筑合同形成的资产。

　　（2）非流动资产

　　报告期内各期末，公司非流动资产的主要构成及其占比情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2015年末、2016年末、2017年末以及2018年6月末，公司非流动资产账面价值分别为141,825.39万元、159,986.18万元、175,637.68万元和185,024.99万元，呈现逐期增长的趋势。报告期内，公司非流动资产结构稳定，主要是固定资产、无形资产、商誉和递延所得税资产。公司固定资产主要是房屋建筑物和施工机械，无形资产主要是土地使用权，商誉主要是购买宁波市政集团股份有限公司形成的商誉，递延所得税资产主要是由于计提资产减值准备所形成的。

　　2、负债分析

　　2015年末、2016年末、2017年末以及2018年6月末，公司负债分别为982,624.69万元、1,048,203.59万元、1,119,699.57万元和1200,832.38万元。报告期内各期末，公司随着业务规模的扩大，负债规模也在不断扩大。

　　报告期内各期末，公司负债构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内各期末，公司流动负债占负债的比重始终保持在95%以上，是公司负债的主要组成部分。公司主要从事建筑施工业务，在日常经营过程中形成的主要是短期借款、应付账款、其他应付款等流动负债。

　　（1）流动负债

　　报告期内各期末，公司流动负债构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2015年末、2016年末、2017年末以及2018年6月末，公司流动负债分别为975,049.38万元、1,032,193.76万元、1,087,266.72万元和1,169,938.03万元。报告期内各期末，流动负债逐年稳步增加,流动负债结构稳定，流动负债主要包括短期借款、应付账款和其他应付款，三者合计占比在80%以上。公司应付账款主要是应付供应商的材料款和劳务分包款，其他应付款主要是应付往来款。

　　（2）非流动负债

　　报告期内各期末，公司非流动负债构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2015年末、2016年末、2017年末以及2018年6月末，公司非流动负债分别为7,575.31万元、16,009.83万元、32,432.85万元和30,894.35万元。最近三年末，非流动负债逐年稳步增加。报告期内各期末，非流动负债结构稳定，主要是长期借款，占比在80%以上。

　　3、偿债能力分析

　　报告期内，公司主要偿债能力指标如下所示：

　　■

　　2015年末、2016年末、2017年末以及2018年6月末，公司的流动比率分别为1.11、1.11、1.12和1.11，速动比率分别为0.65、0.71、0.68和0.74，指标相对稳定。报告期内，公司流动比率大于1，短期偿债能力较强，但是速动比率小于1，存在一定的短期偿债风险。2015年末、2016年末、2017年末以及2018年6月末，公司合并口径的资产负债率分别为80.35%、80.42%、80.47%和80.72%，指标相对稳定。报告期内，公司资产负债率相对较高，主要由于建筑企业行业特性，存在一定的长期偿债风险。

　　2015年末、2016年末、2017年末以及2018年6月末，公司利息保障倍数分别为2.82、2.71、2.55和2.40，指标较高，表明公司利息偿付能力良好。

　　4、营运能力分析

　　报告期内，公司主要资产周转能力指标如下所示：

　　■

　　2015年、2016年、2017年以及2018年1-6月，公司应收账款周转率分别为3.58次/年、3.53次/年、4.06次/年和2.12次/年，存货周转率分别为3.01次/年、2.95次/年、3.09次/年和1.56次/年。报告期内，公司应收账款周转率和存货周转率相对较低，主要系建筑工程行业业务特点所致。公司承接的工程合同金额大，工期长、工程结算较慢，导致应收客户工程款较多，同时存货中尚未结算建造合同形成的工程施工金额较大。

　　5、盈利能力分析

　　报告期内，公司营业收入及利润情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2015年、2016年、2017年以及2018年1-6月，公司实现营业收入1,327,623.05万元、1,369,579.68万元、1,474,627.12万元及765,939.83万元。公司主营业务突出，主营业务收入占营业收入的比重均在99%以上，具备较强的盈利能力。

　　报告期内，公司主营业务收入分产品构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司房屋建筑业务收入持续保持在90亿元以上的规模，子公司宁波建工工程集团有限公司增加与品牌房企如绿城、中海、恒大、 融创、万科和宋都等的合作，设备安装分公司新开拓了华润和美的的安装业务；公司市政工程收入逐年增加，子公司宁波市政工程建设集团股份有限公司成功晋升为市政公用工程施工总承包特级企业，资质等级和品牌形象大幅提升，承接省外业务量逐年增加；公司销售建筑材料收入逐年增加，子公司浙江广天构件股份有限公司在销售传统建材的同时，深度融入宁波市轨道交通建设发展，目前已成为国内具备生产全系列地铁盾构管片的供应商；公司建筑装饰工程收入逐年增加，子公司宁波建工建乐工程有限公司和宁波建乐装潢有限公司合并，进一步整合了建筑装饰的管理、技术、业务力量，做实人力资源管理、成本核算管理、质量安全管理。

　　四、本次公开发行的募集资金用途

　　本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过64,000万元（含），募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。如在本次发行募集资金到位之前，公司根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，将在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

　　募投项目具体情况详见公司公告的《宁波建工股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

　　五、公司利润分配情况

　　（一）公司现行利润分配政策

　　《公司章程》中对股利分配政策的相关规定如下：

　　“（一）公司应实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司的利润分配政策应当遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则。

　　（二）公司董事会在有关利润分配预案的论证和决策过程中，可以通过多种方式与独立董事、中小股东进行沟通和交流（如电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式），充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求。

　　（三）公司可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式。

　　（四）在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，且每年以现金方式累计分配的股利占当期实现可分配利润的比例不低于 10%；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；

　　（五）在实际进行现金分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；公司在经营活动现金流量连续两年为负数时，不进行高比例现金分红；

　　（六）公司应注重股本扩张与业绩增长同步，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可以实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项；如股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　公司可以进行中期利润分配。公司股东大会决定中期利润分配时，须对中期财务报告进行审计。

　　（七）公司调整既定利润分配政策应当在充分听取独立董事及中小股东意见的情况下由董事会提出调整方案，调整方案报请股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上审议通过后方可实施。公司应当为中小股东发表意见提供方便，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。”

　　（二）最近三年公司利润分配情况

　　2015年度至2017年度，公司的现金分红情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　发行人最近三年以现金方式累计分配的利润共计19,521.60万元，占最近三年实现的年均可分配利润20,010.69万元的97.56%，不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，符合《上市公司证券发行管理办法》以及《公司章程》的有关规定。

　　（三）本次发行后的股利分配政策

　　本次发行后，公司股利分配政策不变，公司将继续保持股利分配政策的持续性与稳定性。

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　特此公告。

　　宁波建工股份有限公司董事会

　　2018年8月21日

　　证券代码：601789        证券简称：宁波建工      编号：2018-052

　　宁波建工股份有限公司

　　关于前次募集资金使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定及相关格式指引，本公司前次募集资金实际存放与使用情况专项说明如下：

　　一、前次募集资金的募集情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1457号《关于核准宁波建工股份有限公司重大资产重组及向宁波同创投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向汇添富基金管理有限公司等5名投资者非公开发行2,544.00万股股份，募集公司重大资产重组的配套资金。本次募集配套资金的发行价格为6.51元/股，募集资金总额为165,614,400.00元。发行费用共计7,478,088.00元，扣除发行费用后募集资金净额为158,136,312.00元。截至2013年5月29日止，本次重组配套募集资金已全部到达本公司，该募集资金已经大信计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信验字[2013]第 4-00003 号《宁波建工股份有限公司验资报告》审验。

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　本公司依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等的有关规定，结合公司实际情况，制定了《宁波建工股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《管理办法》”)，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。公司一直严格按照《管理办法》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《管理办法》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》规定的情形。

　　公司于2013年6月19日与中国工商银行股份有限公司宁波兴宁支行、中投证券有限责任公司签订《募集资金专户存储监管协议》。该监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，实际履行不存在问题。公司已在中国工商银行股份有限公司宁波兴宁支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 39011204 2900 0135 618，根据《宁波建工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》，该专户仅用于甲方增加宁波市政工程建设集团股份有限公司注册资本以发展其主营业务，不得用作其他用途。

　　2013年6月27日，公司第二届董事会第九会议审议通过了《关于以募集资金置换先期投入自有资金的议案》和《关于向宁波市政工程建设集团股份有限公司增资的议案》，同意以本次募集的配套资金9,000.00万元置换公司预先已投入宁波市政工程建设集团股份有限公司（以下简称“市政集团”）的9,000万元增资款项，同意公司用资产重组剩余配套募集资金和自有资金对市政集团增资9,500万元。截至2018年6月30日止，公司前次募集资金已全部使用完毕。

　　三、募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　为尽快提升市政集团业务能力，培养公司利润增长点，经公司2012年12月14日召开的第二届董事会第六次会议审议，同意公司先行以自筹资金向市政集团增资9,000.00万元，支持其主营业务发展。本次增资后公司持有市政集团19,995.6万股，占99.978%股权比例，宁波鸿泰会计师事务所出具了甬鸿会验【2012】406号《验资报告》（详见公司于2012年12月15日披露的《宁波建工关于向宁波市政工程建设集团股份有限公司增资的公告》）。截止2012年12月18日，市政集团已经收到公司缴纳的新增注册资本9,000.00万元。

　　■

　　2013年6月27日，公司第二届董事会第九会议审议通过了《关于以募集资金置换先期投入自有资金的议案》，同意以本次募集资金9,000.00万元置换上述公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

　　公司自筹资金预先投入募集资金投资项目情况如下表：

　　■

　　四、前次募集资金投资项目实行效益情况

　　因前次募集资金全部用于对市政集团增资，故无法单独核算效益情况。公司对市政集团增资后，使得市政集团的资金实力增加，业务拓展规模进一步扩大，促进其取得市政工程特级资质。

　　五、前次募集资金使用情况与已公开披露的信息对照情况

　　公司前次募集资金使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在重大差异。

　　六、结论

　　公司已按《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《募集资金管理制度》的相关规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金的使用及存储情况，不存在募集资金管理违规情形。

　　附件1：募集资金使用情况对照表

　　附件2：募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　宁波建工股份有限公司董事会

　　2018年8月21日

　　附件1：

　　募集资金使用情况对照表

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　注：向宁波市政工程建设集团股份有限公司增资项目募集资金承诺总额15,813.63万元，实际投资额15,824.20万元，其中超投部分10.57万元使用募集资金产生的利息支付。

　　附件2：

　　募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　证券代码：601789    证券简称：宁波建工    公告编号：2018-053

　　宁波建工股份有限公司

　　关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，公司就本次可转换公司债券发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，同时，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）财务测算主要假设和说明

　　公司对2018年度及2019年度主要财务指标的测算基于如下假设：

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化。

　　2、假设本次公开发行可转换公司债券发行于2018年12月31日完成发行，该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。

　　3、本次公开发行可转换公司债券期限为6年，分别假设截至2019年6月30日全部转股（即转股率为100%）和截至2019年12月31日全部未转股（即转股率为0%）。该转股完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。

　　4、假设本次募集资金总额为64,000万元，暂不考虑相关发行费用。本次公开发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　5、根据公司过往经营的实际情况及谨慎性原则，假设2018年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2017年增长5%，在此基础上按照增长5%、增长10%、增长15%三种情形测算2019年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

　　该假设仅用于计算本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对主要指标的影响，不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　6、假设2018年发放的现金红利以976,080,000股为基数，向全体股东每10股派0.70元，即现金分红68,325,600元，不进行股本转增，上述股利分配事项于2019年6月底之前实施完毕。

　　7、为量化分析本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响，假设本次公开发行可转换公司债券的转股价格为4.16元/股（该价格为公司 A 股股票于2018年8月17日前二十个交易日交易均价与 2018 年8月17日前一个交易日交易均价较高者，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测）。由于2018年度利润分配方案的实施，假设转股价格将在转股日前进行调整，调整后转股价格为4.09元/股。

　　公司该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格以募集说明书公告为准，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

　　8、未考虑本次公开发行可转换公司债券募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

　　9、假设公司除本次公开发行可转换公司债券外，无其他可能产生的股权变动事宜。

　　10、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响。

　　（二）本次公开发行可转换公司债券当年每股收益等财务指标较上年变化情况

　　基于上述假设前提，本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　■

　　注：2018年12月31日归属母公司所有者权益＝2018年期初归属于母公司所有者权益＋2018年度归属于母公司的净利润－2017年度现金分红金额；

　　2019年12月31日归属母公司所有者权益＝2019年期初归属于母公司所有者权益＋2019年度归属于母公司的净利润－2018年度现金分红金额＋转股增加的所有者权益。

　　上述测算中，基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。出于谨慎性原则，测算稀释的每股收益时假设可转债产生的利息均不符合资本化的条件，所得税税率为25%。

　　二、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示

　　可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。

　　投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。

　　另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。公司本次公开发行可转换公司债券存在即期回报被摊薄的风险，提请投资者关注。

　　三、本次公开发行可转换公司债的必要性及合理性

　　本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过64,000万元，募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　1、项目的实施符合国家发展战略和政策导向

　　本次募集资金投资项目在国务院发布的《西部大开发“十三五”规划》的指导下实施，有助于贯彻落实国家关于西部大开发的发展战略，以点带动面，将江油龙凤工业集中区建设成为主要的经济核心增长极，为建设城乡一体化、全面现代化、充分国际化的城市提供坚实的市政配套基础，努力在2030年前把江油市建成一个具有良好生态环境，体现历史和地方特色、人民安居乐业的现代化城市，实现社会经济的可持续发展。除此之外，本项目的运作模式基于政府和社会资本合作（PPP）模式进行，属于国家现在大力推行的基础设施建设运作模式。

　　2、项目的实施有助于支撑城市建设发展，促进区域经济建设

　　国家西部大开发政策给西部地区的社会经济发展带来了前所未有的机遇，西部地区将利用这一机遇，充分发展，具有美好的发展前景。随着城镇经济的飞速发展，人口增长和城市化进程不断加快，将对城市基础设施提出更高的要求。如果配套基础设施建设跟不上发展的脚步，城镇发展势必受到很大程度的影响，降低了投资者投资意愿，在一定程度上必将制约城镇经济建设的发展。

　　城镇的规划发展，应与环境保护设施建设相互协调发展，如此才会为本地区的经济发展创造宽松、高效、优美的环境。当地的发展与建设是整体的、综合的。而本项目是江油市发展建设与环境保护的重要组成部分，它将大大改善当地环境，提高人民的生活水平，有利于当地的招商引资。

　　健全完善的基础设施配套系统，是城镇基础设施建设的重要一环，也是衡量现代化城镇的标志之一，本项目有助于完善项目区基础设施、提高人民生活质量、走可持续发展道路，有助于该地区的经济发展、社会地位和人口素质的提高，也可增强吸引内资和吸引外资的动力。

　　3、项目的实施有助于公司拓展中西部地区的业务，提升公司在中西部地区的市场占有率

　　目前公司的业务收入主要集中于宁波市以及浙江省内，在浙江省外的收入占比较小，存在业务收入区域分布格局不平衡的状况。目前，随着西部大开发“十三五”规划的实施，中西部地区迎来新一轮的投资建设时期，具有巨大的市场潜力。本次募集资金投资项目的实施，可以作为公司在四川以及整个中西部地区的标杆性项目，形成良好的口碑效应，为未来进一步开拓中西部地区的业务打下坚实的基础，促进公司未来收入的增长与市场竞争力的提升。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　上市公司目前主要从事房屋建筑工程、市政工程、建筑装潢工程和建筑安装工程等业务。公司本次募集资金投资项目主要为江油市龙凤工业集中区基础设施PPP项目，紧扣公司主营业务，符合公司现有的生产经营、技术水平及管理能力。本次募集资金将进一步增强公司核心竞争力，促进主业做大做强，契合公司以房建和市政施工总承包为主体带动装饰、安装、城轨和园林等专业承包，以专业设计和建筑产业化部品、构件制造及投资并购等外延扩展为两翼的“一体两翼”发展战略。同时，募集资金的使用也将在整体形象、人才扩充、客户拓展等方面对发行人起到重要的促进作用，有利于发行人业务发展目标的实现。

　　（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备情况

　　公司拥有一支勇于开拓、善于学习、素质优良、管理有力的企业团队。公司董事、监事、高级管理人员及绝大多数业务、技术骨干都具有深厚的理论基础并长期从事建设工程相关行业，在公司生产经营、技术研发、财务管理和资本运营等领域中发挥着重要作用，对行业的发展现状和动态有着准确的把握，专业优势明显。对于募集资金投资项目运行所需的人员，公司将在上述管理团队中挑选有经验的管理人员，并根据募集资金投资项目的特点、运营模式，对相关人员进行储备和针对性的培训，保证相关人员能够胜任相关工作。

　　2、技术储备情况

　　公司设有两个浙江省级企业技术中心，拥有一大批包括教授级高级工程师、高级工程师、一级注册建造师、一级注册建筑师、一级注册结构师等高级技术人员，为生产经营提供了技术保障。

　　2017年底公司拥有研发人员345名，占员工总数8.93%。多年来获得了大量技术研发成果，部分已应用于生产实际。2017年公司获得发明专利9项，实用新型专利38项，获评省级工法9项，主编参编行业标准2项。科研项目“超高层弧形外墙施工技术研究”获得中国施工企业协会科学技术奖创新成果二等奖。《建筑BIM技术在宁波城市展览馆工程中应用的技术研究》被列为浙江省技术创新协会重点项目。

　　2017年，公司下属市政集团成功晋升为市政公用工程施工总承包特级企业。同时，集团工程项目全年获得浙江省钱江杯、江苏省扬子杯、浙江省市政金奖、省优秀园林工程银奖、甬江杯、市优秀园林工程金奖等各级工程奖多项。

　　公司未来在募投项目实施后，将依托上述技术优势，为业务开拓与开展提供有力的支持。

　　3、市场储备情况

　　经过多年市场开拓，公司的建筑主业形成了“大市场、大业主、大项目”的市场经营策略，在宁波当地承建万豪大酒店、科技广场、丽水财税局办公大楼、宁波商会国贸中心、宁波汇金大厦和东部新城及南部商务区大量的地标性建筑。公司获得国家建筑业最高奖项“鲁班奖”4项，获评“全国五一劳动奖状”、“全国先进施工企业”、“浙江省重点骨干企业”等殊荣多次，是宁波市竞争力最强的施工企业之一。同时，公司深耕国内知名大房企市场，寻求长期稳定合作的大客户，目前已与万科、中海、招商、华润、恒大、碧桂园、港中旅等20余家品牌房企建立合作关系。

　　公司已经初步形成了较为有效的外地拓展业务模式，培养储备了一批外地拓展人才，积累了一定的外地拓展经验。在外地拓展“本土化、基地化、规模化”的方针指导下，公司建筑主业“走出去”持续推进，2017年承接宁波本地业务138.47亿元，占比60.90%，宁波以外浙江省内业务24.66亿元，占比10.85%，浙江省外项目64.23亿元，占比28.25%。

　　综上所述，公司本次募投项目在人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募投项目的推进以及业务规模的扩大，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备。

　　五、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补措施

　　本次公开发行可转换公司债券可能导致投资者的即期回报被摊薄，为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司对股东的持续回报能力，公司拟采取如下填补措施。

　　公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　（一）优化业务流程，提升运营效率，降低运营成本

　　公司将持续优化业务流程和完善内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理。在日常经营管理中，加强对研发、采购、生产、销售等各个环节流程和制度实施情况的监控，进一步增强企业执行力，并同步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低营运成本，提升盈利能力，实现各个集团公司之间资源协同共享和充分利用。

　　（二）继续加大市场拓展力度，树立行业标杆

　　在保证工程质量的前提下，公司将继续实施品牌带动战略，大力拓展市场，巩固和提高国内市场占有率。公司将充分利用本次募集资金投资项目的良好契机，结合本次募集资金投资项目积累的经验，进一步加快新地区业务的拓展，在政府主导的市场化招标过程中，掌握项目引进、审批及实施等过程的相关政策，依靠自身的专业水平取得项目。同时，公司通过此次机遇，将更好的将“质量第一，客户至上”的服务理念复制到其他地区，在当地树立起行业标杆。

　　（三）加快募集资金投资项目建设，提升公司核心竞争力

　　公司将严格按照董事会及股东大会审议通过的募集资金用途，本次可转债发行募集资金不超过人民币 64,000万元（含），在扣除发行费用后将主要用于“江油市龙凤工业区基础设施PPP项目”建设。募集资金运用将提升公司生产能力、扩大公司营业收入，从而进一步提升公司的持续盈利能力。

　　本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募投项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设期，实现本次募投项目的早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。

　　（四）严格执行现金分红，保障投资者利益

　　为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（【2013】43号）等规定，公司制定和完善了《宁波建工股份有限公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，以及利润分配政策的调整原则，同时公司制定了未来三年（2018年-2020年）股东回报规划，强化了中小投资者权益保障机制。

　　本次可转债发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东回报规划，保障投资者的利益。

　　（五）完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

　　六、本次公开发行可转换公司债券募集资金有效使用的保障措施

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，结合公司实际情况，公司制定并持续完善了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、监督和管理等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，主要措施如下：

　　1、公司募集资金应存放于董事会决定的专项账户中集中管理，专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途；

　　2、公司应当在募集资金到位后 2周内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议；

　　3、公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金；

　　4、公司进行募集资金使用时，按照《募集资金管理办法》规定的管理程序进行审批和管理；

　　5、公司董事会每半年度应当全面核查募集资金投资项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并报董事会和监事会审议通过，审议通过后2个工作日内报告上海证券交易所并公告；

　　6、每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐人专项核查报告的结论性意见。

　　七、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

　　八、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺

　　公司无实际控制人。

　　为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东作出如下承诺：

　　1、本公司承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益。

　　2、本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。

　　通过上述措施，将有利于提高公司整体资产质量，增加销售收入，提升长期盈利能力，实现公司的可持续发展，回报广大股东。

　　特此公告。

　　宁波建工股份有限公司董事会

　　2018年8月21日

　　证券代码：601789    证券简称：宁波建工    公告编号：2018-054

　　宁波建工股份有限公司

　　全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，宁波建工股份有限公司控股股东、全体董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　一、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

　　二、公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺

　　公司无实际控制人。

　　为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东浙江广天日月集团股份有限公司作出如下承诺：

　　1、本公司承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益。

　　2、本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。

　　特此公告。

　　宁波建工股份有限公司

　　董事会

　　2018年8月21日

　　证券代码：601789        证券简称：宁波建工      编号：2018-055

　　宁波建工股份有限公司

　　第四届监事会第二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宁波建工股份有限公司第四届监事会第二次会议于2018年8月7日发出会议通知，于2018年8月17日以通讯表决方式召开。本次会议应参加监事5名，参与表决监事5名，符合《公司法》和《公司章程》的规定，经记名投票方式表决通过了如下议案：

　　一、关于《宁波建工股份有限公司2018年半年度报告及其摘要》的议案

　　监事会成员一致认为：公司2018年半年度报告及摘要的编制和审议程序符合相关法律、法规及公司章程和公司内部管理制度的规定，内容及格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，能够真实、准确、完整地反映公司2018年上半年的经营情况和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，对照上市公司公开发行可转换公司债券资格和条件的规定，结合公司的实际情况进行自查，公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　本议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案

　　同意公司编制的可转换公司债券发行方案，逐项审议通过了以下内容：

　　（一）本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　本议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　（二）发行规模

　　本次拟发行的可转换公司债券总额不超过64,000万元人民币（含）

　　本议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为100元人民币，按面值发行。

　　本议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　（四）债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

　　本议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　（五）债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率提请公司股东大会授权公司董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　本议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　（六）付息的期限和方式

　　1、年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为该年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　本议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　（七）担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　本议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　（八）转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满6个月后的第1个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　本议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　（九）转股股数确定方式

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为1股的可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及其对应的当期应计利息。

　　本议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　（十）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方法及计算公式

　　在本次发行之后，当公司因送红股、转增股本、增发新股、配股或派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为初始转股价，P1为调整后转股价，n为送红股率或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　本议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　（十一）转股价格的向下修正

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续15个交易日中至少有10个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。

　　修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　若在前述15个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　本议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　（十二）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据届时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　本议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　（十三）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股、配股或派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股增加的股本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　在本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，而且被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

　　本议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　（十四）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　本议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　（十五）发行方式及发行对象

　　本次发行的可转换公司债券向公司在股权登记日（T-1日）收市后登记在册的原A股普通股股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原A股普通股股东放弃优先配售的部分）采用中国证监会认可的方式发行，认购不足部分由主承销商包销。

　　本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　本议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　（十六）向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券给予原A股股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

　　原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用中国证监会认可的方式发行，余额由主承销商包销。

　　本议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　（十七）债券持有人会议相关事项

　　1、债券持有人的权利：

　　（1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；

　　（2）根据募集说明书约定条件将所持有的本期可转债转为公司A股股票；

　　（3）根据募集说明书约定的条件行使回售权；

　　（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；

　　（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　（6）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；

　　（7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2、债券持有人的义务：

　　（1）遵守公司所发行的本期可转债条款的相关规定；

　　（2）依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息；

　　（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本期可转债持有人承担的其他义务。

　　3、当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更募集说明书的约定；

　　（2）公司不能按期支付本期可转债本息；

　　（3）公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（4）发生其他影响债券持有人重大权益的事项；

　　（5）法律、法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

　　（1）公司董事会；

　　（2）单独或合计持有本期可转换公司债券10%以上未偿还债券面值的持有人；

　　（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　本议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　（十八）本次募集资金用途及实施方式

　　本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过64,000万元，募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。如在本次发行募集资金到位之前，公司根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，将在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　本议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　（十九）募集资金管理及存放账户

　　公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

　　本议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　（二十）本次发行可转换公司债券方案的有效期限

　　公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。

　　本议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　该等议案尚须提交公司股东大会审议。

　　四、关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案

　　本议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　五、关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案

　　本议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　六、关于《宁波建工股份有限公司前次募集资金使用情况报告》的议案

　　该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　本议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　七、关于制定《宁波建工股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的议案

　　该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　本议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　八、关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺的议案

　　该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　本议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　九、关于《宁波建工股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划》的议案

　　该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　本议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　十、关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券具体事宜的议案

　　提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次公开发行可转换公司债券有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款和发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于发行规模、发行方式及对象、债券利率、向原A股股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；

　　2、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、合同、申报文件和其他重要文件（包括但不限于承销及保荐协议、聘用中介机构协议、与募集资金投资项目相关的协议等），并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续；

　　3、聘请保荐机构、主承销商、会计师事务所及律师事务所等中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；

　　4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

　　5、根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》相应条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等相关事宜；

　　6、如证券监管部门在本次发行前对可转换公司债券的政策发生变化或者证券监管部门有其他具体要求或者市场条件发生变化，根据证券监管部门新的政策规定或者具体要求或市场具体情况，对本次具体发行方案进行相应调整（但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外）；

　　7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

　　8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报相关事项有新规定或要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次公开发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　9、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的其他事项；

　　10、上述第4、5、6项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项办理完毕之日有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起十二个月内有效。

　　该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　本议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。宁波建工股份有限公司

　　监事会

　　2018年8月21日