一 重要提示

　　1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 本半年度报告未经审计。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　本报告期内不进行利润分配和公积金转增股本。

　　二 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　■

　　■

　　2.2 公司主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.3 前十名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

　　□适用  √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用  √不适用

　　2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

　　□适用√不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　3.1 经营情况的讨论与分析

　　报告期内，公司实现营业收入316,920.19万元，同比增长12.41%；归属于母公司所有者的净利润为19,712.55万元，较去年增长115.31%。公司净利润快速增长主要是因为公司通过不断提升产品、加强营销网络建设、推进TOC系统等举措扩大销售规模，同时持续优化存货结构，导致存货跌价准备有所下降，从而使2018年上半年公司业绩情况提高显著。

　　报告期内，公司经营发展主要成果如下：

　　1、多品牌协同发展，零售额同比快速增长

　　公司在继续巩固男装、女装核心品牌市场地位的同时，持续加大Mini Peace、乐町、MATERIAL GIRL、贝甜、太平鸟巢等新兴、培育品牌的调整、培育力度，实现多品牌协同发展。公司2018年上半年实现零售总额53.12亿元，同比增长14.55%。其中，核心品牌稳健增长，PEACEBIRD女装零售总额19.58亿元，同比增长11.30%；PEACEBIRD 男装零售总额19.53亿元，同比增长17.79%；两者合计占总零售额比例为73.63%。新兴品牌可持续发展能力不断增强，乐町完成了联营转加盟的运营模式调整后零售总额逐步恢复，报告期内实现零售总额6.75亿元；Mini Peace童装实现零售额5.75亿元，同比增长19.52%。培育品牌厚积薄发，MATERIAL GIRL女装实现零售额1.20亿元，同比增长21.10%。

　　2、线下渠道结构持续优化，渠道战略合作继续深入

　　在消费升级的趋势之下，集合各类品牌购物与吃喝玩乐于一体的购物中心逐渐取代街店、百货成为年轻人钟爱的线下消费场所。公司在报告期内继续根据线下渠道有关数据，整合资源，加强对优质店铺进行培育，并对综合效益低的门店进行调整、转换、关闭；继续深入与印力、银泰、万达、等线下渠道的战略合作；通过对重点城市核心商圈的考察，推进精准拓店，并计划在下半年加强公司品牌旗舰店的布局和开设。截至报告期末，公司的购物中心门店已有1,493家，同比增长18.96%；2018年上半年购物中心门店的零售总额为16.49亿元，同比增长27.52%。

　　3、电商渠道快速发展，线上线下全渠道融合不断推进

　　报告期内，公司积极推动电商业务发展，合理调整电商新品、特供款比例，带动老品销售，优化库存结构。报告期内实现线上零售净额9.80亿元（剔除退货），较去年同期7.59亿元同比增长29.12%。

　　公司持续推进线上线下全渠道融合，与天猫在新零售方面持续进行探索合作，在原先O2O项目基础上，扩大了品牌线下门店与线上零售的互动，通过商品、支付等维度打通，支持门店扫码购、门店自提等新业务；公司信息中心不断完善“云仓”系统，目前已经覆盖全国23个省的全部自营门店及部分加盟店，2018年上半年实现成交量23.71万件，同比增长0.51%，成交额11,250万元，同比增长14.17%。

　　4、品牌形象不断提升，会员黏性进一步增强

　　公司通过在重点市场的大型活动，保持品牌的曝光度，提升品牌形象，积累粉丝与潜在消费者。报告期内，继续推动品牌跨界（PEACEBIRD WOMEN×PEPSI，PEACEBIRD MEN×可口可乐, PEACEBIRD MEN×PLAYBOY，MINI PEACE×迪士尼，MATERIAL GIRL×茵宝等），通过合作实现共赢，顺应怀旧潮流，创新营销吸引粉丝经济；推出设计师合作款（芬兰设计师JUSLIN-MAUNUL、日本关根正悟等）、推送新生代偶像明星（郁可唯、蒋梦婕、沈月、欧阳娜娜等）、网红等爆款带货。

　　■

　　报告期内，公司会员数量持续高速增长，会员贡献零售额比例攀新高，品牌忠粉不断增多。截至2018年6月30日，公司全品牌有效会员总数突破1,500万人,同比增长28.46%；会员贡献零售额21.01亿元，同比增长45.66%；占总零售额比例39.45%，同比提升8.34个百分点。其中，活跃有效会员数超60万人，同比增长26.54%，贡献零售额11.55亿元，同比增长43.73%，占总零售额比例21.69%，同比提升4.36个百分点。报告期末，公司全品牌天猫旗舰店的粉丝数量突破2,400万，较本期期初增长11.53%。

　　5、职能中心专业赋能，可持续发展能力进一步增强

　　报告期内，公司持续推动职能中心专业赋能工作，对公司发展的支撑作用不断增强，有效提升了公司的运行效率。

　　公司商品中心继续致力于通过TOC系统整合公司数据分析、生产快反、仓储物流、终端零售能力，进而实现畅销款产品的深度销售和平销款的库存优化。在2017年男装成功经验的基础上，公司在2018年上半年在公司服饰全品牌推行实施TOC模式，以“聚焦TOP款”为核心目标，从而使各个品牌TOP30畅销款的平均折扣率较2017年度均有所提高。下半年，公司将继续践行TOC模式，持续聚焦TOP款，同时推动优质加盟商加入TOC模式。

　　供应链管理中心完成队伍组建，对供应商的资质、产品质量、成本控制、企业信誉、生产能力、售后服务等方面进行全方位评价。加强对供应商资源整合，发挥多事业部协同效应。采用集中采购等方式，优化公司成本结构。

　　6、打造时尚活力企业文化，开展公益回馈社会

　　公司重视企业文化建设，拥有太平鸟商学院、人才培养组、青鸟巢、爱心鸟窝等组织与平台，持续开展人才培养，改善工作环境，丰富员工活动，践行公益责任。报告期内，公司积极开展专业技能、企业文化、领导力等方面的培训，组织了徒步军训、青鸟巢相亲、瑜伽节等活动。公司爱心鸟窝多次组织员工（自发志愿者）积极参与衣物捐赠、环保公益运动、关爱自闭儿童活动、助学支教等活动回馈社会，报告期内，联合Mini Peace贵州行捐赠物资共计价值180多万元。凭借品牌美誉度和积极承担社会责任的良好口碑，公司与鸟人志愿者获得了2017年度“公益项目奖”、“公益集体奖”等殊荣。

　　3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

　　□适用  √不适用

　　3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：603877          证券简称：太平鸟公告编号：2018-041

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

　　第二届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司全体董事出席了本次会议

　　●本次董事会全部议案均获通过，无反对票

　　一、董事会会议召开情况

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议的书面通知于2018年8月7日以电子邮件及专人送达方式发出，会议于2018年8月17日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由张江平董事长主持，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《2018年半年度报告全文及摘要》

　　表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票

　　报告及其摘要详见2018年8月21日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2018年半年度报告》及《2018年半年度报告摘要》。

　　2、审议通过了《关于公司〈2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

　　表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票

　　报告具体详见2018年8月21日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　3、审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》

　　表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票

　　鉴于2017 年度利润分配方案已于2018年7月3日实施完毕，根据《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2017年限制性股票激励计划》的有关规定及公司2017年第二次临时股东大会授权，同意将限制性股票回购价格由13.96元/股调整为13.26元/股。

　　具体内容详见2018年8月21日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于调整2017年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的公告》。

　　4、审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

　　表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票

　　同意公司回购4名已离职激励对象尚未解除限售的限制性股票5.52万股，并根据公司2017年第二次临时股东大会授权，办理本次回购后相关信息的工商变更等工作。具体详见2018年8月21日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》。

　　5、审议通过了《关于调整2018年度日常关联交易预计的议案》

　　逐项审议通过：

　　5-1关于调整与太平鸟集团有限公司及其关联方2018年预计关联交易额度的子议案

　　表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。关联董事张江平、张江波、刘军因任职关系等原因回避表决。

　　5-2关于调整与余姚恒发房屋租赁服务有限公司2018年预计关联交易额度的子议案

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。关联董事张江平、张江波因余姚恒发房屋租赁服务有限公司系本人直系亲属控制的法人回避表决。

　　具体内容详见2018年8月21日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于调整2018年度日常关联交易预计的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6、审议通过了《关于修订公司〈章程〉的议案》

　　表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票

　　修订后的章程及本次修订的具体内容详见2018年8月21日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公司章程》、《关于修改公司章程的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对上述议案2、3、4、5发表了独立意见，对议案5发表了事前认可意见；保荐机构海通证券股份有限公司对上述议案3、4、5发表了专项核查意见，上海市锦天城律师事务所对议案3、4出具了法律意见书。

　　三、上网公告附件

　　公司独立董事发表的独立意见及事前认可意见；保荐机构海通证券股份有限公司发表的专项核查意见；上海市锦天城律师事务所出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司董事会

　　2018年8月21日

　　证券代码：603877证券简称：太平鸟编号：2018-042

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

　　第二届监事会第十五次会议决议公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●公司全体监事出席了本次会议

　　●本次监事会全部议案均获通过，无反对票

　　一、 监事会会议召开情况

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十五次会议的书面通知于2018年8月7日以电子邮件及专人送达方式发出，会议于2018年8月17日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由王东鹏监事长主持，公司部分高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、 监事会会议审议情况

　　1、 审议通过了《2018年半年度报告全文及摘要》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：公司2018年半年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定；公司2018年半年度报告及其摘要所包含的信息能充分反映报告期内公司的财务状况和经营成果等事项，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；未发现参与公司2018年半年度报告及其摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　报告及其摘要详见2018年8月21日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2018年半年度报告》及《2018年半年度报告摘要》。

　　2、审议通过了《关于公司〈2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：《2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，真实、客观地反映了2018年上半年公司募集资金的存放与实际使用情况。公司2018年半年度募集资金存放与使用情况符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害公司和股东利益的情况。

　　报告内容详见2018年8月21日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　3、审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：公司于2018年7月3日实施了2017年度利润分配方案，根据《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）中规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整后的每股限制性股票的回购价格为13.26元。本次调整符合相关法律法规及公司《激励计划》的相关规定。

　　具体内容详见2018年8月21日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于调整2017年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的公告》。

　　4、审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：本次回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票符合相关规定，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形。

　　具体内容详见2018年8月21日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》。

　　5、审议通过了《关于调整2018年度日常关联交易预计的议案》

　　逐项审议通过：

　　5-1关于调整与太平鸟集团有限公司及其关联方2018年预计关联交易额度的子议案

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　5-2关于调整与余姚恒发房屋租赁服务有限公司2018年预计关联交易额度的子议案

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见2018年8月21日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于调整2018年度日常关联交易预计的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对上述议案2、3、4、5发表了独立意见，对议案5发表了事前认可意见；保荐机构海通证券股份有限公司对上述议案3、4、5发表了专项核查意见，上海市锦天城律师事务所对议案3、4出具了法律意见书。

　　三、上网公告附件

　　公司独立董事发表的独立意见和事前认可意见；保荐机构海通证券股份有限公司发表的专项核查意见；上海市锦天城律师事务所出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司监事会

　　2018年8月21日

　　证券代码：603877          证券简称：太平鸟         公告编号：2018-043

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司关于调整2017年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，根据公司《2017年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）第十四章规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，公司按照调整后的数量和价格对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的公司股票进行回购，现将有关事项说明如下：

　　一、股权激励计划实施情况

　　1、2017年7月4日，公司召开第二届董事会第十次会议及第二届监事会第八次会议，审议通过了《〈宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》、《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。（详见公司公告2017-025、2017-026、2017-027）

　　2、2017年7月5日至2017年7月14日，公司对授予激励对象名单在公司内部公告栏进行了公示，在公示的时限内，公司监事会未接到没有任何组织或个人提出异议。2017年7月15日，公司监事会发表了《监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。（详见公司公告2017-032）

　　3、2017年7月21日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《〈宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》、《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。（详见公司公告2017-033）

　　4、2017年7月24日，公司召开第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为授予条件已成熟，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对相关事项再次进行了核实。公司确定股权激励授予日及授予价格等事项。 （详见公司公告2017-035、2017-036、2017-037）

　　5、2017年9月14日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成限制性股票的登记事宜，本次股权激励计划的授予登记的限制性股票共计593.24万股。（详见公司公告2017-047）

　　6、2018年4月20日，公司召开第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于2017年第二次临时股东大会通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，故本议案无需提交股东大会审议。由于公司限制性股票激励计划激励对象强冲、王珍、卢婷婷、徐菲菲、梁苗五人已离职，其五人已不具备激励对象资格。独立董事及监事会均发表意见同意公司董事会回购注销强冲、王珍、卢婷婷、徐菲菲、梁苗五人已获授但尚未解锁的全部限制性股票。公司已于2018年4月24日发布《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》及《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，债权申报时间为2017年4月24日-2018年6月7日，期间无债权人据此要求公司清偿债务或者提供相应担保。目前上述股份回购注销手续尚未完成，公司总股本暂未减少。根据公司2017年度股东大会审议通过的《2017年度利润分配的方案》，上述离职人员不享受2017年度分红权益。（详见公司公告2018-019、2018-020、2018-030）

　　7、2018年8月17日，公司召开第二届董事会第十九次会议及第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，根据《激励计划》相关规定，因公司于2018年6月26日披露了《2017年度权益分派实施公告》，按公司实施本次分配方案时股权登记日的应分配股数480,815,500股为基数（应分配总股数等于登记日总股本480,932,400股扣减将回购注销的116,900股），向公司全体股东每股派发了现金红利0.70元人民币（含税）。因此需对已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整，调整后需要回购的限制性股票价格由13.96元/股，调整为13.26元/股。

　　二、回购价格调整事由及调整方法

　　根据《激励计划》中规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　公司董事会于2018年4月20日召开的第二届董事会第十六次会议以及2018年5月14日召开的2017年度股东大会审议通过了《2017年度利润分配的方案》，按公司未来实施本次分配方案时股权登记日的应分配股数480,815,500股为基数（应分配总股数等于登记日总股本480,932,400股扣减将回购注销的116,900股），向公司全体股东每股派发现金红利0.70元人民币（含税），合计派发现金股利336,570,850.00元（含税）。

　　鉴于上述利润分配方案已于2018年7月3日实施完毕，因此本次限制性股票的回购价格由13.96元/股调整为13.26元/股，即根据《激励计划》规定的调整方法，作出如下调整：

　　P＝（P0－V）＝（13.96－0.70）＝13.26（元）

　　三、本次回购价格的调整对公司影响

　　本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　2018年7月3日，公司实施了2017年度利润分配方案，根据《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）中规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整后的每股限制性股票的回购价格为13.26元。我们根据相关规定对此次调整方法进行了认真核查，认为此次调整符合相关法律法规及《激励计划》中关于限制性股票调整的相关规定。我们一致同意公司将限制性股票的回购价格调整为13.26元/股。

　　五、监事会核查意见

　　监事会认为：公司于2018年7月3日实施了2017年度利润分配方案，根据《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）中规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整后的每股限制性股票的回购价格为13.26元。本次调整符合相关法律法规及公司《激励计划》的相关规定。

　　六、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司调整2017年限制性股票激励计划回购价格的事项符合公司《2017年限制性股票激励计划》的规定，已经公司董事会审议批准，独立董事及监事会发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，决策程序符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。保荐机构对公司上述事项无异议。

　　七、法律意见书结论性意见

　　上海市锦天城律师事务所律师认为：公司本次回购价格调整事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《公司章程》、《激励计划》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

　　八、备查文件

　　（一）公司第二届董事会第十九次会议决议；

　　（二）公司第二届监事会第十五次会议决议；

　　（三）公司独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

　　（四）海通证券股份有限公司《关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

　　调整2017年限制性股票激励计划回购价格的核查意见》；

　　（五）上海市锦天城律师事务所《关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

　　2017年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销及回购价格调整相关事项的法律意见书》。

　　特此公告。

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司董事会

　　2018年8月21日

　　证券代码：603877          证券简称：太平鸟         公告编号：2018-044

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

　　关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月17日召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限制的限制性股票的议案》。鉴于股权激励对象宋天诗、史承锋、邱虹、向建东四人因个人原因已离职，失去本次股权激励资格，公司应根据《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2017年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）对其持有的尚未解除限售的限制性股票合计5.52万股进行回购注销处理。因公司2017年第二次临时股东大会已授权公司董事会办理股权激励回购注销及相应股本、注册资本信息工商变更等事宜，前述回购注销事项无需再提交公司股东大会审议。具体情况如下：

　　一、回购注销部分限制性股票的原因

　　公司于2017年第二次临时股东大会审议通过《激励计划》等相关议案，并于2017年9月14日完成了593.24万股激励的限制性股票登记工作。根据《激励计划》，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限制的限制性股票的议案》，对强冲等五人持有的尚未解除限售的限制性股票合计11.69万股进行回购注销处理，目前相关注销手续暂未完成；鉴于激励对象中宋天诗、史承锋、邱虹、向建东四人因个人原因已离职，失去本次股权激励资格，公司应对其持有的尚未解除限售的限制性股票合计5.52万股进行回购注销处理。截至本公告日，公司应对共计17.21万股尚未解除限售的限制性股票进行回购注销处理。

　　本次回购注销完成后，公司股份总数将变更为48,076.03万股，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。

　　本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。

　　二、公司本次回购注销部分限制性股票的回购数量、价格和其它说明

　　1、回购数量

　　本次回购注销的尚未解除限售的限制性股票合计5.52万股。回购注销完成后，公司股份总数将变更为48,076.03万股，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。

　　2、回购价格

　　根据《激励计划》及签署的《激励协议书》规定，因公司已于2018年7月3日完成2017年度利润分配，即每10股派7元人民币现金（含税），本次均为回购离职人员股份，因此由公司按调整后的回购价格13.26元/股进行回购注销。

　　3、回购股份的资金来源

　　本次回购公司需支付的总金额为731,952元，公司将使用自有资金进行回购。

　　三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表

　　■

　　注：上表中“本次变动前”的股权结构中不含根据《激励办法》及第二届董事会第十六次会议审议通过的相关议案正在办理回购注销的11.69万股限制性股票。上述11.69万股限制性股票回购前的公司股权结构请参见公司公告2018-019 中“三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表”等相关部分。

　　四、对公司业绩的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　五、独立董事、监事会与中介机构意见

　　（一）独立董事意见

　　经核查相关资料，公司2017年限制性股票激励计划首次授予的部分激励对象中4人已离职，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的合计5.52万股限制性股票符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《公司章程》、公司《2017年限制性股票激励计划》的规定，相关程序合法合规，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。我们同意本次回购注销部分限制性股票相关事项。

　　（二）监事会意见

　　本次回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票符合相关规定，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形。

　　（三）保荐机构核查意见

　　公司回购注销部分限制性股票的事项符合公司《2017年限制性股票激励计划》的规定，已经公司董事会审议批准，独立董事和监事会发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，决策程序符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。保荐机构对公司上述事项无异议。

　　（四）律师法律意见书结论性意见

　　上海市锦天城律师事务所律师认为：公司本次回购注销事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购原因、回购数量和价格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《公司章程》、《激励计划》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。本次回购注销尚需根据《激励计划》及证券交易所有关规范性文件规定进行信息披露，并按照《公司法》、《公司章程》及相关规定办理减少注册资本和股份注销登记手续。

　　六、备查文件

　　（一）公司第二届董事会第十九次会议决议；

　　（二）公司第二届监事会第十五次会议决议；

　　（三）公司独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

　　（四）海通证券股份有限公司《关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

　　回购注销部分股权激励对象限制性股票的核查意见》；

　　（五）上海市锦天城律师事务所《关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

　　2017年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销及回购价格调整相关事项的的法律意见书》。

　　特此公告。

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司董事会

　　2018年8月21日

　　证券代码：603877          证券简称：太平鸟         公告编号：2018-045

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下称“公司”）于2018年8月17日召开了第二届董事会第十九次会议及第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的相关公告。根据公司2017年第二次临时股东大会授权及上述回购议案，公司将以13.26元/股回购注销限制性股票共计5.52万股，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销。注销完成后，公司注册资本将减少5.52万元。

　　现根据《公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关法律、法规的规定公告如下：

　　公司债权人自接到公司通知书起30日内，未接到通知书者自本公告披露之日（2018年8月21日）起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报上述要求，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

　　债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　债权申报具体方式如下：

　　1、 债权申报登记地点：浙江省宁波市海曙区环城西路南段826号公司董事会办公室

　　2、 申报时间：2018年8月21日-2018年10月4日（9:30-11:30；13:30-17:00；双休日及法定节假日除外）

　　3、 联系人：徐彦迪、龚晶

　　4、 电话：0574—56706588

　　5、 传真：0574—56225671

　　6、 邮箱：board@peacebird.com

　　特此公告。

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司董事会

　　2018年8月21日

　　证券代码：603877         证券简称：太平鸟         公告编号：2018-046

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

　　关于调整2018年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次日常关联交易预计尚需提交股东大会审议

　　●日常关联交易对上市公司的影响：不会对关联方形成较大的依赖

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2018年4月20日，第二届董事会第十六次会议对《关于2018年度日常关联交易预计的议案》按关联人逐项审议通过，并同意提交公司2017年度股东大会审议，关联董事回避了表决，公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。公司2017年度股东大会于2018年5月14日逐项审议通过了《关于2018年度日常关联交易预计的议案》，议案具体内容详见公司于2018年5月5日披露于指定媒体的《2017年度股东大会会议资料》。

　　根据经营实际，公司拟调整上述日常关联交易预计。本次日常关联交易预计调整已经董事会审计委员会审议通过并由独立董事发表事前认可意见后提交公司第二届董事会第十九次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构发表了核查意见，尚需提交股东大会审议批准。

　　（二）调整前的2018年度日常关联交易预计及2018年1-6月日常关联交易执行情况

　　本次调整前的公司2018年日常关联交易预计及2018年1-6月关联交易执行情况如下：

　　单位：元

　　■

　　（三）调整后的2018年度日常关联交易预计

　　根据上述执行情况，结合公司下半年经营计划，公司拟对2018年度日常关联交易预计进行调整，具体情况如下：

　　■

　　注：1、太平鸟集团有限公司及其关联方，包括与太平鸟集团有限公司同受鹏源环球控股有限公司或者实际控制人张江平、张江波直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系，以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.2.11条的有关规定，上述法人或其他组织属于同一关联人，公司对其日常关联交易金额一并进行预计。本项所列“2018年预计金额 (调整前)”包括了调整前对太平鸟集团有限公司及其子公司池州太平鸟时尚创意发展有限公司、宜昌太平鸟创意投资有限公司的日常关联交易预计金额。

　　2、本项预计金额包括向关联方的日常商品采购及由太平鸟集团有限公司及其关联方代扣代缴的水电等相关费用。由于公司拟在下半年对朝里中心办公楼等进行装修，需要由太平鸟集团有限公司及其关联方代扣代缴相关费用，因此对本项预计金额适当调增。

　　3、本项预计金额增加主要因太平鸟集团有限公司及其关联方对采购公司服装、家居用品、礼券等商品的需求增加所致。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况

　　■

　　（二）关联方最近一个会计年度及最近一期的主要财务数据

　　1、2017年度主要财务数据

　　■

　　注：1、太平鸟集团有限公司数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）宁波分所审计。

　　2、余姚恒发房屋租赁服务有限公司数据未经审计。

　　2、2018年上半年主要财务数据

　　■

　　注：以上数据未经审计。

　　三、调整后的关联交易主要内容和定价政策

　　（一）调整后的关联交易主要内容

　　■

　　（二）定价政策

　　公司及子公司与各关联方之间发生的各项关联交易，均在平等自愿、公平公允的原则下进行，以市场价格作为交易的定价基础，执行遵循公平合理的定价原则，不损害公司及全体股东的利益。

　　（三）其他说明

　　本次预计的关联交易发生周期系2018年1月1日至2018年12月31日，下年度（2019年1月1日至12月31日）日常关联交易额度将参考上年实际发生额，结合实际经营需求，提交下一年度的董事会、股东大会审议，具体额度以提交下年度审议通过额度为准。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　上述日常关联交易预计金额调整是基于公司及子公司与各关联方之间正常经营管理需要，均为公司及子公司与各关联方之间的经常性、持续性关联交易，是公司及子公司与各关联方间正常、合法的经济行为，遵循了公平、公正、合理的市场价格和条件进行的，能够充分利用关联方拥有的资源和主业优势，有助于公司业务发展，提升公司市场竞争力，公司及子公司不会因此类关联交易而对关联人产生依赖性，不会对公司及子公司未来的财务状况和经营成果及中小股东利益带来影响和损害。

　　五、审计委员会、独立董事、保荐机构的意见

　　（一）审计委员会意见

　　审计委员会认为：此次对2018年度日常关联交易预计的调整是根据公司实际经营业务需要，正常往来，能充分利用关联方拥有的资源实现合作共赢。关联委员回避该项关联交易的表决，关联交易程序合法有效，符合证监会、上交所和《公司章程》的有关规定，不存在违反公平、公允、公正原则的情形，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　（二）独立董事事前认可及独立意见

　　公司独立董事在议案提交前对调整2018年度日常关联交易预计的情况进行了事前审核，并发表了同意的事前认可意见。在第二届董事会第十九次会议上，公司独立董事发表了同意的独立意见，认为：此次对2018年度日常关联交易预计的调整是根据公司业务特点和业务经营的需要的正常业务往来，能充分利用关联方拥有的资源，实现资源合理配置与合作共赢。本次关联交易遵循了公平、公开、公正的原则，定价公允合理，不存在损害公司和非关联股东尤其是中小股东利益的情形，关联董事回避该项关联交易的表决，关联交易程序合法有效，符合证监会、上交所和《公司章程》的有关规定。我们同意调整2018年度日常关联交易预计并提交公司股东大会审议。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司调整2018年度日常关联交易预计情况是公司与各关联方之间基于经营管理需要所开展的正常业务往来，以市场价格作为交易的定价基础，遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述事项已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，独立董事发表事前认可意见以及明确同意意见，履行了必要的审批程序，决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的规定。保荐机构对公司调整2018年度日常关联交易预计情况无异议。

　　特此公告。

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司董事会

　　2018年8月21日

　　证券代码：603877          证券简称：太平鸟         公告编号：2018-047

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

　　关于修改公司章程的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月17日第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于修订公司〈章程〉的议案》，拟对《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）进行修订，具体情况如下：

　　■

　　注：上述第六条、第二十条的修订原因等有关情况详见公司披露于上海证券交易所网站及指定媒体的公告2018-044。

　　除上述修订外，公司章程其他条款保持不变。本次修订尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权公司高级管理层办理《公司章程》修订后的工商备案等工作。修订后的全文详见公司于2018年8月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司章程》。

　　特此公告。

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司董事会

　　2018年8月21日