本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司向Naf Naf SAS提供借款，不会对公司正常经营活动产生影响；公司与Naf Naf SAS之间进行成衣购销的日常关联交易是基于双方正常经营活动需求发生，本次交易不会对公司的独立性构成影响。

　　●公司本次与Naf Naf SAS签订了购销产品的贸易框架协议，实际发生金额以双方后续结算金额为准；在后续公司与Naf Naf SAS的日常关联交易活动中，或将受到市场价格变动、汇率变动、运输风险以及其他贸易风险等因素的影响。

　　●除本次关联交易外，过去十二个月内，公司累计与Naf Naf SAS发生关联交易金额约合人民币540.59万元，占公司2017年底经审计净资产金额0.14%。

　　●本次交易已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，依照上交所《股票上市规则》规定，无需提交股东大会审议。

　　一、 关联交易概述

　　为支持参股子公司Naf Naf SAS日常经营和业务发展，在不影响公司正常经营的前提下，上海拉夏贝尔服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资孙公司LaCha Fashion I Limited（以下简称“LaCha Fashion I”）拟根据Naf Naf SAS实际需求向其提供借款，借款金额不超过500万欧元，借款期限为十二个月，借款利息为年利率6%，借款用途为用于Naf Naf SAS的日常经营活动。

　　此外，LaCha Fashion I拟与Naf Naf SAS签订《贸易框架协议》。基于此协议，未来十二个月内，公司拟向Naf Naf SAS销售金额不超过1,175万欧元的成衣产品；同时，Naf Naf SAS拟向公司销售金额不超过500万欧元的成衣产品。

　　截至目前，公司通过LaCha Apparel II Sàrl（以下简称“LaCha Apparel II”）间接持有Naf Naf SAS 40%股权，Naf Naf SAS为公司参股子公司。由于公司董事于强先生兼任LaCha Apparel II董事，根据上交所《股票上市规则》第 10.1.3 条第（三）款规定， Naf Naf SAS构成本公司关联法人，上述交易构成公司的关联交易。至本次交易为止的十二个月内，公司与Naf Naf SAS之间关联交易金额超过人民币3,000万元以上，但未达到公司2017年经审计净资产的5%，本次交易无需提交股东大会审议，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、 关联方基本情况

　　1、公司名称：Naf Naf SAS

　　2、公司性质：简易股份有限公司

　　3、成立时间：1974年01月17日

　　4、公司注册号：300 345 808

　　5、注册资本：13,978,090欧元

　　6、注册地：法国塞纳河畔伊比涅市Foch 大街 6/10 号，93800

　　7、主要办公地点：法国塞纳河畔伊比涅市Foch 大街 6/10 号，93800

　　8、主营业务：Naf Naf SAS自成立以来主营服装零售业务

　　9、主要财务指标：

　　截止2018年6月30日，Naf Naf SAS总资产134.6百万欧元，负债总额59.7百万欧元，净资产74.9百万欧元；截至2018年6月30日，Naf Naf SAS实现营业收入167.1百万欧元，毛利润为96百万欧元，EBITDA为3.2百万欧元。（未经审计数据；财务年度为每年的9月1日到次年的8月31日）

　　10、Naf Naf SAS的股权结构

　　LACHA APPAREL II SàRL持有 Naf Naf SAS100%的股权，LaCha Fashion I Limited、Trendy Pioneer Limited、East Links International (HK) Co., Ltd分别持有LACHA APPAREL II SàRL40%、30%及30%的股权。

　　三、 本次交易主要内容和安排

　　（一）借款协议的主要内容

　　甲方（出借人）：LaCha Fashion I Limited、Trendy Pioneer Limited以及East Links International (HK) Co., Ltd

　　乙方（借款人）：Naf Naf SAS

　　借款合同主要条款内容如下

　　1、借款金额：本合同下借款总金额为不超过1250万欧元，以实际资金发放的金额为准。其中，LaCha Fashion I承担40%即不超过500万欧元，Trendy Pioneer Limited承担30%即不超过375万欧元，East Links International (HK) Co., Ltd承担30%即不超过375万欧元。

　　2、借款用途：为乙方经营活动提供资金，乙方不得变更借款用途。

　　3、借款利息：年利率6%。

　　4、借款期限：借款偿还期限为十二个月，以实际资金发放金额及发放日为准计算借款偿还期限。

　　5、到期时乙方全额偿还贷款及利息。

　　6、如果乙方能够提前还请借款，应向甲方提交不可撤销借款还款申请及还款计划。经甲方审核确认乙方无借款本息延误，并已付清当期利息后，甲方将批准提前还款申请，乙方可提前还款。

　　7、如果在履行合同的过程中发生争议，双方应通过协商解决，如果通过协商未能达成协议，则争议案件应按照仲裁规则提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁。委员会作出的决定应被视为最终决定，对双方均有约束力。

　　（二）日常关联交易的主要内容

　　基于《贸易框架协议》，未来十二个月内，公司拟向Naf Naf SAS销售金额不超过1,175万欧元的成衣产品；Naf Naf SAS拟向公司销售金额不超过500万欧元的成衣产品。

　　■

　　四、关联交易的定价政策

　　公司向Naf Naf SAS提供借款的利率为合理定价的固定利率，定价公允合理。公司与Naf Naf SAS的日常关联交易将按照公平、公正、合理的原则进行交易，以市场价格作为定价依据。日常关联交易实际发生时，交易存在市场指导价格的，按市场价格交易；无可供参考市场价格的，原则上交易双方按照实际成本加合理的利润协商确定。截止本公告披露日，公司与Naf Naf SAS签订了《借款协议》与《贸易框架协议》。

　　五、本次交易的影响

　　公司在保证正常经营情况下向Naf Naf SAS提供借款，有助于支持其日常经营和业务开展。公司与Naf Naf SAS的日常关联交易属于正常的业务活动，有助于双方利用各自的优势，在价格公允的前提下，相互利用各方的市场、供应链、渠道等资源。本次交易不会对公司的独立性构成影响。

　　六、关联交易的风险分析

　　公司本次与Naf Naf SAS签订了购销产品的贸易框架协议，实际发生金额以双方后续结算金额为准；在后续公司与Naf Naf SAS的日常关联交易活动中，或将受到市场价格变动、汇率变动、运输风险以及其他贸易风险等因素的影响。

　　七、关联交易审议程序

　　2018年8月20日，公司召开了第三届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于公司与参股子公司关联交易的议案》（表决结果：6票通过，0票弃权，0票反对）。董事会审议上述事项时，于强生先生作为关联董事对本议案回避表决。根据《股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本事项无需提交股东大会审议。

　　独立董事对该事项予以了事前认可，并于董事会上发表独立意见如下：

　　在不影响自身正常经营的前提下，公司向参股子公司Naf Naf SAS提供关联借款，有助于支持其日常经营和业务开展；借款利息为年利率6%，为合理定价的固定利率，定价公允合理。公司与Naf Naf SAS之间发生购销产品的日常关联交易，不会因此而对其形成依赖，不会影响公司独立性，不会导致公司合并报表范围变更。董事会对该议案进行审议时，关联董事依法回避了表决，董事会通过了此议案。该事项的审议、决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　特此公告。

　　上海拉夏贝尔服饰股份有限公司

　　董  事  会

　　2018年8月21日