（3）合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　2、母公司财务报表（1）母公司资产负债表

　　单位：元

　　■

　　（2）母公司利润表

　　单位：元

　　■

　　（3）母公司现金流量表

　　单位：元

　　■

　　（二）主要财务指标

　　单位：万元

　　■

　　上述财务指标计算公式如下：

　　（1）流动比率=流动资产/流动负债

　　（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　（3）资产负债率=负债总额/资产总额

　　（4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额（2016年按期末数计算）

　　（5）存货周转率=营业成本/存货平均余额（2016年按期末数计算）

　　（6）毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

　　（7）销售净利率=（净利润/营业收入）×100%

　　（8）净资产收益率=净利润/净资产平均余额（2016年按期末数计算）

　　（9）总资产收益率=净利润/总资产平均余额（2016年按期末数计算）

　　（10）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

　　（11）利息偿付率=实际支付利息/应付利息

　　（三）公司管理层简明财务分析

　　1、合并报表口径分析

　　（1）资产情况分析

　　报告期内，公司资产结构如下：

　　单位：万元、%

　　■

　　2016年末、2017年末和2018年3月末，公司的资产总额分别为2,079,357.27万元、2,304,425.37万元和2,360,618.14万元。2017末，公司总资产较2016末增长10.8%，公司生产经营规模扩大所致。

　　2016年末、2017年末及2018年3月末，公司流动资产分别为1,971,350.91万元、2,227,371.00 万元和2,232,450.22万元，占总资产的比重分别为94.81%、96.66%和94.57%；非流动资产分别为108,006.36万元、77,054.38万元和128,167.93万元，占总资产的比重分别为5.19%、3.34%和5.43%。

　　从资产构成情况来看，公司流动资产总额较大、占资产比重较高，资产变现能力强。整体而言，公司资产以流动资产为主，资产质量优良、结构合理，与公司经营状况和行业特征相符。

　　（2）负债结构分析

　　报告期内，公司负债结构如下：

　　单位：万元、%

　　■

　　2016年末、2017年末及2018年3月末，公司负债总额分别为1,580,436.83万元、1,806,638.48万元和1,858,698.83万元，2017年末比2016年末增加14.31%。

　　2016年末、2017年末及2018年3月末，公司流动负债分别为731,401.50万元、1,175,374.48万元和1,086,565.83万元，分别占总负债的46.28%、65.06%和58.46%；非流动负债分别为849,035.33万元、631,264.00万元和772,133.00万元，分别占总负债的53.72%、34.94%和41.54%。

　　2016年末流动负债占比稍低于非流动负债占比，2017年末与2018年一季度流动负债占比稍高于非流动负债。公司以流动负债为主的资产结构，与这种负债结构能够形成良好对应，债务结构合理。房地产行业属于资金密集型行业，公司债务规模较高，但总体债务风险可控。

　　（3）现金流量分析

　　报告期内，公司的现金流情况如下

　　单位：万元

　　■

　　①经营活动现金流量分析

　　2016年、2017年和2018年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为47,017.02万元、165,021.98万元和-525.69万元。

　　发行人2016年度、2017年度经营活动现金流量净额与净利润差额较大，主要是因为公司主要从事房地产开发业务，房地产开发具有投资周期长、资金需求庞大等特点，并且房地产项目的收入确认和成本结转具有滞后性，与房地产项目的销售与开发投入不同步，因而导致报告期内的经营活动现金流量净额与净利润不匹配。

　　公司的经营活动现金流入主要来源于商业地产业务板块。2016年度、2017年度及2018年1-3月，公司的经营活动现金流入分别为529,013.83万元、729,483.11万元及187,721.90万元，近两年呈现增长态势。2017年度，公司经营活动产生的现金流入同比增加200,469.28万元，增幅37.89%，主要系2017年度公司本期新开盘项目较上期销售增加，导致年度公司销售商品、提供劳务收到的现金同比增加286,687.31万元，增幅80.74%。

　　公司的经营活动现金流出主要是正常经营活动所需的费用支出以及对公司所投资项目的资金注入。2016年度、2017年度及2018年1-3月，公司经营活动现金流出分别为481,996.81万元、564,461.13万元及188,247.60万元。

　　2017年度，发行人经营活动产生的现金流出同比增加82,464.32万元，增幅17.11%，主要系年度筹建项目较多，年度购买商品、接受劳务支付的现金同比增加130,234.03万元所致。

　　②投资活动现金流量分析

　　2016年、2017年和2018年1-3月，公司投资活动现金流量净额分别为-7,056.69万元、12,287.47万元和-52,183.78万元。2017年公司投资活动现金净流量较2016年末增加19,344.16万元，增幅为274.13%，主要系2017年度发行人收回投资、出资子公司及收回对联营企业的委托贷款所致。2018年1-3月发行人投资活动现金净流量较2017年末下降64,471.25万元，降幅524.69%，主要系投资增加同时尚未回收投资所致。

　　③筹资活动现金流量分析

　　2015年、2016年和2017年1-6月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-43,377.76万元，-116,974.34万元和59,365.11万元。

　　2017年公司筹资活动现金净流量较2016年末减少73,596.58万元，降幅为169.66%，主要因为发行人保证借款增加所致。2018年1-3月公司筹资活动现金净流量较2017年末增加176,339.45万元，增幅150.75%，主要系发行人长期借款增加所致。

　　（4）偿债能力分析

　　报告期内公司主要偿债能力指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　上述财务指标计算公式如下

　　（1）流动比率=流动资产/流动负债

　　（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　（3）资产负债率=负债总额/资产总额

　　（4）利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出）。如果（利润总额+计入财务费用的利息支出）小于或等于0，则利息保障倍数等于0；

　　（5）EBITDA利息保障倍数＝EBITDA/利息支出= EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）

　　从短期偿债能力来看，2016年末、2017年末及2018年3月末，公司流动比率分别为2.70、1.90和2.06，速动比率分别为0.47、0.47和0.47，公司流动比率和速动比率保持在房地产行业的合理水平且基本保持稳定，公司以流动资产为主的资产结构保证了公司短期偿债能力。

　　从长期偿债能力来看，2016年末、2017年末及2018年3月末，公司资产负债率分别为76.01%、78.40%及78.74%，公司财务杠杆水平较高，主要与公司所处行业和业务特征相关。公司主要从事房地产开发业务，房地产开发具有投资周期长、资金需求庞大等特点。根据Wind资讯数据，房地产业（CSRC）平均偿债能力指标情况：

　　单位：倍、%

　　■

　　综合来看，公司资产变现能力较强，负债结构与其所处发展阶段及业务特征匹配，同时公司具备较强的盈利能力，能对负债的偿还起到保障作用。

　　（5）盈利能力分析

　　报告期内，公司主要盈利能力指标如下：

　　单位：万元、%

　　■

　　上述财务指标计算公式如下：

　　（1）毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

　　（2）净资产收益率=净利润/净资产平均余额（2016年按期末数计算）

　　（3）总资产收益率=净利润/总资产平均余额（2016年按期末数计算）

　　（4）EBITDA＝利润总额＋计入财务费用的利息支出＋固定资产折旧＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销

　　2016年度、2017年度及2018年1-3月，公司营业收入分别为289,906.86万元、316,612.05万元和30,055.04万元，保持稳定增长。2017年营业收入较2016年增加26,705.19万元，增幅9.21%。

　　2016年度、2017年度及2018年1-3月，公司营业成本分别为214,867.90万元、265,270.47万元和21,982.03万元。近两年公司的营业成本基本稳定，无显著变化，与营业收入相匹配。

　　2016年度、2017年度及2018年1-3月，公司净利润分别为3,994.37万元、7,535.32万元和4,132.42万元，净利润保持持续稳定增长。

　　2、未来业务目标及盈利能力的可持续性

　　（1）未来业务发展目标

　　公司顺应国家产业政策和行业发展趋势，坚持以商业地产开发与运营为主体，以地产金融业务和产业地产等新兴业务为两翼的“一体两翼”发展战略，围绕北京、上海、武汉、南京、成都、重庆等重要城市和项目开发、商业运营、金融业务、产业地产、长租公寓等业务板块及重要城市、重大交通节点、重大综合体项目三个重大方向进行战略布局。

　　公司将整合资源，把握节奏，确保达成拓展战略。一是高度聚焦战略区域，加大并购力度和对外合作，做好多种拓展模式下的融资匹配和风险控制，进一步提升投资拓展能力。二是积极与标杆企业合作，夯实公司在商业运营和住宅开发的核心竞争力。三是深入研究各项政策，寻求新的业绩突破点，推进项目落地。

　　公司将推进商业理念转型升级，开展与商业强相关的产业IP研究分析，着力引入优质IP，完善资产管理体系，建设标准化数据系统，整合内外部资源，持续提升商业招商和运营能力。

　　（2）盈利能力可持续性

　　公司营业收入主要由主营业务构成， 主营业务收入在营业总收入中占比高。公司主营业务由商业物业的开发与销售、住宅物业的开发与销售、商业物业的出租与物业管理构成。公司的毛利润主要来自物业销售。

　　从公司主营业务的商业模式来看，公司开发商业地产项目通常采取自主开发模式，少数项目采取合作开发模式，公司无委托代建形式开发的商业地产项目。自主开发模式下，公司通过对拟开发土地进行土地价值评估，充分研究项目开发的可行性、研发并选择合适的产品定位，公司自行投资进行开发、建设、销售或出租的商业地产开发模式。合作开发模式下，公司与其他房地产公司共同投资成立项目公司，以项目公司的名义获取拟开发的土地，共同开发、建设、销售，双方按照出资比例或通过合同约定承担风险、分享收益。

　　综上，公司主要采取自主开发的商业模式，公司的收入基本保持着稳定增长的趋势，其中收入波动的主要原因为房地产行业项目周期较长的特殊性。公司的利润水平一直保持行业平均水平，而公司的成本控制保持着稳定的水平。公司的盈利水平具较强的可持续性。

　　四、募集资金用途

　　本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司债务、调整债务结构和补充公司流动资金等用途。提请股东大会授权董事会根据公司财务状况等实际情况在上述范围内决定募集资金使用的具体事宜。

　　五、公司现金分红政策及安排

　　（一）分红政策

　　公司应保证利润分配政策的连续性和稳定性，努力实施积极的利润分配政策，特别是现金分红政策。 利润分配原则主要包括：

　　（1）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

　　（2）在不影响公司正常生产经营所需现金流情况下，公司优先选择现金分配方式。

　　（3）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　（4）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　（5）公司按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。

　　公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。

　　股东大会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

　　公司每年的税后利润，按下列顺序分配：

　　（1）弥补以前年度的亏损；

　　（2）提取法定公积金。按税后利润的10%提取法定公积金，当法定公积金累积额已达到公司注册资本的50%以上时，可以不再提取；

　　（3）提取任意公积金。公司从税后利润提取法定公积金后经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金，具体比例由股东大会决定；

　　（4）支付普通股股利。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，普通股股利按股东持有股份比例进行分配。企业以前年度未分配的利润，可以并入本年度向股东分配。

　　公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

　　（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

　　（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币。

　　公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

　　公司分配现金股利，以人民币计价。应以每10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。公司分派股利时，按有关法律和行政法规代扣代缴股东股利收入的应纳税金。

　　根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

　　（二）股东回报规划

　　公司应综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，以每三年一周期，制定周期内股东分红回报规划，明确三年分红的具体安排和形式，现金分红规划及期间间隔等内容。

　　（三）分红决策机制

　　公司制定利润分配政策时，应当履行以下决策程序：

　　（1） 公司进行利润分配时，应当由公司董事会先制定分配预案，再行提交公司股东大会进行审议。对于公司当年未分配利润，董事会在分配预案中应当说明使用计划安排或者原则。

　　（2） 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　（3） 公司对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　（4） 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

　　（5） 在公布定期报告的同时，董事会提出利润分配预案并在董事会决议公告及定期报告中公布。

　　（6） 公司股东大会按照既定利润政策对分配方案进行审议并作出决议。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

　　对于报告期内公司实现盈利但董事会未作出现金利润分配预案的，董事会应说明原因，独立董事应当对此发表独立意见。

　　（四）分红监督约束机制

　　监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

　　公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定。应当由董事会拟定变动方案，由监事会、独立董事对此发表意见，经董事会审议后提交股东大会审议批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　（五）未来三年分红计划

　　1、利润分配的形式

　　公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，优先采取现金分红的利润分配方式。

　　2、现金分红的具体条件

　　公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形， 并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排时，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排时，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　重大投资计划或重大现金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元人民币。

　　3、现金分红比例和期间间隔

　　在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

　　公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　4、公司发放股票股利的具体条件

　　根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

　　（六）发行人报告期内现金分红情况

　　发行人报告期内分红情况具体如下表所示：

　　单位：元

　　■

　　六、其他重要事项（一）对外担保情况

　　1、公司及其子公司对外担保情况

　　截止2017年末，公司及子公司对外担保（不包括对子公司的担保）总金额为2.47亿元，详细情况如下：

　　■

　　2、公司对子公司的担保情况

　　截止2017年末，公司对子公司的担保总金额为24.59亿元，详细情况如下：

　　■

　　3、子公司对子公司的担保情况

　　截止2017年末，公司对子公司的担保总金额为5.80亿元，详细情况如下：

　　■

　　截止2017年末，公司实际对外担保总额为32.86亿元，占净资产比例为72.81%，其中为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额2.47亿元，且均为直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务提供担保。

　　4、购买商品房业主的按揭贷款担保

　　■

　　截至2017年12月31日，公司为购买商品房业主的按揭贷款提供担保的余额19.2亿元，担保金额为贷款本金、利息（包括罚息）及银行为实现债权而发生的有关费用，担保金额随着借款人逐期还款而相应递减。担保期限自业主与银行签订的借款合同生效之日起，至本公司为业主办妥所购房屋的房屋所有权证并办妥房屋抵押登记，将房屋所有权证等房屋权属证明文件交银行保管之日止。根据行业惯例此担保是必须的，本公司历年没有发生由于担保连带责任而发生损失的情况，因此该担保对本公司的财务状况无重大影响。

　　（二）重大未决诉讼或仲裁

　　截至本预案出具之日，公司及子公司其他诉讼、仲裁事项已汇总公布于公司定期报告。

　　特此公告。

　　南国置业股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年八月二十一日

　　股票代码:002305           股票简称:南国置业         公告编号:2018-075号

　　南国置业股份有限公司

　　关于召开公司2018年第四次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2018年第四次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、本次股东大会会议由公司第四届董事会第十次会议提议召开，符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定，同意召开股东大会。

　　4、会议召开时间：

　　现场会议召开时间为：2018年9月6日(星期四)下午14:30；

　　网络投票时间为：2018年9月5日——2018年9月6日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2018年9月6日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2018年9月5日15:00至2018年9月6日15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

　　公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、出席对象：

　　（1）本次股东大会的股权登记日为2018年8月31日（星期五）。截止2018年8月31日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权在办理登记手续后出席本次股东大会及参加表决，股东因故不能亲自到会，可书面委托代理人（该代理人不必是公司股东）出席会议；

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　7、会议召开地点:武汉市武昌区昙华林路202号泛悦中心B座

　　二、会议审议事项

　　(一）会议议题

　　1、审议《关于设立天风-南国置业购房尾款资产支持专项计划的议案》；

　　2、审议《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》；

　　3、逐项审议《关于公司非公开发行公司债券的议案》；

　　本次股东大会审议的议案中，议案3逐项表决通过，所有议案需经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的二分之一以上通过。

　　本次股东大会的议案对中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　　（二）议案的审议程序

　　以上有关议案相应经公司第四届董事会第十次会议审议通过，详见2018年8月21日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮网的相关公告。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、自然人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股证明办理登记手续；

　　2、委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡及持股证明办理登记手续；

　　3、法人股东凭单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、法定代表人签章的授权委托书及出席人身份证办理手续登记；

　　4、登记时间：2018年9月3日（星期一）上午9:00－12:00，下午2:00－4:00；

　　5、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2018年9月3日下午4:00点之前送达或传真到公司），信函请注明“股东大会”字样；不接受电话登记，以上有关证件除非特指均应为原件；

　　6、登记地点：武汉市武昌区昙华林路202号泛悦中心B座董事会办公室。

　　7、联系方式

　　联系人：黄倩

　　电话：027-83988055    传真：027-83988055

　　8、与会股东食宿及交通费自理。

　　授权委托书样本见附件二

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十次会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　南国置业股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年八月二十一日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362305

　　2、投票简称：“南国投票”

　　3、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2018年9月6日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年9月5日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2018年9月6日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托________先生（女士）代表本人/本单位出席南国置业股份有限公司2018年第四次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其形使表决权的后果均为本人/本单位承担。具体情况如下：

　　■

　　说明:

　　1、对于以上议案，授权委托人可在签署授权委托书时在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。

　　2、对本次股东大会提案可明确投票意见；没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

　　3、委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)。委托人为单位的必须加盖单位公章。

　　委托人姓名或名称：

　　委托人身份证号码或营业执照注册登记号：

　　委托人股东账号：                          持股数量：

　　委托人签名(或盖章)：

　　受托人姓名(签名):                        身份证号码：

　　委托日期：       年    月   日

　　本委托书的有效期限：自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

　　（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。）