证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2018-109

　　苏州天沃科技股份有限公司

　　2018年第五次临时股东大会决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开和出席情况

　　1.通知及召开时间：

　　苏州天沃科技股份有限公司2018年第五次临时股东大会于2018年8月4日发出会议通知，于2018年8月20日14:00在公司会议室召开。

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年8月20日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2018年8月19日15:00至2018年8月20日15:00的任意时间。

　　2.现场会议召开地点：江苏省张家港市金港镇长山村临江路1号。

　　3.本次会议的召集人和主持人：本次会议由公司董事会召集。

　　4.会议方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

　　5.会议程序和决议内容符合《中华人民共和国公司法》和《苏州天沃科技股份有限公司章程》的有关规定。

　　6.出席本次会议的股东共10人，代表股份121,004,071股，占上市公司总股份的13.7051％。

　　①公司现场出席股东大会的股东共5人，代表股份835,873股，占上市公司总股份的0.0947％。

　　②通过网络投票的股东5人，代表股份120,168,198股，占上市公司总股份的13.6104％。

　　③参加投票的中小股东情况：本次股东大会参加投票的中小股东共计5人（其中参加现场投票的1人，参加网络投票的4人），代表有表决权的股份数65,975,882股，占上市公司总股份的7.4725％。

　　7. 公司部分董事、监事、高级管理人员以及见证律师出席或列席了本次会议，国浩律师（苏州）事务所施洋律师、李哲律师为本次股东大会出具见证意见。

　　二、议案审议表决情况

　　大会采用现场投票、网络投票相结合的方式进行表决：

　　1、审议并通过《关于拟向股东借款暨关联交易的议案》

　　表决结果: 同意121,001,471股，占出席会议所有股东所持股份的99.9979％；反对2,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0021％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中，中小投资者的表决情况如下：同意65,973,282股，占出席会议中小股东所持股份的99.9961％；反对2,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0039％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　2、审议并通过《关于预计与新增关联方2018年日常关联交易的议案》

　　表决结果: 同意121,004,071股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中，中小投资者的表决情况如下：同意65,975,882股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　本次股东大会以记名投票的方式进行了表决，本次股东大会所涉议案需回避表决的，关联股东均已回避表决。

　　上述议案经公司于 2018年8月3日召开的第三届董事会第四十二次会议审议通过。详情可查阅公司于2018年8月4日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com）的相关公告。

　　三、律师出具的法律意见

　　国浩律师（苏州）事务所施洋律师、李哲律师出具了法律意见书，公司本次股东大会的召集和召开程序，出席本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事项，均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。

　　四、备查文件

　　1、2018年第五次临时股东大会决议

　　特此公告。

　　苏州天沃科技股份有限公司

　　董事会

　　2018年8月21日

　　证券代码：002564            证券简称：天沃科技                 公告代码：2018-110

　　苏州天沃科技股份有限公司

　　关于深圳证券交易所问询函的回复公告

　　苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“天沃科技”）于2018年8月8日收到深圳证券交易所中小板管理部出具的《关于对苏州天沃科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第 612号，以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的来函要点，公司对有关事项进行了认真自查。现对有关问题回复公告如下：

　　一、请你公司说明2018年向上海电气采购设备的具体情况，包括但不限于采购主体、采购用途、定价依据等，并分析采购额大幅增长的原因及合理性。

　　【回复】：

　　鉴于天沃科技2018年6月完成非公开发行股票事宜后，上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”）持有天沃科技普通股股份81,181,318股，占公司总股本比例为9.195%，成为公司持股5%以上的关联股东。为规范与关联股东的交易行为，公司第三届董事会第四十二次会议审议通过了《关于预计与新增关联方2018年度日常关联交易的议案》。

　　1、预计关联交易的时间区间

　　本次预计与新增关联方日常关联交易的时间为2018年7月1日至2018年度股东大会召开日。根据《公司章程》第七十二条“股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。”因此，本次预计与新增关联方日常关联交易的时间区间最长为2018年7月1日至2019年6月30日。公司（含各子公司）梳理预判可能的关联交易总量，并提交公司董事会、监事会和股东大会履行相应的审议程序。

　　2、预计关联交易采购的情况

　　本次预计与关联股东上海电气新增关联交易，主要增长项目为“向关联人采购机器、设备”，预计期间金额为11亿元。采购主体主要是公司控股子公司中机国能电力工程有限公司（以下简称“中机电力”或“中机国能”），采购项目是上海电气（含其下属公司）及其一致行动人生产提供的包括但不限于发电机组、电站辅机、气包、风机等产品及配套服务（以下统称“能源装备”），采购用途为中机电力所从事的电力能源工程总包业务所需，定价依据以市场化招标为主，参与竞标的厂家，包括上海电气根据招标条件中标后，才能成为公司供应商。公司下属其他单位与上海电气（含其下属公司）及其一致行动人（若有）预计发生关联交易的金额较小。

　　3、预计关联交易采购金额增长合理性分析

　　（1）中机电力在手订单稳步增长，风电在新能源订单中占比提高，预计与国内风电设备主要供应商上海电气的交易金额将有较大增幅

　　中机电力主要从事电力工程 EPC 业务和工程设计及相关服务，根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2011）属于电力工程勘察设计行业，业务范围涉及区域电厂、自备电站、热电联产项目、输变电网、光伏电站、风电和光热等新能源EPC总包工程建设。其业务模式以勘察设计和项目管理为主，项目所需的能源装备主要通过对外采购获得。

　　自2016年底中机电力完成与天沃科技重大资产重组后，业务发展迅速。2017年度，公司全年实现光伏业务收入44.82亿元，风电业务实现收入5.37亿元；2018年以来，公司新能源业务结构发生变化，截止2018年6月30日，电力工程、清洁能源工程业务在手订单170.2亿元，其中光伏订单22.93亿元，风电订单32.08亿元。新能源业务在公司能源工程服务业务中的比例不断上升，风电业务在新能源业务中的比重也在不断提高。

　　公司光伏设备主要向光伏组件专业供应商采购，风电则主要向电站设备供应商采购，去年光伏组件均未向上海电气采购。上海电气是国内风电核心零部件及整机重要供应商，在电站设备供应中具有较强的实力。因此，预计中机电力在风电项目增加较快的情况下，对风机等风力发电设备的采购将明显增长。

　　由于上海电气有意成为公司新的控股股东，作为我国能源装备重要厂商之一的上海电气与电力工程EPC总包商的天沃科技，在同等条件且合法合规的前提下，双方均会优先考虑对方的产品与服务，进一步推动双方业务领域的合作，拓展合作空间。

　　（2）中机电力市场化运作和完善的招投标机制，能够保障关联交易公允性

　　中机电力制定和实施了《设备、材料招标采购计划管理标准》、《设备、材料招标采购管理标准》、《采购合同管理标准》等系统的采购管理措施，由招标采购中心统一组织招标，按照市场化原则确定采购对象。评标原则上采用综合评分法，对商务和技术分别设定权重；评标小组由工程、设计、招标等多方人员共同组成。参与竞标的厂家，包括上海电气根据招标条件中标后，成为公司供应商。从制度和程序上保障采购的公平、公开，为企业选择优秀的供应渠道。

　　上海电气在《详式权益变动报告书》中承诺：“本次交易完成后，上海电气将严格按照相关的法律法规及公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。”，“保证规范管理与天沃科技之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。”

　　综上，公司预计与新增关联方日常关联交易上海电气在2018年7月1日至2018年度股东大会召开日的采购额大幅增长具有合理性，相关定价机制采用市场化原则确定，不会侵害上市公司利益。本次预计与新增关联方日常关联交易事项尚需公司2018年第五次临时股东大会审议通过。

　　二、根据公告，陈玉忠已将其所持有的公司股票合计1.6亿股质押给上海电气用于业务担保，占公司股份总数的21.75%，占其持有公司股份总数的91%。同时，你公司拟以不超过6.5%的利率向上海电气借款20亿元。请你公司结合具体业务说明陈玉忠向上海电气质押股份的主要用途及原因，上述借款的主要用途及对应的资金使用方，并说明借款利率是否公允。

　　【回复】：

　　1、关于陈玉忠先生向上海电气质押股份的主要用途及原因

　　（1）主要用途

　　陈玉忠先生分别于2018年4月2日、4月3日在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕其所持有本公司的股票6,700万股、4,600 万股、4,700万股质押给上海电气集团股份有限公司的质押登记手续，合计质押16,000万股。前述质押原因是为公司控股子公司中机电力履约能力做担保。本次股份质押情况于2018年4月9日《关于公司控股股东股份质押的公告》和6月21日《关于公司生产经营情况和控股股东质押情况的说明》中履行披露义务。

　　（2）质押担保的原因

　　中机电力作为电力工程总包企业，业务涉及的资金量大、周期长。根据具体合同差异，在项目设备采购、施工等环节，EPC总包方可能需要提前垫资采购供应商的设备与服务，通过股东担保来获得融资条件，是工程公司通常的业务模式。

　　重大资产重组前，中机电力原母公司中国能源工程集团有限公司及其母公司中机国能工程有限公司，均为中机电力提供担保支持（详情披露于《苏州天沃科技股份有限公司重大资产购买报告书》）。根据重组协议，约定：“本次交易完成后，甲方（天沃科技）应对中机电力后续业务发展必要的融资提供担保等增信支持，中机电力届时的剩余股东亦应当根据其届时的持股比例按照同等条件提供融资支持。”因此，自2016年12月底重大购买完成后，公司严格按照相关程序履行了担保授信事宜。天沃科技在2017年度第二次临时股东大会审议通过《关于授权为控股子公司提供担保额度的议案》，同意为中机电力提供不超过48.5亿元担保额度；2016年年度股东大会《关于授权为控股子公司提供担保额度的议案》，同意为中机电力提供不超过80亿元的担保额度；2018年度第二次临时股东大会审议通过《关于调整为控股子公司提供担保额度的议案》，同意为中机电力提供不超过120亿元的担保额度。公司延续了重组前中机电力股东对中机电力的担保支持模式。

　　2018年3月，中机电力先后中标三个风电项目，分别是杨庄镇峨山49.9MW风力发电项目、涟水高传古淮河100MW风电发电项目（本期执行70MW）和淮安区高传古淮河50MW风电发电项目，中机电力为三个项目的EPC总包方，对项目提供垫资；中机电力将风电项目的设备采购和施工管理的分包给上海电气，商定由上海电气对分包的工作量做一定比例的垫资。

　　根据自身的风控要求，上海电气要求中机电力股东方提供相应的担保措施。为此，天沃科技为中机电力的履约能力出具了《担保函》，中国能源工程集团有限公司与上海电气签署了《保证合同》，合同约定：中国能源工程集团有限公司为中机电力在合同项下的全部付款义务提供连带责任担保。此外，上海电气综合考虑自身的回款风险，要求额外提供其他具有较好流动性的担保物作为增信措施。为支持企业发展，陈玉忠先生以其持有的公司股份为中机电力合同履约能力向上海电气做质押担保。其中，杨庄镇峨山49.9MW风力发电项目设备采购和施工合同，陈玉忠先生质押4600万股做担保；涟水高传古淮河100MW风电发电项目（本期执行70MW）设备采购和施工合同，陈玉忠先生质押6700万股做担保；淮安区高传古淮河50MW风电发电项目设备采购和施工合同，陈玉忠先生质押4700万股做担保。

　　综上，天沃科技及陈玉忠先生为支持中机电力业务发展提供了担保支持，是根据重组协议约定对中机电力原有担保业务模式的延续与继承。陈玉忠先生提供的股权质押担保是根据上海电气与中机电力业务需要而追加的增信措施。

　　2、关于股东借款用途、使用方及利率公允性

　　天沃科技于2018 年8月3日召开第三届董事会第四十二次会议，会议审议通过了《关于拟向股东借款暨关联交易的议案》：因公司经营发展需要，公司（包括子公司）拟向公司关联股东上海电气集团股份有限公司（包括其下属公司及其关联方，以下统称“上海电气”）申请借款，借款总额不超过 20 亿元，借款年利率不超过 6.5%，公司或相关方为该等借款提供必要的担保，并全权授权公司董事长或财务总监在授权的借款额度范围内签署相关合同并办理抵押、质押、担保、签约等相关手续。

　　本次借款将作为补充流动资金，主要用于推动合同与项目的执行，部分资金计划用于置换公司目前的存量借款。公司将视各单位情况和公司资金计划进行统一安排调度。

　　根据中国人民银行货币政策分析小组发布的《中国货币政策执行报告（二○一八年第一季度）》显示，3月份非金融企业及其他部门贷款加权平均利率为 5.96%。本次公司拟向上海电气借款的利率不高于6.5%，与当前市场贷款类的利率成本差异不大，具有公允性。

　　三、中机国能电力工程有限公司（以下简称“中机国能”）为你公司重大资产重组标的，业绩承诺期间为2016年至2019年，请你公司核查陈玉忠上述股权质押担保对象范围及你公司借款资金的使用方是否包括中机国能，如是，请说明为中机国能担保及提供借款的具体情况及原因，在业绩承诺期间为其生产经营提供担保及借款的部分是否应在计算其业绩承诺实现情况时作为剔除项目，以及若无相关担保及借款，中机国能是否具备独立开展业务的经营能力。

　　【回复】：

　　1、陈玉忠先生股权质押的担保范围

　　陈玉忠先生股份质押是为中机电力（即“中机国能”）的履约能力提供担保。

　　2、公司借款的使用范围

　　本次借款将作为补充流动资金，主要用于推动合同与项目的执行，部分资金计划用于置换公司目前的存量借款。公司将视各单位情况和公司资金计划进行统一安排。工程项目的主要执行单位为中机电力。

　　本次上海电气向天沃科技提供的财务资助，尚需双方履行各自的审批程序后方可执行。

　　3、陈玉忠先生对中机电力提供担保的原因

　　详见问询函二答复中“关于陈玉忠先生向上海电气质押股份的主要用途及原因”。

　　4、向中机电力分配股东借款的原因

　　（1）中机电力是公司业务的支柱，向其分配使用部分借款，符合企业整体业务需要

　　自2016年底重组完成，以中机电力为代表的电力工程、清洁能源工程业务是天沃科技的重要支柱，电力工程EPC业务已成为公司收入的重要来源，2017年和2018年1-6月占营业收入比重分别为81.74%和78.25%。将公司获得的部分财务资助分配给中机电力，有助于推动公司的电力工程EPC业务发展速度，为企业创造效益。

　　（2）以股东借款推动合同与项目执行，符合当前的公司的经营特点，有助于突破公司的业务增长瓶颈

　　公司主营的电力工程EPC和压力容器业务回款周期较长，且公司的在手订单在稳定增长中，业务执行需要资金支持。同时，当前融资实务中存在审批周期长、信贷放款不确定性大等现象，难以匹配公司的业务进度需要。根据公司的业务特点和经营现状，主要股东的资金支持将进一步提高公司经营效率，有助于突破增长瓶颈，尽快提升公司业绩。

　　综上所述，公司接受控股股东业务担保及向股东借款具有合理性，中机电力系公司重要子公司和电力工程EPC业务的执行主体，业务担保及股东借款包括中机电力具有合理性。

　　5、中机国能业绩承诺无需额外剔除业务担保及股东借款的影响之原因分析

　　（1）业务担保和股东借款方，均非业绩承诺方，相关支持行为均为正常的商业考虑

　　中机电力的业绩承诺方为中国能源工程集团有限公司、余氏投资控股（上海）有限公司、上海协电电力科技发展有限公司、上海能协投资咨询合伙企业（有限合伙）、上海能衡电力管理咨询合伙企业（有限合伙）。陈玉忠先生、上海电气与上述五方不构成一致行动关系，陈玉忠先生、上海电气为中机电力提供业务担保及分配部分借款至中机电力，系出于支持公司发展的合理商业考虑，不具有帮助业绩承诺方完成业绩承诺的基础。

　　（2）对中机电力提供支持符合重大资产购买协议的有关约定，当前的支持与中机电力重组前股东给予的支持没有实质性差异

　　根据陈玉忠先生向中机电力提供担保的原因所述，天沃科技及陈玉忠先生为支持中机电力业务发展提供了担保支持，是根据重组协议约定对中机电力原有担保的延续和继承。陈玉忠先生提供的股份质押担保是根据上海电气与中机电力业务需要而追加的增信措施。

　　在天沃科技审议授信额度的同时，中机电力其他股东中国能源工程集团有限公司、上海协电电力科技发展有限公司根据其持有的中机电力股比，向天沃科技分别出具《关于为中机国能电力工程有限公司提供担保的承诺函》，承诺同意按各自持有的中机电力股权比例提供担保授信金额，担保方式为连带保证责任。目前，中机电力的主要股东天沃科技、中国能源工程集团有限公司均为中机电力提供了担保。鉴于公司是中机电力80%的控股股东且是中机电力控股股东，为中机电力提供了主要的担保。

　　中机电力作为电力工程总包企业，通过股东担保来获得融资条件，是工程公司通常的业务模式。因此，天沃科技收购中机电力后，天沃科技及股东陈玉忠先生、中机电力现股东中国能源工程集团有限公司按照有关协议约定和通常的业务方式，为中机电力提供融资支持符合重组有关协议的约定，对业绩对赌不构成额外的支持。

　　随着上海电气成为天沃科技新的控股股东，上海电气也将在履行相关程序后，接续陈玉忠先生给予中机电力的支持。以上支持方式与中机电力重组前原有股东在业务上提供的融资支持模式没有本质变化；上述股东支持，对中机电力完成对赌业绩不构成额外的帮助，也不需要做额外的业绩对赌扣除。

　　（3）中机电力盈利能力较强，具备独立开展业务的经营能力，能够不依赖股东支持完成既有的业绩承诺指标

　　中机电力经营情况良好，已圆满完成两期业绩考核指标。中机电力 2016年8-12月实现的净利润为21,992.81万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为20,553.93万元，完成业绩承诺的132.61%。2017年度实现的归属于中机电力所有者的净利润为46,725.88万元，扣除非经常性损益、会计估计变更因素后的归属于中机电力所有者的净利润为37,805.03万元，完成业绩承诺的101%。在未获得本函所述之控股股东业务担保及股东借款的前述考核期内，中机电力均圆满的完成了业绩考核指标。

　　中机电力具备独立完整的业务体系和较强的经营能力，系我国电力工程行业的领先企业。根据中国勘察设计协会发布的《关于公布勘察设计行业从事工程项目管理和工程总承包企业完成合同额二〇一七年排序名单的通知》（中设协字[2017]59号）显示，2017年，中机电力在行业160余家企业中的合同完成额排名升至第14位，在以电力工程为主要业务的企业中排名第5位，继续保持行业领先地位。

　　（4）财务资助的使用，将按照“谁使用谁承担,谁受益谁承担”的原则实施

　　公司根据总体的资金安排，借款资金部分分配给中机电力用于推动工程项目执行，其相应的借款成本由中机电力自行承担，在其当期费用中列支。公司对中机电力没有提供无偿的财务资助，也不会影响天沃科技其他业务的资金使用。各个业务板块使用资金均是按照“谁使用谁承担,谁受益谁承担”的原则实施。

　　综上所述，公司、陈玉忠先生、上海电气不存在利用业务担保和股东借款帮助中机电力实现业绩承诺的情形；中机电力如根据自身业务发展需要使用相关借款，亦需承担相关利息费用。因此中机电力业绩承诺无需额外剔除业务担保及股东借款的影响。公司将股东支持分配至中机电力，主要出于确保项目执行、推动业务发展水平、提升经营效率的考虑，中机电力不存在依赖股东支持的情形，具备独立开展业务的能力。

　　四、你公司认为应予说明的其他事项。

　　【回复】：

　　本次公司股东陈玉忠先生及其一致行动人钱凤珠女士与上海电气的股份协议转让及表决权委托事项，尚需经有权国资主管部门批准，并通过国家市场监督管理总局经营者集中审核（如需）后生效。协议生效后还需按照深圳证券交易所协议转让相关规定履行相关程序，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记。

　　交易各方正在根据有权机关的规定推进交易审核工作。公司将督促交易各方及时披露交易进展，履行信披义务，依法合规推进本次交易。

　　与本次交易的有关情况已在2018年8月4日履行了披露义务，目前公司不存在需要说明的其他情况。

　　特此公告。

　　苏州天沃科技股份有限公司

　　董事会

　　2018年8月21日