本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　大连晨鑫网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月20日15:00-16:00在“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）通过网络远程方式召开了关于终止筹划重大资产重组的投资者说明会，就终止筹划本次重大资产重组的相关情况与投资者进行互动交流和沟通。现将说明会有关事项公告如下：

　　一、本次说明会召开情况

　　公司董事长兼总经理冯文杰先生、董事兼财务总监林雪峰先生、董事会秘书王红云女士、本次重大资产重组的独立财务顾问代表参加了本次投资者说明会，就公司本次终止筹划重大资产重组事项相关问题进行了沟通交流，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行了回答。

　　二、本次说明会投资者提出的主要问题及公司的回复情况

　　在本次投资者说明会上，公司就投资者普遍关心的问题给予了回答，主要问题及答复如下：

　　1、公司本以发行股份+现金的方式购买北京罗曼、成都超级梦股权，前后推进了近5个月，现在改为并购基金收购。改变收购方式的原因是什么？是否2个标的资产有什么重大问题不满足发股条件？

　　回答：尊敬的投资者，您好！公司决定终止筹划本次重大资产重组是基于以下考虑：（1）受宏观经济及股票市场变化等多方面因素的影响，公司近期股价持续处于低位，公司以发行股份的方式收购资产不利于公司全体股东的利益。（2）由于本次重组相关各方利益诉求不尽相同，无法就标的资产的交易方式、估值等核心条款达成一致，难以在较短时间内形成具体可行的方案以继续推进本次资产重组。基于上述原因，各方均认为继续推进本次重大资产重组条件尚不够成熟。公司经审慎研究，从保护上市公司广大投资者及公司利益的角度出发，决定终止筹划本次重大资产重组。由于公司依然看好北京罗曼、成都超级梦的经营实力和发展前景，公司拟以有限合伙人身份参与设立并购基金，并在符合相关法律法规的前提下，对北京罗曼、成都超级梦进行相关股权收购事项。具体情况详见公司《关于与专业投资机构共同设立并购基金的公告》（公告编号：2018-099）。感谢您的关注！

　　2、公司看好北京罗曼和成都超级梦的理由是什么？

　　回答：尊敬的投资者，您好！公司完成了主营业务向互联网游戏、电竞领域的转型，并确定了公司整体向移动游戏及互联网大文化全面转型的发展战略。北京罗曼和成都超级梦在游戏行业中深耕多年，已经形成一定的市场并具有各自的特色和优势。通过整合北京罗曼和成都超级梦有利于公司强化移动游戏领域的布局，拓宽公司在移动游戏领域的业务范围，为客户提供更多类型和层次的产品和服务，提高公司的整体盈利能力和竞争优势。感谢您的关注！

　　3、公司从3月底筹划重组至今，近5个月，公司、各中介都做了什么工作？

　　回答：尊敬的投资者，您好！在筹划本次重大资产重组期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，积极推进本次重大资产重组的各项工作，包括但不限于：（1）公司与北京罗曼实际控制人宋啸飞、成都超级梦实际控制人孟荆分别签署了《大连晨鑫网络科技股份有限公司与宋啸飞重组合作意向协议》、《大连晨鑫网络科技股份有限公司与孟荆重组合作意向协议》，对本次交易的方案分别达成初步意向，但具体交易方案均未最终确定，公司未与交易对方签订任何关于本次交易安排的正式协议。（2）公司聘请了独立财务顾问（浙商证券股份有限公司）、法律顾问（北京市金杜律师事务所）、审计机构（天健会计师事务所（特殊普通合伙））、评估机构（北京中企华资产评估有限责任公司）等中介机构，对北京罗曼和成都超级梦开展尽职调查工作，根据尽职调查进展情况组织召开重组工作协调会，论证和完善重组方案，就重组方案及可能涉及的问题进行反复沟通和审慎论证。（3）公司认真做好保密工作，严格控制内幕信息知情人范围，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报。（4）在本次重大资产重组筹划工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规及时履行了信息披露义务，停牌期间每5个交易日发布一次进展公告，复牌后继续推进重大资产重组期间，公司每10个交易日发布一次进展公告，并在相关公告中对本次交易存在的相关风险及不确定性进行了充分提示。感谢您的关注！

　　4、能否详细介绍一下此次并购基金的基本情况

　　回答：尊敬的投资者，您好！公司拟以有限合伙人身份与北京恒盈元择投资管理有限公司共同发起设立浙江晨鑫恒盈投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以登记机关最终核准的名称为准），并在符合相关法律法规的前提下，对北京罗曼、成都超级梦进行相关股权收购事项。并购基金认缴出资总额为不超过5亿元人民币，其中本公司认缴出资额为7,000万元人民币。详见公司《关于与专业投资机构共同设立并购基金的公告》（公告编号：2018-099）。感谢您的关注！

　　5、冯文杰董事长：云南信托盛荣2号集合资金信托计划增持晨鑫科技（002447）股份面临被动平仓风险，您有如何应策？

　　回答：尊敬的投资者，您好！由于受宏观经济及股票市场波动等多方面因素影响，公司股价跌幅较大，我通过信托计划持有的公司股票价格已跌至止损线以下。若云南信托强制卖出，将导致我被动减持公司股票。但是根据信托合同约定，在敏感期内，云南信托不得进行买卖操作。我将与云南信托保持密切沟通，积极采取筹措资金、追加增强信托资金等相关措施，降低股票被平仓处置的风险。目前公司经营情况正常，我作为公司的董事长、总经理，将继续一如既往地带领团队，做好公司的经营管理工作。感谢您对我的关注！

　　6、公司前董事长刘德群给贵公司的二期付款至今未到，后续怎么办呢？

　　回答：尊敬的投资者，您好！公司已委托律师出具《律师函》，并以快递方式邮寄给刘德群及其女儿刘晓庆、大连旭笙海产有限公司，要求刘德群及大连旭笙海产有限公司严格履行协议，向本公司支付相关款项和违约金。公司将根据上述事件的进展情况，及时履行信息披露义务。感谢您的关注！

　　7、冯总您好，我们注意到晨鑫科技或者其子公司公告过和不同的公司成立了产业并购基金，但是公告之后没有进展，或者没有落地。这次又成立一家基金，请问项目在什么时候能落地？

　　回答：尊敬的投资者，您好！公司前次拟设立的基金，截至目前暂未实际投入。本次拟设立的并购基金主要目的是为了收购北京罗曼和成都超级梦，公司将协同北京恒盈元择投资管理有限公司积极开展并购基金的设立工作，并将根据后续进展情况及时履行信息披露义务。感谢您对公司的关注。

　　8、冯总您好，请问这次并购的两家公司的目的是什么？这两家公司在行业处于什么地位？

　　回答：尊敬的投资者，您好！公司完成了主营业务向互联网游戏、电竞领域的转型，并确定了公司整体向移动游戏及互联网大文化全面转型的发展战略。北京罗曼和成都超级梦在游戏行业中深耕多年，已经形成一定的市场并具有各自的特色和优势。通过整合北京罗曼和成都超级梦有利于公司强化移动游戏领域的布局，拓宽公司在移动游戏领域的业务范围，为客户提供更多类型和层次的产品和服务，提高公司的整体盈利能力和竞争优势。感谢您的关注！

　　9、请问公司大股东刘德群先生所欠资金催收进展

　　回答：尊敬的投资者，您好！公司已委托律师出具《律师函》，并以快递方式邮寄给刘德群及其女儿刘晓庆、大连旭笙海产有限公司，要求刘德群及大连旭笙海产有限公司严格履行协议，向本公司支付相关款项和违约金。公司将根据上述事件的进展情况，及时履行信息披露义务。感谢您的关注！

　　10、公司实控人刘德群被立案，最新进展？是否存在实控人变更的风险？

　　回答：尊敬的投资者，您好！公司相关人员被采取强制执行措施的进展情况，请您持续关注公司公告。刘德群及其一致行动人刘晓庆所持有的公司股份全部处于司法冻结状态。若该等被冻结股份被人民法院裁定执行，公司可能存在实际控制人变更的风险。具体情况详见公司已披露的公告。感谢您的关注！

　　11、请问公司重组是否存在忽悠式重组？

　　回答：尊敬的投资者，您好！公司在筹划本次重大资产重组期间，严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，积极推进本次重大资产重组的各项工作，严格按照相关法律法规及时履行了信息披露义务，并在相关公告中对本次交易存在的相关风险及不确定性进行了充分提示。公司始终维护广大股东利益，在合适的时机与条件下积极通过外延式并购的方式寻求更多发展机会，努力提高公司的盈利能力，不断提升公司的综合竞争力，促进公司持续、稳定、健康的发展，为公司和股东创造更大价值，不存在忽悠式重组。感谢您的关注！

　　12、请问本次重组停牌的真正原因？停牌3个月，实际原因是否和刘德群事件相关？

　　回答：尊敬的投资者，您好！本次重组是公司出于进一步强化互联网游戏布局，提高公司在游戏行业的竞争优势的目的，符合公司已确定的关于向移动游戏及互联网大文化产业全面转型的发展战略。本次重组停牌符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》和《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等有关规定，本次重组停牌与刘德群被常州市公安局直属分局采取强制措施事件无关。感谢您的关注！

　　13、公司上半年业绩怎么样？上半年业绩预告为何修正后与此前预告相差那么大？

　　回答：尊敬的投资者，您好！根据公司已经披露的《2018年半年度业绩预告修正公告》，公司预计2018年1-6月盈利8,383.70万元–9,674.82万元，比上年同期增长127.27%-162.27%。具体数据以公司披露的2018年半年度报告为准。《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为本公司指定的信息披露媒体，本公司所有信息均以上述指定媒体刊登的公告为准。感谢您的关注！

　　14、重组终止对公司的影响大不大？

　　回答：尊敬的投资者，您好！本次重大资产重组尚处在筹划阶段，参与交易双方未就具体方案最终达成正式协议，公司无需对终止筹划本次重大资产重组承担任何法律责任。公司经营状况良好，本次终止筹划重大资产重组不会对公司未来发展战略、正常生产经营等方面造成不利影响。感谢您的关注！

　　15、既然股价持续下跌，请问您和公司有什么举措来维持股价稳定？

　　回答：尊敬的投资者，您好！二级市场股价受到多种因素影响，股票市场价格的波动不仅取决于公司的经营成果及资本运作规划，还受宏观经济、市场资金供求状况和投资者心理预期等因素的影响。面对资本市场多变的行情，公司将继续集中精力做好企业经营，通过多种措施完善产业链，提高盈利水平，以创造好的业绩来回报投资者。感谢您的关注！

　　三、其他事项

　　关于公司本次投资者说明会的全部情况，请详见“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）。非常感谢各位投资者参加公司本次投资者说明会，在此，公司对长期以来关注和支持公司发展的投资者表示衷心的感谢。

　　同时，公司提醒广大投资者，《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为本公司指定信息披露媒体，本公司所有信息均以上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　大连晨鑫网络科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年八月二十一日