诈、破产倒闭，从而对公司出口业务产生较大不利影响。

　　５、海外出口客户需求变化的风险

　　发行人出口的产品在国外发达国家有成熟稳定的市场。但由于海外客户对供应商的要求较高，随着公司出口业务进一步扩张，如果在新产品开发、质量控制、交货期等方面不能满足客户需求，不排除公司客户转向其他厂商采购，对本公司的经营业绩将构成不利影响。

　　（三）市场竞争的风险

　　世界高端显微镜的产业主要布局在德国和日本，德国是以徕卡显微系统和蔡司为代表，而日本以尼康和奥林巴斯公司为代表，上述企业占据着世界显微镜市场５０％以上的市场份额，其发展战略左右着显微镜市场的走向。自上世纪７０、８０年代以来，中国显微镜制造逐渐承接了来自欧洲和日本的产业转移，已能生产９５％的教育类和普及类显微镜，我国作为世界显微镜生产大国，有超过２０多家专业生产显微镜的厂家，但产品基本为教育类和普及类的显微镜，营业额仅为１８亿元人民币，市场竞争激烈。若公司不能保持并增强竞争优势，将存在因竞争加剧，公司竞争力不足而导致收入或利润水平下降的风险。

　　（四）技术不能持续领先的风险

　　公司主要从事光学显微镜、光学元件组件和其他光学产品的研发、生产和销售。公司始终重视前沿技术的研发，经过二十年的不断积累，目前已形成了一支经验丰富的研发团队。公司生产技术及产品性能已经处于国内先进水平，在市场上得到国内外客户的认可。若公司不能持续加强技术研发并推出新产品，将会对公司未来发展产生不利影响。

　　（五）市场拓展风险

　　本次发行募集资金投资项目完成建设并全部达产后，公司生产能力将大幅提高，产品性能将进一步提升，产品系列将进一步丰富。公司预计新增产能３万台科研、医疗级显微镜，１，４００万件功能性光学镜头（其中条码扫描仪镜头７００万件、专业成像光学镜头１００万件和光学平面元件６００万件），８２０万个车载镜头（其中车载镜头前片２００万个、车载镜头６２０万个），可有效解决公司现有的产能瓶颈。公司已针对新增产能从开拓客户以及销售机制等方面制定了相应的计划，但若公司产品市场开拓不利，不能持续提升技术研发及产品转化能力，或下游行业及宏观经济出现较大波动等导致市场需求下滑，可能导致本次募集资金投资项目投产后面临较大的市场拓展风险。

　　九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况

　　公司已在本招股意向书摘要“第三节 发行人基本情况”之“九、财务会计信息及管理层讨论与分析”之“（五）管理层讨论与分析”之“５、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”中披露财务报告审计截止日（２０１８年６ 月３０日）后的主要财务信息及经营状况。

　　财务报告审计截止日后，公司经营状况良好。公司生产经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、公司适用税收政策未发生重大变化，公司亦未出现其他可能影响公司正常经营或可能影响投资者判断的重大事项。

　　根据天健会计师出具的天健审〔２０１８〕７５４４号《审计报告》，截至２０１８年６月３０日，公司总资产６０，８５５．８０万元，净资产４７，０８５．２０万元，２０１８ 年１－６月，公司实现营业收入２６，１８１．９４万元，相比上年同期增长７．０２％，实现归属于母公司股东的净利润５，１２０．１８万元，相比上年同期增长６．１３％，实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润４，３６０．７４万元，相比上年同期下降５．１１％。

　　发行人２０１８ 年 １－６ 月扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润下降５．１１％，主要系美元兑人民币汇率下跌导致外销业务毛利率下降所致，变动原因合理，符合发行人实际经营情况，不会对发行人持续盈利能力造成重大不利影响，发行人经营和财务状况正常，报表项目无重大异常变化，不存在影响发行人发行条件的重大不利影响因素。

　　公司预计２０１８ 年１－９ 月营业收入区间为３８，９５７．０４万元至４２，７７６．３６万元，相比上年同期增长２．００％至１２．００％，归属于母公司股东的净利润区间为８，１９１．４６万元至９，００２．５０万元，相比上年同期增长１．００％至１１．００％，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润区间为７，４１４．６９万元至７，７７７．６４万元，相比上年同期增长０．１０％至５．００％。（上述２０１８年１－９月财务数据系公司对经营业绩的合理估计，未经注册会计师审计或审阅，亦不构成盈利预测）

　　第二节 本次发行概况

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　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本情况

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　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　（一）设立方式

　　２０００年１２月１３日，中华人民共和国对外贸易经济合作部出具《关于宁波永新光学有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》（【２０００】外经贸资二函字第１０２７号），同意永新有限转制为外商投资股份有限公司，同时更名为宁波永新光学股份有限公司，总股本为３，０５０万股。２０００年１２月１４日，永新光学取得由中华人民共和国对外贸易经济合作部换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸资审字【２０００】０１８６号）。２０００年１２月２７日，公司完成工商变更登记，并领取注册号为企股浙甬总副字第００３６３５号的《企业法人营业执照》。

　　（二）发起人及其投入的资产内容

　　股份公司设立时，各发起人持股情况如下：

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　　发行人的主要发起人为永新光电及宁波光学仪器厂。

　　１、永新光电

　　发行人整体变更为股份公司前后，永新光电实际从事的主要业务为贸易与投资控股，主要拥有货币资金、存货、应收账款等经营性资产及股权投资等。

　　２、宁波光学仪器厂

　　发行人整体变更为股份公司前后，宁波光学仪器厂实际从事的主要业务及拥有的主要资产为持有长期股权投资。

　　发行人整体变更为股份公司前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务未发生变化。

　　三、发行人股本情况

　　（一）总股本、本次发行的股份、股份流通和锁定安排

　　发行人本次发行前总股本为６，３００万股，本次拟发行不超过２，１００万股，若全额发行，占发行后总股本的２５％。发行前后公司各股东持股变化情况如下：

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　　注１：ＳＳ代表Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎｅｄ ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ，即国有股股东。

　　注２：根据《国务院关于印发＜划转部分国有资本充实社保基金实施方案＞的通知》（国发［２０１７］４９号）的规定，自该方案印发之日起，《国务院关于印发＜减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法＞的通知》（国发〔２００１〕２２号）和《关于印发＜境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法＞的通知》（财企〔２００９〕９４号）等现行国有股转（减）持政策停止执行。按照前述规定，在本次发行上市时，公司国有股东宁兴（宁波）资产管理有限公司不再根据《关于印发＜境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法＞的通知》（财企［２００９］９４号）转持发行人的相关股份。宁兴（宁波）资产管理有限公司向全国社会保障基金理事会划转国有资本相关事宜将按照届时法律法规及其他规范性文件的规定执行。

　　１、本公司控股股东永新光电、股东安高国际、实际控制人曹其东、曹袁丽萍承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

　　所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少六个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。

　　２、本公司股东波通实业、毛磊、新颢投资承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

　　本公司股东宁兴资产、电子信息集团、加茂资讯承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

　　３、直接或间接持有公司股份的董事曹其东、毛磊承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；在其任职期间每年转让的股份不超过所持公司股份总数的百分之二十五；离职后六个月内，不转让直接或间接持有的公司股份；若在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不超过所直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五。

　　所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少六个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。其不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。

　　所持股票在锁定期满后若减持股份，将于减持前三个交易日告知公司，并予以公告。若未履行公告程序，该次减持所得收入将归公司所有。同时，将如实向公司申报所持有的公司的股份及变动情况。

　　其将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

　　４、波通实业的股东吴世蕙（公司董事毛磊之配偶）、毛昊阳（公司董事毛磊之子）承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；在毛磊任职期间每年转让的股份不超过所持公司股份总数的百分之二十五；在毛磊离职后六个月内，不转让直接或间接持有的公司股份；若毛磊在任期届满前离职的，在毛磊就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不超过所直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五。

　　所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少六个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。

　　５、间接持有公司股份的董事李凌承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；在其任职期间每年转让的股份不超过所持公司股份总数的百分之二十五；离职后六个月内，不转让直接或间接持有的公司股份；若在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不超过所直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五。

　　所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少六个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。其不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。

　　所持股票在锁定期满后若减持股份，将于减持前三个交易日告知公司，并予以公告。若未履行公告程序，该次减持所得收入将归公司所有。同时，将如实向公司申报所持有的公司的股份及变动情况。

　　其将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

　　６、间接持有公司股份的原监事曹春玲承诺：在新颢投资所持发行人公开发行股票前已发行股份的相应锁定承诺期内，不转让或者委托他人管理其所直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过所持公司股份总数的百分之二十五；离职后六个月内，不转让直接或间接持有的公司股份；若在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不超过所直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五。其不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。

　　所持股票在锁定期满后若减持股份，将于减持前三个交易日告知公司，并予以公告。若未履行公告程序，该次减持所得收入将归公司所有。同时，将如实向公司申报所持有的公司的股份及变动情况。

　　其将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

　　７、间接持有公司股份的监事陈招勇承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；在其任职期间每年转让的股份不超过所直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五；离职后六个月内，不转让直接或间接持有的公司股份；若在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不超过所直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五。其不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。

　　所持股票在锁定期满后若减持股份，将于减持前三个交易日告知公司，并予以公告。若未履行公告程序，该次减持所得收入将归公司所有。同时，将如实向公司申报所持有的公司的股份及变动情况。

　　其将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

　　８、间接持有公司股份的高级管理人员沈文光、李舟容、毛凤莉承诺：在新颢投资所持发行人公开发行股票前已发行股份的相应锁定承诺期内，不转让或者委托他人管理其所直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过所持公司股份总数的百分之二十五；离职后六个月内，不转让直接或间接持有的公司股份；若在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不超过所直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五。

　　所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少六个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。其不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。

　　所持股票在锁定期满后若减持股份，将于减持前三个交易日告知公司，并予以公告。若未履行公告程序，该次减持所得收入将归公司所有。同时，将如实向公司申报所持有公司的股份及变动情况。

　　其将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

　　（二）公司股东

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司共有八名股东，具体如下：

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　　保荐机构和发行人律师核查后认为：发行人股东不存在私募投资基金。

　　发行人实际控制人曹其东、曹袁丽萍通过永新光电间接控制发行人３９．３３７％股份。发行人副董事长兼总经理毛磊直接持有发行人３．９６８％股份，通过宁波新颢间接控制发行人５．００％股份，其妻子吴世蕙和儿子毛昊阳通过波通实业间接持有发行人１４．８０２％股份，毛磊及其直系亲属合计控制发行人２３．７７％股份。上述相关股东之间不存在签署一致行动协议或其他类似安排。

　　截至本招股意向书摘要签署日，发行人股东中有１家国有法人股东，具体如下：

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　　截至本招股意向书摘要签署日，发行人股东中有３家外资法人股东，具体如下：

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　　（三）本次发行前各股东间的关联关系及各自持股比例

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　　四、业务与技术

　　（一）公司主营业务

　　公司主要从事光学显微镜、光学元件组件和其他光学产品的研发、生产和销售，主要产品包括生物显微镜及工业显微镜、条码扫描仪镜头、平面光学元件、专业成像光学部组件，拥有“江南”、“ＮＥＸＣＯＰＥ”、“ＮＯＶＥＬ”等自主品牌，产品主要出口欧美、日本、新加坡等国家和地区，是国内光学领域的知名企业之一，系工业和信息化部为贯彻落实《中国制造２０２５》，根据《制造业单项冠军企业培育提升专项行动实施方案》（工信部产业〔２０１６〕１０５号）确定的制造业单项冠军培育企业。

　　报告期内，公司主营业务未发生变化。

　　（二）公司主要产品及其用途

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　　（三）销售方式和渠道

　　１、公司主要销售模式

　　公司光学元件组件业务主要采用直销模式，公司首先取得品牌终端厂商的供应商认证，然后签订订单合同，根据客户的需求，提供产品方案设计以及产品生产销售。公司光学元件组件产品个性化的要求导致公司产品多为定制化，基本根据订单要求组织生产。

　　公司显微镜业务分为ＯＥＭ和自主品牌，主要采用直接销售模式。ＯＥＭ方面公司经过多年的业务磨合，长期为国际显微镜知名厂商尼康、徕卡显微系统等提供ＯＥＭ服务，双方建立了１０年以上的业务往来。自主品牌方面，公司拥有完善的全球销售体系，直接将显微镜销售予教育机构、生产企业、医疗机构及贸易商。

　　目前，发行人对外销售的主体包括永新光学、南京永新、永新诺维、斯高谱，各主体的销售定位、销售主要产品、主要客户、销售方式如下：

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　　公司主要客户为新美亚、日本尼康、徕卡相机、徕卡显微系统、德国蔡司、美国捷普、鸿海精工、得利捷等国际知名厂商，公司可通过登录对方的供应链系统获取就本公司相应产品的采购计划，或根据客户发出的采购计划，制定生产计划、销售及采购计划。公司与上述客户有多年的业务往来，双方合作关系稳固，公司销售模式稳定。

　　公司根据产品成本加合理毛利并结合市场行情确定销售价格。根据客户的资产规模、信用度以及合作关系程度等要素给予不同的信用期，给予客户的信用期主要处于３０至１２０天之间，对于部分新客户、小客户，公司要求先款后货的方式。

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　　２、境外销售模式及流程

　　发行人涉及境外销售的主体包括永新光学、南京永新和永新诺维，各主体的境外销售主要采取直销辅以经销的销售模式，具体销售流程如下：

　　（１）直销

　　①显微镜

　　公司的显微镜产品境外直销客户主要包括日本尼康、徕卡显微系统、Ｏｐｔｉｋａ Ｓ．Ｒ．Ｌ．、Ｕｎｉｔｅｄ Ｓｃｏｐｅ ＬＬＣ．、Ａｃｃｕ－Ｓｃｏｐｅ ＩＮＣ．等。

　　公司显微镜境外销售中向直销客户的具体销售流程如下：

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　　②光学元件组件

　　公司的光学元件组件产品主要通过直销的模式销往条码扫描仪及其引擎模组、照相机、医疗仪器等制造商。由于该等客户采购集中，专业化程度高，个性化需求多，采取直销模式有利于公司直接与其进行沟通，为其提供从售前技术支持、产品定制到售后服务的全过程服务。

　　公司光学元件组件产品境外销售中向条码扫描仪及其引擎模组、照相机、医疗仪器等制造商的具体销售流程如下：

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　　（２）经销

　　经销模式是指发行人将产品销售给贸易商客户，贸易商通过其自有的销售渠道将产品销售给终端消费者的销售模式。发行人采用的经销模式属于买断式经销，即发行人在将产品销售给贸易商客户的同时，已将产品所有权和风险及报酬转移给贸易商客户。

　　报告期内，公司部分外销显微镜产品销售给贸易商，贸易商销往科研、教学等领域终端用户。部分外销光学元件部组件销售给贸易商，贸易商销售给索尼、ＮＥＣ等光电产品制造商，具体流程如下：

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　　（四）所需主要原材料

　　１、主要原材料情况

　　（１）公司主要原材料的采购情况

　　①主要原材料采购金额及占比

　　公司原材料类别较多，耗用单类材料的占比较小，报告期各期的采购总额的主要构成如下：

　　数量：万件、万片；单价：元；金额：万元；比例：％

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　　注：价格变动为百分比，采购占比变动为绝对值。

　　②原材料采购金额变动原因以及与业务规模变化的匹配情况

　　由上表可见，报告期内各类原材料采购金额波动呈上升趋势，与销量和营业收入增长保持一致。

　　金工件２０１７年采购金额上升主要原因是发行人显微镜、条码扫描仪镜头和专业成像镜头２０１７年销售量上升所致。

　　玻璃透镜２０１７年采购金额上升主要原因是２０１７年条码扫描仪镜头和专业成像镜头销售量上升增加了玻璃透镜的采购量。

　　条码镜头塑胶镜片主要用于生产条码扫描仪镜头，条码镜头塑胶镜片的采购金额２０１６年比上年上升１６．０９％，一方面原因系塑胶镜片具有成本优势，塑胶镜片逐渐部分替代玻璃透镜，导致塑胶镜片消耗量较高；另一方面发行人根据客户采购计划，预计２０１７年上半年条码扫描仪镜头订单增加较多，因此２０１６年增加了条码镜头塑胶镜片的采购。２０１７年条码镜头塑胶镜片大幅增加，主要系条码扫描仪镜头销量的上升，同时新增的条码扫描仪产品主要为玻塑结构，玻塑结构产品多以塑胶镜片为主，以上原因综合导致条码镜头塑胶镜片采购增加。

　　窗口玻璃（蓝宝石）主要用于生产平面光学元件（蓝宝石），２０１６年窗口玻璃（蓝宝石）采购金额上升１５６．３３％，系当年平面光学元件（蓝宝石）产量从１．３２万件上升到３．３３万件所致，２０１７年窗口玻璃（蓝宝石）采购金额上升１８０．９９％，系当年平面光学元件（蓝宝石）产量从３．３３万件上升到１１．０１万件所致，二者波动幅度保持一致。

　　窗口玻璃（非蓝宝石）２０１７年采购金额上升主要原因是大尺寸产品ＡＡ３１系列等新产品量产，导致窗口玻璃（非蓝宝石）的采购增加。

　　ｉ．金工件采购量与相关产品产量的匹配关系

　　报告期内，发行人金工件主要用于显微镜、条码扫描仪镜头、专业成像光学部组件（镜头）的生产，消耗比例约为１６０：２：３，按消耗比例加权后，显微镜、条码扫描仪镜头、专业成像光学部组件（镜头）加权产量与金工件采购量的比例关系如下：

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　　从上表可以看出金工件采购数量与显微镜、条码扫描仪镜头、专业成像光学部组件（镜头）加权产量的比例在报告期内基本保持稳定。

　　ｉｉ．玻璃透镜、条码塑胶镜片采购量与相关产品产量的匹配关系

　　报告期内发行人玻璃透镜与条码塑胶镜片主要用于显微镜、条码扫描仪镜头、专业成像镜头、专业成像镜片，四类产品消耗玻璃透镜与条码塑胶镜片数量的比例约为２０：３：３：１．５，四类产品的加权产量与玻璃透镜、条码塑胶镜片合计采购数量的匹配情况如下：

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　　从上表可以看出，四类产品的加权产量与两类原材料采购数量相匹配。

　　ｉｉｉ．窗口玻璃（蓝宝石）采购量与相关产品产量的匹配关系

　　窗口玻璃（蓝宝石）主要用于生产平面光学元件（蓝宝石），二者匹配关系如下：

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　　从上表可以看出，报告期内平面光学元件（蓝宝石）产量与窗口玻璃（蓝宝石）采购数量相匹配。

　　ｉｖ．窗口玻璃（非蓝宝石）采购量与相关产品产量的匹配关系

　　窗口玻璃（非蓝宝石）主要用于生产非蓝宝石窗口（非切削产品），窗口玻璃（非蓝宝石）采购量与相关产品产量的匹配情况如下：

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