如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，董事、高级管理人员将按中国证监会或其他有权机关的认定向投资者依法承担赔偿责任。

　　四、关于首次公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺

　　１、发行人承诺

　　公司将采取多种措施填补股东被摊薄的即期回报，积极应对外部环境变化，增厚未来收益，充分保护中小股东的利益，具体措施如下：

　　（１）加强内部控制管理

　　本公司已经建立并完善了内部控制制度，按照现代企业制度的要求建立了规范的管理体系，逐步培养了一批经验丰富的中高级管理人员。未来公司将进一步提高经营和管理水平，继续修订、完善内部控制制度，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险，确保内控制度持续有效实施。

　　（２）完善员工激励机制

　　本公司将建立完善的全员绩效考核体系，实行有竞争力的薪酬激励政策，针对高级管理人员、生产人员、销售人员等不同类型员工的工作特点，制定差异化考核机制，从提高公司每一个员工的工作效率着手，达到降低日常运营成本、提升日常经营业绩的目标。

　　（３）加强募集资金管理

　　为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行上市募集资金专款专用，本公司已经根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。公司将于本次发行上市募集资金到账后及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。

　　（４）加快本次募集资金投资项目建设，争取早日实现项目预期效益

　　本次募集资金投资项目的实施将完善公司产品结构、增强产品生产能力及研发能力，有利于公司积极开发光学相关产品，充分发挥公司优势。本次募投项目在公司本次发行前，已经开始前期投入建设，本次发行募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利建设，尽快产生效益回报股东。

　　（５）优化投资者回报机制，实施积极的利润分配政策

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号）、《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》（证监会公告［２０１３］４３号）等规定，本公司将依照本公司上市后适用的公司章程以及股东分红回报规划的相关内容，积极推进实施持续、稳定的利润分配政策，在符合公司发展战略、发展规划需要，紧密结合公司发展阶段、经营状况并充分考虑投资者利润分配意愿的基础上，不断优化对投资者的回报机制，确保及时给予投资者合理回报。

　　（６）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　２、发行人的控股股东永新光电、实际控制人曹其东承诺

　　（１）本公司／本人承诺不越权干预公司经营管理活动；

　　（２）本公司／本人承诺不侵占公司利益。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司／本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司／本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司／本人作出相关处罚或采取相关管理措施。若给公司或者投资者造成损失的，本公司／本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　自本承诺出具之日至公司首次公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司／本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　３、发行人的董事与高级管理人员承诺

　　（１）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（２）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　（３）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　（４）本人将在职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

　　（５）如果公司拟实施股权激励，本人将在职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

　　（６）有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　（７）本承诺函出具日后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　五、招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

　　（一）发行人承诺

　　本公司承诺本次发行并上市的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　如公司招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，（１）若届时本公司首次公开发行的Ａ股股票尚未上市，自中国证监会或其他有权部门认定本公司存在上述情形之日起三十个工作日内，本公司将按照发行价并加算银行同期存款利息回购首次公开发行的全部Ａ股；（２）若届时本公司首次公开发行的Ａ股股票已上市交易，自中国证监会或其他有权部门认定本公司存在上述情形之日起三十个交易日内，本公司董事会将召集股东大会审议关于回购首次公开发行的全部Ａ股股票的议案，回购价格的确定将以发行价为基础并参考相关市场因素确定。如本公司因主观原因违反上述承诺，则本公司将依法承担相应法律责任。

　　如本公司首次公开发行Ａ股股票的招股意向书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

　　（二）控股股东承诺

　　控股股东承诺公司本次发行并上市的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　如发行人招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法赔偿投资者损失。

　　如发行人招股意向书及其摘要中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将督促发行人依法回购首次公开发行的全部 Ａ 股新股，且本公司将购回已转让的原限售股股份（若有）。

　　（三）实际控制人承诺

　　实际控制人承诺公司本次发行并上市的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　如发行人招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失。

　　如发行人招股意向书及其摘要中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促发行人依法回购首次公开发行的全部 Ａ 股新股，且本人将购回已转让的原限售股股份（若有）。

　　（四）董事、监事、高级管理人员承诺

　　董事、监事、高级管理人员承诺公司本次发行并上市的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　如发行人招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失。

　　（五）保荐机构承诺

　　海通证券股份有限公司承诺如因海通证券为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，海通证券承诺将先行赔偿投资者损失。

　　（六）发行人律师承诺

　　国浩律师（上海）事务所承诺为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　若因国浩律师（上海）事务所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，国浩律师（上海）事务所将依法赔偿投资者损失。

　　（七）发行人会计师承诺

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺若因天健会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，天健会计师事务所（特殊普通合伙）将依法赔偿投资者损失。

　　（八）验资机构承诺

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺若因天健会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，天健会计师事务所（特殊普通合伙）将依法赔偿投资者损失。

　　（九）资产评估机构承诺

　　江苏天衡管理咨询有限公司承诺为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　若江苏天衡管理咨询有限公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，江苏天衡管理咨询有限公司将依法赔偿投资者损失。

　　六、公司股利分配政策

　　（一）本次发行前滚存利润分配计划

　　经公司２０１６年度股东大会决议通过，同意公司首次公开发行股票前的滚存利润由发行后的新老股东共享。

　　（二）本次发行后的股利分配政策

　　依据《公司章程（草案）》的规定，本次发行后公司的股利分配政策主要包括：

　　１、股利分配的原则

　　（１）公司应充分考虑对投资者的回报，每年按当年合并报表口径实现的可供分配利润的规定比例向股东分配股利；

　　（２）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；

　　（３）公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；

　　（４）公司优先采用现金分红的利润分配方式；

　　（５）按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。

　　２、股利分配的形式

　　公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红的利润分配方式。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　３、股利分配的比例

　　公司实行差异化的现金分红政策：

　　公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

　　公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

　　公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

　　公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。

　　４、股利分配的决策程序和机制

　　公司每年利润分配预案由公司董事会结合章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２ 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。

　　５、股利分配政策调整机制

　　公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见制定或调整分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回报规划及计划不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的２０％。

　　如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议并经股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。

　　（三）上市后未来股利分配计划

　　公司２０１６年度股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市后股东分红回报规划（２０１７年－２０１９年）》的议案，公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年现金分红不低于当期实现可供分配利润的百分之二十，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并提交股东大会进行表决。公司接受所有股东（特别是公众投资者）、独立董事、监事对公司分红的建议和监督。

　　七、未履行承诺的约束措施

　　（一）发行人承诺

　　本公司将严格履行本公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。

　　１、如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（１）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　（２）直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕前不得进行公开再融资；

　　（３）对公司未履行与本公司首次公开发行股票并上市相关承诺的董事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴（如有），并督促其履行相应承诺；

　　（４）不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更；

　　（５）若本公司未履行本次公开发行股票相关的公开承诺事项，本公司将按中国证监会或其他有权机关的认定向投资者进行赔偿。

　　２、如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（１）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　（２）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护本公司投资者利益。

　　（二）控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员承诺

　　本人／本公司将严格履行本人／本公司就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。

　　１、如本人／本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（１）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　（２）不得转让公司股份（因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外）；

　　（３）暂不领取公司分配利润中归属于本人／本公司的部分；

　　（４）可以职务变更但不得主动要求离职（如适用）；

　　（５）主动申请调减或停发薪酬或津贴（如适用）；

　　（６）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付到公司指定账户；

　　（７）若本公司／本人未履行本次公开发行股票相关的公开承诺事项，直接导致投资者损失的，本公司／本人将按中国证监会或其他有权机关的认定向投资者进行赔偿。

　　２、如本人／本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（１）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　（２）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。

　　八、本公司特别提醒投资者关注本招股意向书摘要“第五节 风险因素”中的下列风险：

　　（一）宏观经济周期波动风险

　　我国乃至世界经济发展都具有一定的周期性特征。公司下游为光学整机产品，随着光电技术的逐渐发展，衍生出诸多光电产品，已广泛应用在信息产业领域，具体包括：投影机、数码照相机、车载镜头、手机镜头、放映机、安防监控、工业自动化、机器视觉、ＡＲ／ＶＲ、影像扫描器、条码扫描仪和数码摄像机等。上述产品需求与全球经济发展密切相关。如果宏观经济发展势头良好，消费者对光学整机产品的消费需求将有所增加，反之则抑制需求，因此，本公司的经营业绩有可能受到全球宏观经济周期性波动的影响。

　　（二）出口业务风险

　　报告期内公司产品主要出口到欧美、日本、新加坡等国家和地区。近年来，公司出口业务拓展顺利，为公司重要的利润来源。报告期内，公司产品出口收入分别为２２，１４１．０３万元、２５，４２２．４０万元、３２，３８１．６４万元和１６，５５５．２７万元，占主营业务收入的比例分别为５９．４３％、６２．５９％、６４．８３％和６５．１４％。因此，出口业务的波动将对本公司经营业绩构成较大影响，具体如下：

　　１、汇率风险

　　公司产品出口主要以美元定价。近年来，随着人民币汇率改革的深化以及受世界经济形势变化的影响，人民币对美元汇率波动较大。汇率的波动给公司的生产经营带来了一定的汇率风险，可能对公司的经营业绩造成不利影响。

　　２、主要销售国贸易政策变化风险

　　公司产品主要出口到欧盟、墨西哥、美国、日本、俄罗斯、新加坡、越南、印度等国家和地区。２０１８年６月美国政府发布“对来自中国进口商品加征关税”的贸易政策。２０１７年，公司出口至美国的商品金额为３，４７４．２６万元，占主营业务收入的比例为６．９６％，上述贸易政策的实施将对公司经营成果造成一定的不利影响。此外，２０１７年公司销售给美国客户新美亚的产品金额为１２，５０７．８８万元，其中出口至墨西哥的金额为１２，２９７．９８万元，全部用于新美亚在其墨西哥工厂生产条码设备和条码引擎，最终产品在出厂时标注生产国为墨西哥并向全世界出口，根据北美自由贸易协定之原产地规则，新美亚墨西哥工厂生产的最终产品若出口至美国，不会被认为是原产于中国，不会被纳入额外征税清单。如果未来中美贸易摩擦进一步加剧，导致由于使用中国零部件而使新美亚墨西哥工厂生产的最终产品出口到美国时被征收额外关税，将间接对发行人产生不利影响。如果其他主要出口国家和地区对显微镜及光学元件组件的进口贸易政策发生变化，公司出口业务将可能面临一定的风险。

　　３、劳动力成本上升的风险

　　近年来，中国劳动力人口结构发生较大改变，由于劳动力结构性短缺矛盾引起的劳动力成本持续上升进而导致出口产品竞争力下降，是许多出口制造企业所面临的共性问题。随着生活水平提高及物价上涨，未来公司员工工资水平、人工成本支出将可能呈增长态势，从而对公司出口产品的竞争力产生一定不利影响。因此，公司面临劳动力成本上升的风险。

　　４、海外客户资信风险

　　公司现有主要海外客户如新美亚（Ｓａｎｍｉｎａ）、日本尼康（Ｎｉｋｏｎ）、徕卡相机（Ｌｅｉｃａ Ｃａｍｅｒａ ＡＧ）、徕卡显微系统（Ｌｅｉｃａ Ｍｉｃｒｏｓｙｓｔｅｍｓ）、德国蔡司（Ｚｅｉｓｓ）、捷普（Ｊａｂｉｌ）、得利捷（Ｄａｔａｌｏｇｉｃ）等公司均是国际知名企业，资信实力雄厚，且与公司保持长期业务合作关系，资信风险较小，但不排除未来由于市场环境变化等原因造成公司海外客户资信实力下降，对公司经营特别是应收账款收回产生不利影响。

　　同时，公司在充分维护现有海外客户合作关系的基础上，仍将积极拓展新的海外客户，但由于信息不对称等因素的影响，公司可能对新的海外客户资信情况调查评估不准确、不充分，海外客户可能拖欠货款、无故拒收货物、贸易欺