证券代码：000848          证券简称：承德露露         公告编号：2018-034

　　河北承德露露股份有限公司

　　关于重大诉讼收到法院

　　《更正通知书》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2018 年8月8 日，河北承德露露股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）收到汕头市金平区人民法院传票、《应诉通知书》[（2018）粤0511民初 1655 号]、《民事起诉状》等送达资料，获悉法院已受理汕头高新区露露南方有限公司（以下简称“露露南方”）诉河北承德露露股份有限公司商标使用许可合同纠纷一案。公司董事会已于2018 年8月10 日发布公告，详见《河北承德露露股份有限公司关于重大诉讼的公告》(公告编号：2018-033)，公告刊登在法定的上市公司信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上。

　　2018年8月16日，公司又收到汕头市金平区人民法院《更正通知书》（2018）粤0511民初1655号，据此予以公告，同时，针对上述公告中证券市场关注的问题说明如下：

　　一、汕头市金平区人民法院《更正通知书》内容

　　河北承德露露股份有限公司：

　　本院受理原告汕头高新区露露南方有限公司诉被告河北承德露露股份有限公司商标使用许可合同纠纷一案 ，于2018年8月2日向你方送达的告知合议庭组成人员通知书中存在笔误，案由“特许经营合同纠纷”现更正为“商标使用许可合同纠纷”，落款日期“二〇一八年七月十六日”现更正为“二〇一八年八月二日”。特此通知。

　　汕头市金平区人民法院（公章）

　　二〇一七年八月十二日

　　二、说明

　　1、关于“备忘录的签署，未履行任何法定程序”问题

　　备忘录的签署人除了王宝林、王秋敏外，还有杨小燕、林维义。其中：王宝林代表露露集团有限责任公司（已更名为霖霖集团有限责任公司，以下简称“露露集团”）、王秋敏代表本公司、林维义代表露露南方、杨小燕代表（香港）飞达企业公司签字，共四方。其中：杨小燕、林维义是夫妇，当时露露集团及本公司均属国有控股公司，重大事项应有严格的程序。

　　需要说明的是：

　　①1996年露露集团持股露露南方50.9%，飞达公司持股49.1%；

　　②1997年本公司持股露露南方51%；

　　③2001年露露集团持股露露南方51%；

　　④2002年7月露露集团持股露露南方降至15%，飞达公司持股升至85%；

　　⑤2001年12月27日签署《备忘录》，2002年2月27日在承德市公证处对《备忘录》公证， 2002年3月28日签署《补充备忘录》，《补充备忘录》本公司没原件，只得到复印件；

　　⑥2006年12月公司以3.01亿元的价格公开合法购买原露露集团持有的商标、专利域名及条形码等无形资产；

　　⑦2012年林维义及飞达公司持股露露南方100%，飞达公司的实际控制人是杨小燕；

　　⑧签署备忘录四家公司属关联关系。

　　备忘录的签署前后没有履行上市公司董事会、监事会、独立董事、股东大会程序及上市公司信息披露程序，亦未见到国有资产部门的任何审批文件或说明文字，等等。因此，备忘录的签署违反了《公司法》、《证券法》《公司章程》《股票上市规则》《合同法》等多项相关规定，其内容显失公允，既具有不正当竞争性质的市场区域划分的涉嫌违法行为又有垄断经营项目的涉嫌违法行为，造成公司拥有的商标、专利等无形资产使用权被分割、存在严重缺陷，阻碍公司今后的发展，严重损害了公司及全体股东的利益。公司始终对其真实性、合法性不予认可。

　　2、关于“缺失了部分证据等原因，提出撤诉”问题

　　（1）公司在2006年12月以3.01亿元的价格购买原露露集团持有的商标、专利域名及条形码等无形资产时，根据《证券法》、《股票上市规则》的有关规定属于重大资产交易事项应报中国证监会审批。公司向中国证监会报送材料中包括公司于2006年11月1日与露露集团签署的《无形资产转让协议》，该协议中有如下条款：

　　“2.4（条）甲方（注：露露集团）保证签订本协议前，不存在其他使任何单位或个人获得本协议无形资产的使用权的有效安排；甲方同时保证，在签订本协议后，不实施可能导致前述结果的行为。”

　　“2.5（条）除乙方（注：本公司）书面认可的外，甲方保证在本协议生效后30日内终止其以任何方式使任何单位或个人获得的有关本协议无形资产的使用权，所需费用由甲方自行承担。”

　　（2）同时露露集团于2006年11月1日出具了停止使用“露露”商标、专利、域名、企业及商品条形码等无形资产的《承诺函》；其后按照中国证监会反馈意见及补正材料通知要求，露露集团于2006年12月10日出具了露露集团企业更名的《承诺函》及关于除许可河北承德露露股份有限公司使用其“露露”商标、专利外，未曾许可过任何其他公司使用的《说明》。

　　上述情况详见2007年1月5日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网公告的《河北承德露露股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》等公告。

　　由于上述两份《承诺函》、一份《说明》文件提供者是出让方露露集团，不是本公司出具的文件，因此，庭审质证时，本公司无法提供证据原件，只提供了复印件，露露集团称无此文件，于是公司委托律师提出调取原件申请，但是未能调取到全部原件。

　　鉴于上述情况，同时考虑该案件时间较长，涉及国资管理程序复杂，经慎重研究后，公司决定暂时撤诉，在北京知识产权法院提起了露露南方商标、专利侵权诉讼。

　　需要郑重说明：承德中院撤诉并不表明公司停止依法维权，更不代表公司承认备忘录合法。

　　3、关于 “公司发表《郑重声明》”的问题

　　公司上市时，露露南方进入本公司，之后因严重亏损“退市”后，公司曾经委托露露南方加工利乐包杏仁露，从来没有授权其无偿、长期使用 “露露”商标等任何无形资产。并且，根据中国证监会要求，委托加工也属于关联交易，该事项都经过董事会、监事会、股东会的审议，独立董事发表了专门意见，审议内容包括与露露南方交易性质、方式、理由，数量、金额、占比，定价政策等。

　　2011年前公司均公告委托露露南方加工利乐包杏仁露的关联交易，2012年后由于王宝林不再担任本公司董事长，据此根据《深交所上市规则》没再公告。2012年9月28日王宝林不再担任露露南方董事长，王秋敏不再担任露露南方董事。

　　2015年底，公司停止了委托露露南方加工任何“露露”牌杏仁露产品，露露南方仍然擅自生产销售“露露”牌杏仁露产品。根据 2018年5月11日河北省迁安市市场监督管理局作出《行政处罚决定书》（文号：迁安市管商广处字[2018-01]7号），认定： “当事人经销商品(露露南方公司生产利乐包装杏仁露产品)违反《中华人民共和国商标法》，属于侵犯注册商标专用权商品”“责令停止销售，并处罚款”。执法部门已有结论。

　　自2016年至今，露露南方生产的“露露”牌杏仁露产品均属侵权产品，露露南方使用的“露露”商标、专利等无形资产均属非法。因此，公司在多家媒体上发表了露露南方侵犯公司商标权、专利权的《郑重声明》。

　　三、是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项说明

　　截止公告日，公司无其他应披露而未披露的其他诉讼及仲裁事项。

　　四、本次诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响

　　目前，上述案件尚未开庭审理，暂时无法判断上述诉讼事项对公司本期和期后损益的影响。针对原告《民事起诉状》中陈述的事实和理由，公司将聘请专业律师依法采取有效措施，努力维护公司及投资者权益。同时，公司将根据相关诉讼进展情况,及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、汕头市金平区人民法院《更正通知书》【（2018）粤 0511民初 1655号】

　　2、《无形资产转让协议》（2006年11月1日）及《无形资产转让补充协议》（2006年12月20日）

　　3、2006年原露露集团两个《承诺函》及《说明》

　　特此公告。

　　河北承德露露股份有限公司

　　董  事  会

　　2018年8月17日

　　证券代码：000848          证券简称：承德露露         公告编号：2018-035

　　河北承德露露股份有限公司

　　关于鲁冠球三农扶志基金要约收购义务豁免申请获得

　　中国证监会受理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　河北承德露露股份有限公司（以下简称“本公司”）于2018年6月29日发布了《关于公司实际控制人设立慈善信托的提示性公告》（公告编号：2018-025），本公司实际控制人鲁伟鼎先生出于慈善目的，依据《慈善法》和《信托法》设立慈善信托——鲁冠球三农扶志基金，并将其持有的万向三农集团有限公司（以下简称“万向三农”）6亿元出资额对应的全部股权无偿授予鲁冠球三农扶志基金，导致鲁冠球三农扶志基金通过万向三农间接控制本公司40.68%股权，而触发要约收购。鲁冠球三农扶志基金根据《上市公司收购管理办法》等法律法规的相关规定，向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了要约收购义务豁免的申请。

　　2018年8月17日，本公司接到万向信托股份公司发来的《关于鲁冠球三农扶志基金要约收购义务豁免申请获得中国证监会受理的通知》，中国证监会已经出具了《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：181032），决定对鲁冠球三农扶志基金提交的《鲁冠球三农扶志基金要约收购义务豁免核准》的行政许可申请予以受理。

　　本次鲁冠球三农扶志基金要约收购义务豁免尚需取得中国证监会核准，能否获得核准尚存在不确定性。本公司按照相关规定及时披露上述事项的进展情况，请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　河北承德露露股份有限公司董事会

　　2018年8月17日