51.77%和49.02%，流动资产占总资产的比例分别为40.64%、43.31%、48.23%和50.98%，从资产总体结构看，公司非流动资产较多，主要系公司所属钢铁行业固定资产占用较多，但是最近三年一期公司流动资产占比逐步上升。其中，流动资产主要由货币资金、应收票据和存货构成，非流动资产主要由固定资产构成。

　　2、负债结构分析

　　最近三年及一期，公司负债构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　从负债总体结构看，公司负债以流动负债为主。报告期内各期末，公司流动负债金额分别为2,060,002.76万元、2,018,901.12万元、1,997,643.69万元和1,897,883.02万元，占负债总额的比例分别为82.96%、87.09%、99.34%和99.32%。报告期内各期末，公司非流动负债金额分别为423,131.34万元、299,160.84万元、13,174.16万元和13,008.31万元，占负债总额的比例分别为17.04%、12.91%、0.66%和0.68%。报告期内，公司非流动负债占负债总额比例呈下降趋势，主要系2016年部分“11南钢债”回售，以及“11南钢债”2017年底转入一年内到期的非流动负债所致。

　　3、现金流量分析

　　最近三年及一期，公司现金流量基本情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2015年、2016年、2017年和2018年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-160,446.74万元、511,190.53万元、183,908.81万元和101,977.95万元。公司2017年度经营活动产生的现金流量净额较2016年度降低了64.02%，主要系应收票据余额大幅上升对现金流量的影响大于净利润同比增加对现金流量的影响所致。

　　2015年、2016年、2017年和2018年1-6月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-154,179.76万元、-53,927.76万元、-89,130.00万元和-24,960.57万元。公司2017年度投资活动产生的现金流净额较2016年度下降幅度较大，主要系公司将非公开发行股票的部分闲置募集资金用于现金管理所致。

　　2015年、2016年、2017年和2018年1-6月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为286,882.90万元、-466,659.44万元、-72,718.51万元和39,729.02万元。公司2016年度筹资活动产生的现金流量净额较去年同期减少753,542.34万元，主要系主要系偿还到期短期融资券、“09南钢联债”及部分回售“11南钢债”所致；公司2017年度筹资活动产生的现金流量净额较去年同期增加393,940.93万元，主要系公司非公开发行股票募集资金到账所致。

　　4、偿债能力分析

　　最近三年一期，公司主要偿债指标如下：

　　■

　　从短期偿债指标来看，2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日和2018年6月30日，公司流动比率分别0.58、0.59、0.70和0.80，速动比率分别为0.49、0.46、0.55和0.69，短期偿债指标持续改善。公司拟通过发行公司债券继续改善债务结构，进一步提高中长期债务的比例，使债务结构更加合理，改善公司的短期偿债能力。

　　从长期偿债指标来看，2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日和2018年6月30日，公司母公司资产负债率分别为85.01%、84.02%、69.36%和64.45%，持续下降。公司通过持续加强预算管理，控制成本，合理调整产品投入与债务融资规模，资产负债率呈现下降趋势。

　　公司始终按期偿还有关债务，与银行和金融机构建立了长期合作关系，具备良好的资信水平，各金融机构均给予公司较高的信用额度。报告期内各期公司的营业收入及经营活动产生的现金流量净额稳步增长，综合考虑钢铁行业的特点，公司偿债能力处于行业相对合理水平。

　　5、盈利能力分析

　　单位：万元

　　■

　　2016年度，公司实现营业收入2,146,611.29万元，同比上升12.48%；发生营业成本1,997,419.80万元，同比上升5.49%；实现利润总额50,167.47万元，净利润14,308.16万元，公司业绩扭亏为盈主要系产品销售毛利上升所致。

　　2017年度，公司实现营业收入3,276,268.65万元，同比上升52.63%；发生营业成本2,874,124.31万元，同比上升43.89%；实现利润总额275,355.74万元，同比上升448.87%；实现净利润269,924.06万元，同比上升1786.50%，公司业绩大幅上升，主要系市场环境改善，钢材价格合理回升所致。

　　2018年1-6月，公司实现营业收入2,307,636.08万元，同比上升46.30%；发生营业成本2,053,066.04万元，同比上升43.28%；实现利润总额218,575.66万元，同比上升126.68%；实现净利润187,692.13万元，同比上升138.25%，公司业绩大幅上升。

　　6、未来业务发展目标及盈利能力的可持续性

　　公司坚持以客户需求为导向，将通过管理创新、模式创新、技术创新实现钢材的生产柔性化和产品定制化，打造“高效率生产、低成本智造”的精品特钢体系。此外，公司已明确“钢铁+新产业”双主业发展战略，重点发展能源环保、新材料、信息技术等产业，丰富公司的收入来源，提高抗周期风险能力。

　　未来随着公司对钢铁业务的提档升级，钢材产品的附加值不断提高；新材料、智能制造领域转型发展形成新的利润增长点，公司未来盈利能力的可持续性将不断增强。

　　四、本次债券发行的募集资金用途

　　本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还有息债务和/或补充流动资金以及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。

　　本次发行公司债券有利于优化公司债务结构，保持资金稳定性，保障公司长期可持续健康发展。

　　五、其他重要事项

　　（一）对外担保情况

　　截至2018年6月30日，本公司对合并报表范围内的子公司提供担保金额294,129.30万元，对合并报表范围外的其他公司提供担保金额为3,000万元。

　　（二）重大未决诉讼及仲裁情况

　　截至2018年6月30日，公司不存在应披露的对公司财务状况、经营成果、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。

　　特此公告

　　■

　　股票代码：600282   股票简称：南钢股份   编号：临2018—053

　　南京钢铁股份有限公司

　　关于2018年上半年募集资金存放

　　与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准南京钢铁股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1299号）核准，南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“南钢股份”）非公开发行446,905,000股人民币普通股（A股），每股面值1.00元，发行价为每股人民币4.00元。截至2017年9月14日止，本公司募集资金总额为人民币1,787,620,000元，扣除发行费用含税人民币28,858,133.05元，实际募集资金净额为人民币1,758,761,866.95元。上述资金到位情况已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）天衡验字〔2017〕00118号验资报告验证。

　　截至2018年6月30日，本公司募集资金使用及结存情况如下：

　　■

　　注：截至2018年6月30日，募集资金专户实际余额与募集资金余额存在差异的原因为公司先以自有资金支付律师费等发行费用。

　　二、募集资金管理情况

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的要求，结合公司实际情况，公司制定了《南京钢铁股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金采用专户存储制度，并履行使用审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

　　本公司在上海浦东发展银行股份有限公司南京分行大厂支行（以下简称“浦发银行大厂支行”）、中国建设银行股份有限公司南京江北新区支行（以下简称“建行江北新区支行”）分别开设了账号为93070078801400000013、32050159533600000732的募集资金专项账户（以下简称“专户”），公司和国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）分别与上海浦东发展银行股份有限公司南京分行、建行江北新区支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），并于2017年9月27日公告了三方监管协议的主要内容。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　本公司控股子公司南京南钢产业发展有限公司之全资子公司南京钢铁集团国际经济贸易有限公司（以下简称“南钢国贸”）在建行江北新区支行开设了账号为32050159533600000753的募集资金专户，公司与南钢国贸、国泰君安、建行江北新区支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“《四方监管协议》”），并于2017年10月21日公告了四方监管协议的主要内容。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　截至2018年6月30日，公司募集资金在募集资金专户的存储情况如下：

　　单位：元    币种：人民币

　　■

　　三、2018年上半年募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　2018年上半年募投项目资金使用情况详见附件《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　2018年上半年，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2018年上半年，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司于2017年9月26日召开的第六届董事会第三十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用、不存在变相改变募集资金用途的情况下，对不超过10亿元人民币的部分闲置募集资金进行现金管理，在本次会议审议通过之日起12个月有效期内滚动使用。2018年上半年使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况如下表所示：

　　■

　　截至2018年6月30日，公司购买理财产品余额为10亿元。报告期，公司收到理财收益19,722,793元。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　2018年上半年，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　2018年上半年，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　2018年上半年，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　2018年上半年，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已对募集资金使用情况进行了及时、真实、准确、完整的信息披露。公司募集资金实际使用情况与已披露信息的内容不存在差异。

　　附件：募集资金使用情况对照表

　　特此公告

　　南京钢铁股份有限公司董事会

　　二〇一八年八月十八日

　　附件

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：南京钢铁股份有限公司                                                                                     单位：人民币 万元

　　■

　　股票代码：600282股票简称：南钢股份编号：临2018—054

　　南京钢铁股份有限公司

　　变更部分募集资金投资项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●原项目名称：高效利用煤气发电项目、偿还银行贷款

　　●新项目名称：资源综合利用发电项目、原料场环保封闭改造项目

　　●变更募集资金投向的金额：122,745.37万元

　　●新项目预计正常投产并产生收益的时间：资源综合利用发电项目预计2020年完成、原料场环保封闭改造项目预计2022年完成

　　●本次变更部分募集资金投资项目尚需取得公司股东大会批准

　　一、变更募集资金投资项目的概述

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准南京钢铁股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1299号）核准，南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）以非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A股）股票446,905,000股，发行价格为4.00元/股，募集资金总额为人民币1,787,620,000.00元。扣除本次发行费用（含税）人民币28,858,133.05元，募集资金净额为人民币1,758,761,866.95元。募集资金在扣除承销费用后已于2017年9月14日到账。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集到位情况进行了验证并出具了天衡验字〔2017〕第00118号《南京钢铁股份有限公司新增注册资本实收情况的验资报告》。

　　公司原募投项目“高效利用煤气发电”计划使用募集资金122,276.18万元，目前尚未投入；原募投项目“偿还银行贷款”计划使用募集资金53,600万元，已投入53,130.81万元；合计尚未使用的募集资金为122,745.37万元，占募集资金净额的比例为69.79%。

　　截至2018年7月30日，公司募集资金存款结息、现金管理收益合计3,628.17万元。

　　公司拟将上述未使用的募集资金以及募集资金存款产生的利息、现金管理取得的净收益用于“资源综合利用发电项目”、“原料场环保封闭改造项目”，建设资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司变更后的募集资金拟投资项目情况如下：

　　■

　　注1：募集资金存款产生的利息、现金管理取得的净收益也将投入“原料场环保封闭改造项目”，该项目拟投入募集资金的实际金额以最终实际可用金额为准。

　　注2：募集资金拟投入总额以最终实际可用金额为准。

　　公司于2018年8月17日召开第七届董事会第九次会议及第七届监事会第八次会议，分别审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，并同意提交2018年第一次临时股东大会进行审议。公司独立董事及保荐机构亦明确发表了同意意见。

　　本次变更的募集资金投资项目不构成关联交易。

　　二、变更募集资金投资项目的具体原因

　　（一）原项目计划投资和实际投资情况

　　根据公司披露的《南京钢铁股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》，公司非公开发行募集资金扣除发行费用后拟用于高效利用煤气发电项目及偿还银行贷款。截至本公告出具日，原项目计划投资和实际投资情况如下：

　　■

　　注：实际募集资金金额指该项目募集资金总额扣减发行费用后的实际募集资金净额，尚未使用募集资金金额未考虑存款结息、现金管理收益及银行手续费等。

　　（二）变更的具体原因

　　1、变更“高效利用煤气发电项目”的原因

　　（1）外部政策环境和公司内部煤气条件的变化

　　随着近两年控煤压力的提升，公司计划通过减少焦炭产量来降低用煤量，由此带来高热值的焦炉煤气减少。日常生产中，公司将焦炉煤气、转炉煤气、高炉煤气混合后供轧钢加热炉、热处理炉使用。焦炉煤气减少，造成混合煤气热值降低，须增加混合煤气中相对高热值的转炉煤气混入量，从而造成供拟建发电机组转炉气量减少，且综合热值降低，无法满足原机型运行要求。经多方论证，公司决定适当减少机组容量，建设一台120MW超高温亚临界机组。

　　（2）科技进步促进小容量高效发电技术快速发展

　　近两年来，钢铁企业对能源综合利用效率的追求不断提升，促进了小容量高效发电技术的突飞猛进。目前小容量高效发电技术已经从2015年的高温超高压技术发展到超高温亚临界技术，热效率也由36%提升到40.5%，与燃气-蒸汽联合循环发电机组热效率44%的差距大幅度缩小。

　　（3）更好的投资盈利及投资回收能力

　　原高效利用煤气发电项目建设期24个月，预计年化税后内部收益率为17.86%，投资回收期为6.61年（含建设期）。资源综合利用发电项目建设期18个月，预计年化税后内部收益率为31.25%，投资回收期为4.09年（含建设期），具有建设周期短、收益率高及投资回收能力强的特点。

　　2、变更部分用于偿还银行贷款的募集资金用途的原因

　　公司原计划使用募集资金53,600万元用于偿还银行贷款。所偿还的部分银行贷款为美元贷款，由于汇率波动的原因，公司用于偿还银行贷款实际使用的募集资金为53,130.81万元，剩余募集资金469.19万元。

　　三、变更后募集资金投资项目具体情况

　　（一）资源综合利用发电项目

　　武汉都市环保工程技术股份有限公司为资源综合利用发电项目出具《南京南钢产业发展有限公司资源综合利用发电项目（调整方案）可行性研究报告》。

　　1、项目内容

　　本项目的实施主体为公司子公司南京南钢产业发展有限公司，项目计划总投资为44,426.08万元，拟新建一台煤气消耗量约35万Nm3/h（折合高炉煤气）、机组容量为120MW等级亚临界高效发电机组及相应的配套辅助工程，项目建设期为18个月。

　　2、项目建设背景及必要性

　　（1）项目建设背景

　　根据国家《钢铁产业发展政策》和循环经济的要求，为实现节能减排、科学发展，近年来，公司通过各种技术革新，不断改进生产工艺、工序单耗，生产用煤气逐年降低，在现有发电机组容量已达饱和的条件下，煤气富余量逐渐增大。利用低热值煤气发电，不仅有利于节约资源，减少温室气体排放，改善生态环境，也可以创造节能效益。

　　（2）建设必要性

　　目前公司发电机组容量已经饱和，生产正常的情况下，富余高炉煤气约18万Nm3/h、转炉煤气超过20000 Nm3/h。公司早期建设的2台12MW机组服役时间较长，热效率低，造成了资源浪费。所以，公司拟建设资源综合利用发电项目并淘汰低效率的2台12MW机组，做到煤气零放散，大幅提升自发电比例。

　　3、项目实施进度

　　本项目在资金计划到位、设备供应顺利的情况下，工程设计、设备供货和施工安装优化交叉进行，项目建设工期为18个月，具体时间计划如下：

　　■

　　4、项目投资概算

　　■

　　5、项目审批情况

　　本项目已经取得南京市环境保护局《关于南京南钢产业发展有限公司资源综合利用发电项目环境影响报告表的批复》（宁环（园区）表复〔2018〕14号），亦取得了江苏省发改委《省发展改革委关于同意南京南钢产业发展有限公司资源综合利用发电项目调整建设内容的批复》（苏发改能源发〔2018〕463号）。

　　6、项目经济效益分析

　　项目建成达产后可年增供电量7.31×108kWh，年增收入额为37,114万元，年均新增利润总额为13,995.17万元，年化税后内部收益率为31.25%，投资回收期为4.09年（含建设期18个月）。项目的实施可降低企业的生产成本，具有良好的经济效益。

　　（二）南京金江冶金炉料有限公司原料场环保封闭改造项目具体情况

　　中冶东方工程技术有限公司为原料场环保封闭改造项目出具《南京金江冶金炉料有限公司原料场环保封闭改造项目可行性研究》。

　　1、项目内容

　　本项目的实施主体为公司子公司南京金江冶金炉料有限公司，项目计划总投资为102,685.78万元，拟对原料场一次料场进行新建或封闭改造，对一混匀料场进行环保封闭改造，并改造其输入和输出系统，配套建设相应的通风除尘设施、给排水设施、供配电设施及其电信自动化设施，项目建设期为48个月。

　　2、项目建设背景及必要性

　　（1）项目建设背景

　　原料场作为钢铁企业生产流程的起点，大多为露天形式，导致物料损耗，环境保护和自动化程度水平较低。

　　《打赢蓝天保卫战三年行动计划》提出进一步明显降低细颗粒物（PM2.5）浓度、明显减少重污染天数、明显改善环境空气质量、明显增强人民的蓝天幸福感。随着钢铁企业对于环保及成本控制的日益重视，散状料的封闭贮存以及原料处理环节的智能化是行业发展形势所趋。

　　（2）建设必要性

　　根据国家产业政策，钢铁企业需加快结构调整和产业升级，提升环境绩效水平，履行企业社会责任。对原料场进行封闭改造，实现粉矿及块矿等物料的存放、堆取全流程封闭作业，有利于改善区域环境，防止相邻料堆在恶劣气候条件下发生混料现象及损耗，具有一定的经济效益。同时，对原料处理环节进行智能化改造，有利于提高原料场的自动化水平和劳动生产率。

　　3、项目实施进度

　　本项目为改扩建工程，拟分布实施。其中，C1、C2料库建设各需要约18个月建设期，封闭B2一混匀料棚及B1块矿料棚需12个月建设期，总计48个月。

　　4、项目投资概算

　　■

　　5、项目审批情况

　　公司正在积极办理本项目立项、环评等审批备案相关程序。

　　6、项目经济效益分析

　　（1）消除物料损失

　　料棚封闭后，可阻止扬尘并消除因雨雪大风天气造成的物料损失。公司铁矿粉和铁精粉年用量1,352万吨，每年可减少0.5%的损失，按500元/t计算，每年可减少损失3,380万元。

　　（2）节约用电

　　用电量可节省1.31×107kWh，相应节约电费804.3万元/年。

　　（3）减员增效

　　改造后每年可减少人工成本391.8万元。

　　（4）减少排污税

　　原料场封闭可减少排污税约为472.38万元/年。

　　综合以上因素，原料厂封闭升级改造后，每年可节约成本共计5,048.48万元。

　　四、新项目的市场前景和风险提示

　　本次变更后的募集资金投资项目是公司基于长远发展规划和市场发展前景经多次研究论证后审慎提出的。但在项目实施过程中或项目完成后，若国家的产业政策发生重大变更、市场环境发生不利变化等情形，则本次募集资金投资项目可能存在无法实现预期效果的风险。

　　五、尚需有关部门审批情况

　　本次变更后募资资金投资项目备案、环评及土地情况如下：

　　■

　　六、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见

　　（一）独立董事对变更募集资金投资项目的意见

　　独立董事对本次变更募集资金投资项目发表了明确意见：本次变更部分募集资金投资项目，是公司基于整体发展规划，为进一步优化公司内部资源配置，提高募集资金使用效率，综合考虑实际情况而做出的审慎决定。公司对募集资金投资项目进行了充分论证，有利于为公司和股东创造更大效益。本次变更募集资金投资项目履行了必要的程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。

　　我们同意公司本次变更募集资金投资项目事项及将本项议案提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会对变更募集资金投资项目的意见

　　公司第七届监事会第八次会议审议了《关于变更募集资金投资项目的议案》，并发表了明确意见：本次变更募集资金投资项目是根据公司实际经营情况所做出的合理决策，有利于提高募集资金的利用效率和经济效益，变更募集资金投资项目履行了必要的程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，有利于募集资金使用效益最大化，符合公司业务发展的实际状况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东利益特别是中小股东的利益。

　　因此，监事会同意本次变更募集资金投资项目的相关议案，并同意将该等议案提交股东大会审议。

　　（三）保荐机构对变更募集资金投资项目的意见

　　公司本次变更募集资金用途事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已出具了同意意见，且公司将就此召开股东大会进行审议，履行程序完备、合规。本次募集资金用途变更符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，符合股东和广大投资者利益。

　　保荐机构同意公司本次变更募集资金投资项目事项。

　　七、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

　　本次变更募集资金投资项目事项尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

　　特此公告

　　南京钢铁股份有限公司董事会

　　二〇一八年八月十八日

　　股票代码：600282股票简称：南钢股份编号：临2018—055

　　南京钢铁股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南京钢铁股份有限公司(以下简称“南钢股份”或“公司”)于2018年8月17日召开第七届董事会第九次会议、第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司（含子公司）在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用、不存在变相改变募集资金用途的情况下，对最高额度不超过10亿元人民币的部分闲置募集资金进行现金管理，自公司股东大会审议批准该议案起12个月有效期内滚动使用。董事会授权公司董事长在规定额度范围内行使决策权，公司财务部门负责具体办理相关事宜。公司独立董事、监事对本事项发表了明确的同意意见，保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）对本事项出具了专项核查意见。本次使用部分闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的行为，且不影响募集资金项目的正常实施。现就相关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准南京钢铁股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1299号）核准，公司以非公开发行方式发行人民币普通股股票446,905,000股，发行价格为4.00元/股，募集资金总额为人民币1,787,620,000.00元，扣除本次发行费用含税人民币28,858,133.05元（不含税金额为27,225,940.31元），募集资金净额为人民币1,758,761,866.95元。

　　上述募集资金于2017年9月14日全部到位。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《南京钢铁股份有限公司新增注册资本实收情况的验资报告》【天衡验字（2017）00118号】。上述募集资金已全部存放于募集资金专项账户，实行专户管理。

　　二、前次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况

　　公司于2017年9月26日召开第六届董事会第三十八次会议、第六届监事会第二十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司（含子公司）在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用、不存在变相改变募集资金用途的情况下，对不超过10亿元人民币的部分闲置募集资金进行现金管理，使用期限12个月，在授权有效期内该资金额度可滚动使用。【详见2017年9月27日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京钢铁股份有限公司关于对部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（临2017-095号）】

　　公司前次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况如下表所示：

　　■

　　三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况

　　（一）本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况

　　为提高募集资金使用效率，适当增加收益并减少财务费用，在确保不影响募集资金项目正常实施的情况下，公司（含子公司，下同）拟使用总额度不超过人民币10亿元的闲置募集资金适时进行现金管理，具体情况如下：

　　1、现金管理产品

　　公司将按照相关规定严格控制风险，闲置募集资金用于投资品种为低风险、期限不超过12个月的保本型产品（包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、结构性存款及证券公司保本型收益凭证等）。同时，投资产品应当安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺，并且流动性好，不得影响募集资金项目正常进行。上述理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

　　2、授权期限

　　自公司股东大会审议通过之日起12个月内。

　　3、购买额度

　　公司拟使用最高额度不超过人民币10亿元的部分闲置募集资金进行现金管理，在授权有效期内该资金额度可滚动使用。

　　4、实施方式

　　授权公司董事长在规定额度范围内行使决策权，公司财务部门负责具体办理相关事宜。

　　5、信息披露

　　公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的要求及《公司募集资金管理办法》、《公司信息披露管理办法》的相关规定，及时披露公司现金管理的具体情况。

　　（二）投资风险及风险控制措施

　　1、投资风险

　　尽管保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。

　　2、风险控制措施

　　（1）投资产品不得存在变相改变募集资金用途的行为，同时保证不影响募集资金项目正常进行。

　　（2）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　（3）公司将严格根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，在年度报告中披露报告期内现金管理的具体情况及相应的损益情况。

　　（4）公司财务部将及时分析和跟踪产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，及时采取相应措施，控制投资风险。

　　四、对公司募集资金项目建设和日常经营的影响

　　（一）本次使用募集资金进行现金管理，是利用暂时闲置的募集资金进行现金管理，不影响募集资金项目建设和募集资金使用,不存在改变募集资金用途的行为。

　　（二）通过进行适度的低风险的理财，可以提高资金使用效率，能获得一定的现金管理效益，维护股东的权益。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　“公司（含子公司）本次使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定；在保障资金安全的前提下，公司（含子公司）使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率；公司（含子公司）使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。我们同意公司（含子公司）在有效期内使用闲置募集资金进行现金管理。”

　　（二）监事会意见

　　“公司（含子公司）本次计划使用不超过人民币10亿元的闲置募集资金进行现金管理的事项，符合中国证监会颁布的《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》等相关规定，有利于提高资金使用效率，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。因此，我们同意公司（含子公司）使用闲置募集资金进行现金管理。”

　　（三）保荐机构的专项意见

　　“公司（含子公司）拟使用不超过10亿元闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会审议通过，独立董事和监事会发表了明确的同意意见，尚需公司股东大会审议通过，决策程序符合相关法律、法规及公司章程的相关规定，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的现金管理效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

　　综上，本保荐机构对上述使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。”

　　六、上网公告附件

　　《国泰君安证券股份有限公司关于南京钢铁股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》

　　本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

　　特此公告

　　南京钢铁股份有限公司董事会

　　二〇一八年八月十八日

　　证券代码：600282   证券简称：南钢股份   编号：临2018—056

　　南京钢铁股份有限公司关于使用闲置自有资金进行理财的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南京钢铁股份有限公司(以下简称“南钢股份”或“公司”)于2018年8月17日召开第七届董事会第九次会议、第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行理财的议案》，同意公司（含子公司）使用最高额度不超过20亿元人民币的闲置自有资金进行理财，自公司股东大会审议批准该议案起12个月有效期内滚动使用。董事会授权公司董事长在规定额度范围内行使决策权，公司财务部门负责具体办理相关事宜。公司独立董事、监事对本事项发表了明确的同意意见。现就相关情况公告如下：

　　一、前次使用闲置自有资金进行理财的情况

　　公司于2018年1月22日召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行理财的议案》，同意公司使用最高额度不超过20亿元人民币的闲置自有资金进行理财，在上述最高额度内，资金可循环滚动使用。详见2018年1月23日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京钢铁股份有限公司关于使用闲置自有资金进行理财的公告》（临2018-005）。

　　公司前次使用闲置自有资金进行理财的情况如下表所示：

　　■

　　注：江苏南钢钢材现货贸易有限公司、江苏金恒信息科技股份有限公司、南京天亨电子科技有限公司在中国银行购买的中银日积月累-日计划理财产品金额为累计发生额。

　　2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日和2018年6月30日，公司总负债金额分别2,483,134.10万元、2,318,061.96万元、2,010,817.86万元和1,910,891.33万元。总负债呈现逐渐下降的趋势。

　　公司与上述提供理财的协议方无关联关系，上述理财不构成关联交易。

　　二、本次使用闲置自有资金进行理财的情况

　　为提高公司资金使用效率，增加投资收益，公司拟使用闲置自有资金进行理财。

　　（一）投资额度

　　最高额度不超过人民币20亿元，在上述最高额度内，资金可循环滚动使用。最高额度是指任一时点理财资金的最高余额。

　　（二）投资品种

　　包括但不限于银行结构性存款、债券质押式回购、收益凭证及银行等金融机构发行的安全性高、流动性好、风险较低的理财产品，不包括股票及其衍生品投资。

　　（三）实施方式

　　授权公司董事长在规定额度范围内行使决策权，公司财务部门负责具体办理相关事宜。

　　（四）资金来源

　　公司闲置自有资金。

　　（五）授权期限

　　自公司股东大会审议通过之日起12个月内。

　　三、投资风险及应对措施

　　（一）投资风险

　　公司使用闲置自有资金购买安全性高、流动性好、风险较低的理财产品，总体风险可控，但金融市场受宏观经济等因素影响，公司该项投资可能受到市场波动的影响。

　　（二）应对措施

　　1、公司将结合生产经营、资金使用计划等情况，在授权额度内合理进行理财产品投资，并保证投资资金均为公司自有闲置资金。

　　2、公司将严格遵守审慎投资原则，选择安全性高、周期短、流动性强的理财产品，如果发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取措施，最大限度控制投资风险，确保公司资金安全。

　　3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。

　　四、对公司的影响

　　公司使用闲置的自有资金进行理财，有利于提高资金利用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更好的回报。

　　另外，公司也会根据自身实际需求适时寻求良好的交易时机以及产品品种，保证收益的同时保障公司日常生产经营活动所需资金不受影响。本次投资对公司未来财务状况及公司生产经营将产生积极影响。

　　五、独立董事意见

　　“在不影响公司正常经营资金需求的情况下，公司（含子公司）使用闲置自有资金适时购买安全性高、流动性好、风险较低的理财产品，有利于提高资金利用效率，获得一定的投资收益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意公司（含子公司）使用闲置自有资金进行理财。”

　　六、监事会意见

　　“在不影响正常生产经营资金需求的情况下，公司（含子公司）使用闲置的自有资金进行理财，有利于提高资金利用效率，获得一定的投资收益，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司（含子公司）使用闲置自有资金进行理财。”

　　本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

　　特此公告

　　南京钢铁股份有限公司董事会

　　二〇一八年八月十八日

　　股票代码：600282   股票简称：南钢股份   编号：临2018—057

　　南京钢铁股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月17日召开公司第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，拟对《公司章程》中相关条款修订如下：

　　一、《公司章程》中经营范围条款增加“道路普通货物运输”内容，具体如下：

　　原第十三条：

　　“经依法登记，公司的经营范围： 许可经营项目：一般危险化学品：3类易燃液体；4类易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品；5类氧化剂和有机过氧化物；6类第1项毒害品（不含剧毒品，不含农药）；8类腐蚀品（所有类项不得储存）的批发。一般经营项目：黑色金属冶炼及压延加工，钢压延加工产品及副产品的销售；焦炭及其副产品生产；钢铁产业的投资和资产管理；钢铁技术开发和咨询服务；废旧金属、物资的回收利用；自营和代理各类商品及技术的进出口品业务；仓储服务。”

　　现修改为：

　　“经依法登记，公司的经营范围：许可经营项目：一般危险化学品：3类易燃液体；4类易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品；5类氧化剂和有机过氧化物；6类第1项毒害品（不含剧毒品，不含农药）；8类腐蚀品（所有类项不得储存）的批发。一般经营项目：黑色金属冶炼及压延加工，钢压延加工产品及副产品的销售；焦炭及其副产品生产；钢铁产业的投资和资产管理；钢铁技术开发和咨询服务；废旧金属、物资的回收利用；自营和代理各类商品及技术的进出口品业务；仓储服务；道路普通货物运输。”

　　二、原第一百一十二条

　　“董事长行使下列职权：

　　（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

　　（二）督促、检查董事会决议的执行；

　　（三）董事会授予的其他职权。

　　董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权。

　　（一）授权原则：以公司的经营发展为中心，把握市场机遇，保证公司经营的顺利、高效运行；维护公司和全体股东的合法权益。

　　（二）授权内容：

　　1、批准单次不超过公司最近经审计净资产值的2%的资产收购、出售；

　　2、批准单次不超过公司最近经审计净资产值的5%的贷款；

　　3、批准单次不超过公司最近经审计总资产值的5%的资产抵押；

　　4、批准单次不超过10,000万元的投资项目；

　　5、批准1,000万元以下的公司固定资产的处置。

　　凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。”

　　现修改为：

　　“董事长行使下列职权：

　　（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

　　（二）督促、检查董事会决议的执行；

　　（三）董事会授予的其他职权。

　　董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权。

　　（一）授权原则：以公司的经营发展为中心，把握市场机遇，保证公司经营的顺利、高效运行；维护公司和全体股东的合法权益。

　　（二）授权内容：

　　1、批准单次不超过公司最近经审计净资产值的2%的资产收购、出售；

　　2、批准单次不超过公司最近经审计净资产值的5%的贷款；

　　3、批准单次不超过公司最近经审计总资产值的5%的资产抵押；

　　4、批准单次不超过10,000万元的投资项目；

　　5、批准5,000万元以下的公司固定资产的处置。

　　凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。”

　　除上述条款，《公司章程》中其他条款未发生变化。

　　该议案须提交公司2018年第一次临时股东大会以特别决议方式审议。

　　修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　特此公告

　　南京钢铁股份有限公司董事会

　　二○一八年八月十八日

　　证券代码：600282证券简称：南钢股份公告编号：2018-058

　　南京钢铁股份有限公司

　　关于召开2018年第一次临时股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2018年9月5日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2018年9月5日14点30分

　　召开地点：南京市六合区卸甲甸南钢宾馆1#会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2018年9月5日

　　至2018年9月5日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第七届董事会第九次会议审议，相关内容详见2018年8月18日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的公告。

　　2、 特别决议议案：议案7

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案4、议案5、议案6

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一） 现场登记

　　凡符合上述条件的、拟出席会议的个人股东请持股票账户卡、本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明（股东代理人另需股东书面授权委托书及代理人有效身份证件）；法人股东的法定代表人拟出席会议的，请持股票账户卡、本人有效身份证件、法人营业执照复印件；法定代表人委托代理人出席会议的，请持股票账户卡、本人有效身份证件、法人营业执照复印件及法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书于2018年8月31日上午8:30－11:30、下午13:30－16:00到公司指定地点办理现场登记手续。

　　（二） 书面登记

　　股东也可于2018年8月31前书面回复公司进行登记（以信函或传真方式），书面材料应包括股东姓名（或单位名称）、有效身份证件复印件（或法人营业执照复印件）、股票账户卡复印件、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、地址及邮编（受委托人须附上本人有效身份证件复印件和授权委托书）。

　　六、 其他事项

　　（一）联系方式

　　现场登记地址：江苏省南京市六合区卸甲甸南钢办公楼七楼

　　南京钢铁股份有限公司证券部

　　书面回复地址：江苏省南京市六合区卸甲甸

　　南京钢铁股份有限公司证券部

　　邮编：210035

　　联系人：卞晓蕾  唐睿

　　电话：025-57072073、57072083

　　传真：025-57072064

　　（二）现场参会注意事项

　　拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　（三）会期半天，出席会议人员食宿及交通费用自理。

　　（四）授权委托书格式附后。

　　特此公告

　　南京钢铁股份有限公司董事会

　　2018年8月18日

　　附件：授权委托书

　　附件：授权委托书

　　授权委托书

　　南京钢铁股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年9月5日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。