A股代码：601390   A股简称：中国中铁   公告编号：临2018-066

　　H股代码：00390    H股简称：中国中铁

　　中国中铁股份有限公司

　　关于公司股票复牌的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国中铁股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划市场化债转股，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，经向上海证券交易所申请，公司A股股票（以下简称“公司股票”）已于2018年5月7日开市起停牌，并因发行股份购买资产（以下简称“本次发行股份购买资产”或“本次交易”）于2018年5月19日进入重大资产重组停牌程序。停牌期满1个月，公司于2018年6月7日披露了《中国中铁股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临 2018-035），公司股票自2018年6月7日起继续停牌不超过1个月。停牌期满2个月，公司于2018年7月7日披露了《中国中铁股份有限公司重大资产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号：临 2018-051），公司股票自2018年7月7日起继续停牌不超过1个月。

　　2018年8月6日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产方案的议案》等与本次发行股份购买资产相关的议案，并于2018年8月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告和文件。

　　2018年8月13日，公司收到上海证券交易所《关于对中国中铁股份有限公司发行股份购买资产预案的审核意见函》（以下简称“意见函”）（上证公函〔2018〕0857号），详见公司于2018年8月14日披露的《关于收到上海证券交易所〈关于对中国中铁股份有限公司发行股份购买资产预案的审核意见函〉的公告》（编号：临2018-064）。根据《意见函》的相关要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析，并于2018年8月20日前回复了上海证券交易所，详见公司披露的《关于上海证券交易所〈关于对中国中铁股份有限公司发行股份购买资产预案的审核意见函〉相关问题的回复》。

　　根据相关规定，经向上海证券交易所申请，公司股票将于2018年8月20日开市起复牌。

　　公司本次发行股份购买资产尚需获得相关主管部门的批准或核准，尚存在较大不确定性，公司将严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　中国中铁股份有限公司董事会

　　2018年8月18日

　　A股代码：601390   A股简称：中国中铁   公告编号：临2018-067

　　H股代码：00390    H股简称：中国中铁

　　中国中铁股份有限公司关于上海证券交易所《关于对中国中铁股份有限公司发行股份购买资产预案的审核意见函》相关问题的回复公 告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　因筹划重大事项，经向上海证券交易所申请，中国中铁股份有限公司（以下简称“公司”）A股股票（以下简称“公司股票”）已于2018年5月7日起停牌，并因涉及发行股份购买资产（以下简称“本次交易”或“本次重组”）于2018年5月21日进入重大资产重组停牌程序。

　　2018年8月6日，公司召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《中国中铁股份有限公司发行股份购买资产预案》及其相关议案，并在上海证券交易所网站和指定媒体刊登披露了《中国中铁股份有限公司发行股份购买资产预案》及其摘要等相关公告和文件。

　　2018年8月13日，公司收到上海证券交易所《关于对中国中铁股份有限公司发行股份购买资产预案的审核意见函》（上证公函〔2018〕0857号）（以下简称“《审核意见函》”），公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析，并对《中国中铁股份有限公司发行股份购买资产预案》（以下简称“《预案》”）等文件进行了修订和补充，现对《审核意见函》中提及的问题回复如下：

　　除特别说明外，本回复所述的词语或简称与《预案》中释义所定义的词语或简称具有相同的含义。

　　问题一、预案披露，本次重组的标的资产原为上市公司全资子公司。2018年6月，本次重组的9名交易对方通过现金增资或债转股方式取得上述标的资产部分股权。本次交易，上市公司拟发行股份购买前述股权。请补充披露：（1）标的资产获得增资相关资金的具体用途；（2）中国长城、中国信达、中国东方等用于出资的债权的形成原因，是否符合市场化债转股的有关规定；（3）本次重组是否符合市场化债转股的相关政策规定；（4）量化分析本次重组是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力；（5）本次交易完成后，公司控制杠杆水平，保持良好资本结构的具体措施。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、标的资产获得增资相关资金的具体用途

　　二局工程、中铁三局、中铁五局和中铁八局本次增资所获资金均用于偿还银行贷款。根据2018年6月13日签署的投资协议及债转股协议约定，中国国新等9家投资机构合计以价值1,159,660万元的债权及现金向标的公司增资，其中现金部分合计709,660万元，分别向二局工程现金增资260,000万元，中铁三局现金增资140,000万元，中铁五局现金增资230,000万元，中铁八局现金增资79,660万元。具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　截至本回复出具之日，标的公司已经安排偿还相关贷款，并计划于召开第二次董事会正式审议本次重组方案前完成全部银行贷款的偿还。目前已经完成偿还银行贷款631,960万元，具体明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：部分标的公司存在增资款偿付完银行贷款后，剩余增资款无法全额偿还标的公司任意一笔银行贷款的情形，前述单笔贷款超过增资剩余金额的部分，由标的公司以自有资金进行偿还，其中中铁八局增资款与列报还款金额相差5,340万元。

　　二、中国长城、中国东方、中国信达用于出资的债权的形成原因，符合市场化债转股的有关规定

　　（一）中国长城、中国东方、中国信达用于出资的债权的形成原因

　　根据2018年6月13日签署的债转股协议约定，中国长城、中国东方和中国信达合计以450,000万元债权对二局工程、中铁三局、中铁五局和中铁八局实施增资，其中对二局工程债权增资100,000万元，对中铁三局债权增资160,000万元，对中铁五局债权增资70,000万元，对中铁八局债权增资120,000万元。具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　上述债权为中国长城、中国东方和中国信达从浙商银行北京分行或上海银行北京分行收购的银行贷款债权，债务人为标的公司，具体情况如下：

　　（1）2018年6月，中国长城与二局工程、浙商银行北京分行签署《债权转让协议》（中长资合字〔2018〕154号），浙商银行北京分行向中国长城转让100,000万元委托贷款债权，债务人为二局工程。

　　（2）2018年6月，中国长城与中铁三局、浙商银行北京分行签署《债权转让协议》（中长资合字〔2018〕155号），浙商银行北京分行向中国长城转让90,000万元委托贷款债权，债务人为中铁三局。

　　（3）2018年6月，中国长城与中铁八局、浙商银行北京分行签署《债权转让协议》（中长资合字〔2018〕156号），浙商银行北京分行向中国长城转让60,000万元委托贷款债权，债务人为中铁八局。

　　（4）2018年6月，中国东方与中铁五局、上海银行北京分行签署《协议》（DFSH5J2018001号），上海银行北京分行向中国东方转让70,000万元委托贷款债权，债务人为中铁五局。

　　（5）2018年6月，中国东方与中铁八局、浙商银行北京分行签署《债权转让协议》（DFZS8J2018001号），浙商银行北京分行向中国东方转让60,000万元委托贷款债权，债务人为中铁八局。

　　（6）2018年6月，中国信达与中铁三局、浙商银行北京分行签署《债权转让协议》（信总-A-2018-004号），浙商银行北京分行向中国信达转让50,000万元委托贷款债权，债务人为中铁三局。

　　（7）2018年6月，中国东方与中铁三局、浙商银行北京分行签署《债权转让协议》（DFZS3J2018001号），浙商银行北京分行向中国东方转让20,000万元质押融资贷款债权，债务人为中铁三局。

　　（二）用于出资的债权符合市场化债转股要求

　　中国长城、中国东方和中国信达以合计450,000万元债权对标的公司进行增资，其中20,000万元为商业银行贷款债权，其余430,000万元为商业银行委托贷款债权，债务人为标的公司。

　　根据国务院发布的《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》及其附件《关于市场化银行债权转股权的指导意见》（国发〔2016〕54号，以下简称“54号文”）和发改委作为牵头部委发布的《关于市场化银行债权转股权实施中有关具体政策问题的通知》（发改财金〔2018〕152号），转股债权范围以银行对企业发放贷款形成的债权为主，适当考虑其他类型债权，包括但不限于财务公司贷款债权、委托贷款债权、融资租赁债权、经营性债权等。中国长城、中国东方和中国信达以收购商业银行对标的公司的商业银行贷款及委托贷款债权用于实施市场化债转股，符合国家市场化债转股相关政策的要求。

　　三、本次重组符合市场化债转股的相关政策规定

　　中国中铁本次交易符合市场化债转股相关政策的各项要求，具体分析如下：

　　（一）符合适用企业和债权范围的要求

　　54号文规定：市场化债转股对象企业由各相关市场主体依据国家政策导向自主协商确定。市场化债转股对象企业应当具备以下条件：发展前景较好，具有可行的企业改革计划和脱困安排；主要生产装备、产品、能力符合国家产业发展方向，技术先进，产品有市场，环保和安全生产达标；信用状况较好，无故意违约、转移资产等不良信用记录。鼓励面向发展前景良好但遇到暂时困难的优质企业开展市场化债转股。禁止将下列情形的企业作为市场化债转股对象：扭亏无望、已失去生存发展前景的“僵尸企业”；有恶意逃废债行为的企业；债权债务关系复杂且不明晰的企业；有可能助长过剩产能扩张和增加库存的企业。转股债权范围以银行对企业发放贷款形成的债权为主，适当考虑其他类型债权。转股债权质量类型由债权人、企业和实施机构自主协商确定。

　　中国中铁本次市场化债转股对象为下属子公司二局工程、中铁三局、中铁五局与中铁八局，是中国中铁下属基建建设企业，经营状况良好，但因为行业特点及历史原因导致债务负担较大，通过实施本次债转股，资产负债率下降，能够有效改善企业资本结构，较大程度提升企业未来盈利能力。

　　二局工程、中铁三局、中铁五局与中铁八局主要生产装备、产品、能力符合国家产业发展方向，技术先进，产品有市场，环保和安全生产达标，信用状况较好，无故意违约、转移资产等不良信用记录，不存在禁止作为市场化债转股对象的情形，符合“鼓励面向发展前景良好但遇到暂时困难的优质企业开展市场化债转股”的要求。

　　本次债转股范围内的债权均为正常类贷款，无关注和不良类贷款，债权质量较好，范围由债权人、企业和实施机构自主协商确定。

　　综上，本次债转股标的企业和债权范围的选择符合市场化债转股相关政策的要求。

　　（二）符合债转股实施机构范围的要求

　　54号文规定：除国家另有规定外，银行不得直接将债权转为股权。银行将债权转为股权，应通过向实施机构转让债权、由实施机构将债权转为对象企业股权的方式实现。鼓励金融资产管理公司、保险资产管理机构、国有资本投资运营公司等多种类型实施机构参与开展市场化债转股；支持银行充分利用现有符合条件的所属机构，或允许申请设立符合规定的新机构开展市场化债转股；鼓励实施机构引入社会资本，发展混合所有制，增强资本实力。鼓励各类实施机构公开、公平、公正竞争开展市场化债转股，支持各类实施机构之间以及实施机构与私募股权投资基金等股权投资机构之间开展合作。

　　中国中铁本次交易一共9名交易对方，其中，中国长城、中国东方、中国信达属于金融资产管理公司；中国国新、结构调整基金属于国有资本投资运营公司；中银资产、工银投资、交银投资、穗达投资属于银行开展市场化债转股的专设机构或者其控制的机构，均符合上述规定。

　　综上，本次市场化债转股参与的实施机构均符合市场化债转股相关政策的要求。

　　（三）符合自主确定交易价格及条件的要求

　　54号文规定：银行、企业和实施机构自主协商确定债权转让、转股价格和条件。对于涉及多个债权人的，可以由最大债权人或主动发起市场化债转股的债权人牵头成立债权人委员会进行协调。经批准，允许参考股票二级市场交易价格确定国有上市公司转股价格，允许参考竞争性市场报价或其他公允价格确定国有非上市公司转股价格。为适应开展市场化债转股工作的需要，应进一步明确、规范国有资产转让相关程序。

　　中国中铁本次市场化债转股价格及条件均由中国中铁与交易对方谈判形成，双方根据法律法规签署了债权收购协议、投资协议、债转股协议、股权收购协议等一系列市场化债转股协议文件，对债权转让、转股价格等具体交易条款进行了约定。

　　本次交易中，标的资产的增资价格、交易价格均根据具有证券业务资格的资产评估机构出具并由国资监管机构备案的评估报告的评估结果确定；本次交易需经上市公司董事会、股东大会审议通过以及国务院国资委批准，符合国有资产转让相关程序。

　　综上，本次市场化债转股债权转让、转股价格和条件由企业和实施机构自主协商确定，交易价格及条件符合市场化债转股相关政策的要求。

　　（四）符合市场化筹集债转股资金的要求

　　54号文规定：债转股所需资金由实施机构充分利用各种市场化方式和渠道筹集，鼓励实施机构依法依规面向社会投资者募集资金，特别是可用于股本投资的资金，包括各类受托管理的资金。

　　本次交易中，9名交易对方的资金来源均为依法合规取得并且能够用于股本投资的资金。

　　综上，本次市场化债转股实施机构资金来源符合市场化债转股相关政策的要求。

　　（五）符合规范履行程序的要求

　　54号文规定：债转股企业应依法进行公司设立或股东变更、董事会重组等，完成工商注册登记或变更登记手续。涉及上市公司增发股份的应履行证券监管部门规定的相关程序。

　　二局工程、中铁三局、中铁五局与中铁八局已经依法完成增资及股东变更的内部决策及工商变更登记手续。

　　中国中铁向9名交易对方发行股份收购其合计持有的二局工程25.32%股权、中铁三局29.38%股权、中铁五局26.98%股权和中铁八局23.81%股权，构成上市公司增发股份，目前本次交易方案已经上市公司董事会审议通过，后续待上市公司董事会、股东大会对本次交易正式方案审议通过以及国务院国资委批准后，将向中国证监会递交发行股份购买资产申报材料并经核准后实施，符合证券监管部门规定的相关程序。

　　综上，本次市场化债转股规范履行程序符合市场化债转股相关政策的要求。

　　（六）符合依法依规落实和保护股东权利的要求

　　54号文规定：市场化债转股实施后，要保障实施机构享有公司法规定的各项股东权利，在法律和公司章程规定范围内参与公司治理和企业重大经营决策，进行股权管理。

　　本次交易完成后，上市公司将继续遵守《公司法》《证券法》等有关规定，保障实施机构在内的全体股东合法权利、维护中小股东的合法利益不受侵害，上市公司将确保实施机构在法律法规、公司章程和合同约定的范围内参与公司治理和企业重大经营决策，进行股权管理。

　　综上，本次市场化债转股完成后，中国中铁依法依规落实和保护实施机构的股东权利符合市场化债转股相关政策的要求。

　　（七）符合市场化方式实现股权退出的要求

　　54号文规定：实施机构对股权有退出预期的，可与企业协商约定所持股权的退出方式。债转股企业为上市公司的，债转股股权可以依法转让退出，转让时应遵守限售期等证券监管规定。债转股企业为非上市公司的，鼓励利用并购、全国中小企业股份转让系统挂牌、区域性股权市场交易、证券交易所上市等渠道实现转让退出。

　　在本次交易完成后，交易对方持有上市公司股权，9名交易对方通过本次交易取得的对价股份将根据《重组管理办法》等有关规定予以锁定，锁定期满后相关股份可依法依规实现退出。

　　综上，本次市场化债转股的实施机构可以以市场化方式实现股权退出，符合市场化债转股相关政策的要求。

　　综上所述，本次交易符合市场化债转股相关政策的各项要求。

　　四、量化分析本次重组是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力

　　（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量

　　假设9名交易对方于2017年12月31日以货币资金及贷款债权1,159,660万元对标的公司增资，对应负债自增资之日即已偿还，已偿还负债模拟减少中国中铁2017年12月31日合并财务报表负债金额1,159,660万元。

　　本次交易完成前后，上市公司资产变化情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　根据上述测算，截至2017年12月31日，上市公司交易前资产负债率为79.89%，交易完成后资产负债率为78.52%，降低1.37个百分点。本次市场化债转股有利于降低上市公司资产负债率，有利于提升上市公司资产质量。

　　（二）本次交易有利于改善财务状况、增强持续盈利能力

　　本次交易中，市场化债转股规模为115.966亿元，实施完成后能够有效降低中国中铁有息负债规模，减轻财务负担。预计本次债转股完成后，中国中铁的有息负债静态直接减少约116亿元，根据该等债务对应的利率情况，年利息支出节约不少于5.8亿元。

　　实施本次市场化债转股，标的公司将相应减少利息费用支出，本次交易有利于改善标的公司财务状况，提升其净利润水平。同时，标的公司的净资产及经营业绩计入归属于上市公司股东的比例将进一步提高，未来标的公司财务负担减轻以及经营业绩的提升效用逐步体现，有利于提升归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力。

　　五、本次交易完成后，控制上市公司杠杆水平，保持良好资本结构的具体措施

　　中国中铁市场化债转股是贯彻落实国务院关于推进供给侧结构性改革、重点做好“三去一降一补”工作的决策部署的重大举措。本次交易有助于中国中铁降低资产负债率，减轻财务负担，增强持续盈利能力。中国中铁将继续推进结构调整和转型升级，保持带息负债稳定可控，采取多种措施有效控制上市公司杠杆水平、保持良好资本结构，具体如下：

　　（一）聚焦主业发展

　　为进一步巩固本次市场化债转股工作的成效，中国中铁将牢牢把握国家大力推进供给侧结构性改革的政策机遇，聚焦主营业务发展，充分发挥自身基建建设行业龙头的优势，积极优化资源配置，紧抓“一带一路”建设、京津冀协同发展、长江经济带发展和雄安新区建设等历史性机遇，做大做强核心业务，加大技术创新升级力度，增强核心竞争力和可持续发展能力。

　　中国中铁将继续以建设国内领先、世界一流的特大型综合产业集团为指引，围绕主营业务，把促进高质量发展作为根本要求，积极盘活存量资源、优化增量资源，形成良性循环，进一步提升经营效益。推动公司整体资产负债率稳中有降，在提高经营效益的同时促进资本结构的进一步优化，实现高质量可持续发展。

　　（二）强化目标管理

　　中国中铁将降杠杆、减负债工作与战略规划调整优化、年度预算编制审核紧密结合，将降杠杆任务体现到业务计划和财务目标上，以“降减”目标为导向，层层分解指标，落实管控责任，充分发挥资产负债率、带息负债指标在战略规划和预算管理中的卡控作用。逐年对降杠杆目标完成情况进行总结分析，确保降杠杆任务全面落地、有效执行。

　　针对本次市场化债转股所涉标的公司，在保证标的公司正常经营和业务开拓的基础上，中国中铁将在投资者持有标的公司股权期间保持资产负债率稳定，并形成财务杠杆长效约束机制，要求标的公司未来三年的资产负债率不高于中国中铁直接控股子公司的整体资产负债率。

　　（三）优化资本投向

　　中国中铁将通过优化资本投向，稳定并努力降低杠杆率水平。一是预算安排中认真统筹“净资产、金融授信、担保额度”等财务资源，强化对下一层级财务资源供给侧结构性改革，按照“安全性、流动性、效益性”原则，合理分配财务资源；二是日常过程中，按照“现金流优先、效益和经营规模并重”的原则，科学、合理配置企业财务资源，逐步调减对经营性现金流状况不佳、经济效益差、收入贡献少层级的财务资源供给；三是业绩考核中，突出子企业占有的各类财务资源对公司整体的综合贡献导向作用，限制低效率企业过多占用经济资源，全面提升企业发展质量。

　　（四）合理进行股权融资

　　中国中铁将在后续的经营发展中加强财务杠杆控制力度，在控制债务融资规模的同时，适度、合理进行股权融资，从而助力供给侧结构性改革，服务产业发展与结构升级。中国中铁也将开辟多种渠道筹集直接融资资金，加强重大建设项目融资渠道开拓，适度提高投资项目的资本金投入比例，建立多渠道降低企业债务的机制，优化资本结构，增强自身资本实力，稳定并努力降低杠杆率水平。

　　（五）多措并举控制杠杆水平

　　中国中铁将采取多种措施加强自身财务杠杆约束，严控财务风险、防范债务风险，从负债规模、融资成本双管控的角度对所属公司的对外投资、资金使用等方面加强管控，对债务风险进行全过程管理。同时，积极做好去杠杆、去产能工作，坚决清理低效、无效资产及项目，并根据市场前景和企业实际情况合理控制投资规模，从严管控、审慎实施包括财务担保、PPP项目等在内的高风险业务。

　　六、补充披露情况

　　公司已在《预案》“第四章交易标的基本情况”之“一、二局工程25.32%股权”、“二、中铁三局29.38%股权”、“三、中铁五局26.98%股权”、“四、中铁八局23.81%股权”之“（二）历史沿革”部分对标的资产获得增资现金的具体用途，中国长城、中国信达、中国东方用于出资的债权的形成原因等相关信息进行了补充披露；已在《预案》“第一章本次交易概况”之“十一、本次交易符合市场化债转股的相关政策规定”中对本次重组符合市场化债转股相关政策的各项要求等相关信息进行了补充披露；已在《预案》“第一章本次交易概况”之“八、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定”之“（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定”之“1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性”中对相关量化分析进行了补充披露；已在《预案》“第一章本次交易概况”之“十二、本次交易完成后，控制上市公司杠杆水平、保持良好资本结构的具体措施”中对上市公司本次交易完成后控制杠杆水平，保持良好资本结构的具体措施等相关信息进行了补充披露。

　　七、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为，二局工程、中铁三局、中铁五局和中铁八局该次增资所获得资金均用于偿还银行贷款。中国长城、中国东方和中国信达用于出资的债权为收购的商业银行贷款债权和委托贷款债权，符合国家市场化债转股相关政策的要求。本次交易符合市场化债转股相关政策的各项要求。本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。中国中铁将通过把握供给侧结构性改革的政策机遇、聚焦主营业务发展；严控债务融资成本与规模、防范债务风险；推进瘦身健体提质增效、落实“三去一降一补”；围绕主营业务，盘活存量资源、优化增量资源；强化目标管理、优化资本投向；合理进行股权融资等方式多措并举控制上市公司杠杆水平、保持良好资本结构。

　　问题二、预案披露，标的资产持有的部分资质证书已过有效期或即将到期。请补充披露截至目前相关资质证书的续期是否存在法律障碍，并说明预计办毕时间。请财务顾问和律师发表意见。

　　回复：

　　一、补充披露已过有效期或即将到期的相关资质证书的续期是否存在法律障碍，并说明预计办毕时间

　　（一）标的资产持有的已过有效期或即将到期的业务资质

　　截至本回复出具之日，标的资产持有的已过有效期或即将到期的业务资质情况如下：

　　■

　　（二）上述资质证书的续期是否存在法律障碍，并说明预计办毕时间

　　1、中铁三局持有的工程咨询资质证书

　　截至本回复出具之日，中铁三局持有的《工程咨询资质证书》已经到期。根据2017年9月22日发布的《国务院关于取消一批行政许可事项的决定》（国发〔2017〕46号），工程咨询单位资格认定的行政许可事项已被取消。根据国家发改委2017年11月6日发布的《工程咨询行业管理办法》，对工程咨询单位实行告知性备案管理，工程咨询单位应当通过全国投资项目在线审批监管平台备案。中铁三局已完成全国投资项目在线审批监管平台备案，可以继续从事工程咨询业务。

　　综上，中铁三局无需办理工程咨询资质的续期手续。

　　2、中铁五局集团西藏工程有限公司持有的建筑业企业资质证书

　　中铁五局集团西藏工程有限公司持有的《建筑业企业资质证书》将于2018年9月19日到期。根据《施工总承包企业资质等级标准》之“二、公路工程施工总承包企业资质等级标准”，申请公路工程施工总承包贰级资质，需要满足以下条件：“1、企业近10年承担过下列4项中的3项以上所列工程的施工，工程质量合格。（1）累计修建二级以上公路路基150公里以上；（2）累计修建高级、次高级路面200万平方米以上；（3）累计修建单座桥长≥100米，或单跨跨度≥40米的公路大桥4座以上；（4）完成过单项合同额5000万元以上的公路工程3项以上。2、企业经理具有8年以上从事工程管理工作经历或具有中级以上职称；技术负责人具有10年以上从事公路工程施工技术管理工作经历并具有本专业高级职称；财务负责人具有中级以上会计职称。企业有职称的工程技术和经济管理人员不少于180人，其中工程技术人员不少于120人；工程技术人员中，具有公路工程系列高级职称的人员不少于10人，具有公路工程系列中级职称的人员不少于30人。企业具有的本专业二级资质以上项目经理不少于10人。3、企业注册资本金3000万元以上，企业净资产4000万元以上。4、企业近3年最高年公路工程结算收入2亿元以上。5、企业具有与承包工程范围相适应的施工机械和质量检测设备，并至少具有：（1）120吨/小时以上沥青混凝土拌和设备1台，60立方米/小时以上水泥混凝土拌和设备1台，300吨/小时以上稳定土拌和设备2台；（2）摊铺宽度8米以上沥青混凝土摊铺设备2台；（3）120千瓦以上平地机3台；（4）1立方米以上挖掘机3台；（5）100千瓦以上推土机3台；（6）各型压路机10台（其中沥青混凝土压实设备4台，大型土方振动压实设备2台）；（7）扭矩200千牛·米以上钻机1台；（8）80吨以上自行式架桥机1套；（9）50吨以上吊车1台；（10）水泥混凝土泵车2台；（11）隧道凿岩台车1台，水泥混凝土喷射泵2台，压浆设备1台。”

　　经逐项分析并经中铁五局集团西藏工程有限公司自查，中铁五局集团西藏工程有限公司符合申请公路工程施工总承包贰级资质的相关条件，在现有政策不发生重大调整的情况下，预计该资质续期不存在法律障碍。

　　根据《建筑业企业资质管理规定和资质标准实施意见》等相关法律法规之规定，企业应按原资质申报途径申请资质证书有效期延续，中铁五局集团西藏工程有限公司正在按照相关法律法规之规定，准备《建筑业企业资质证书》续期的相关文件，并计划于2018年9月6日前向相关主管部门提交相关文件，依照法定流程规定，预计2018年9月19日前办结。

　　综上，中铁五局集团西藏工程有限公司《建筑业企业资质证书》的续期不存在法律障碍，预计2018年9月19日前能完成续期。

　　3、中铁八局集团现代物流有限公司持有的食品流通许可证

　　中铁八局集团现代物流有限公司持有的《食品流通许可证》将于2018年9月30日到期。根据《国家食品药品监督管理总局关于启用〈食品经营许可证〉的公告》（国家食品药品监督管理总局2015年第199号公告）的规定：“国家食品药品监督管理总局决定自2015年10月1日起，正式启用《食品经营许可证》。原食品流通许可证有效期未届满的继续有效；食品经营者在原食品流通许可证有效期内申请更换为食品经营许可证的，许可机关应按照有关规定予以更换；原食品流通许可证有效期届满，由原发证机关予以注销。”根据《食品经营许可管理办法》第十一条的规定：“申请食品经营许可，应当符合下列条件：（一）具有与经营的食品品种、数量相适应的食品原料处理和食品加工、销售、贮存等场所，保持该场所环境整洁，并与有毒、有害场所以及其他污染源保持规定的距离；（二）具有与经营的食品品种、数量相适应的经营设备或者设施，有相应的消毒、更衣、盥洗、采光、照明、通风、防腐、防尘、防蝇、防鼠、防虫、洗涤以及处理废水、存放垃圾和废弃物的设备或者设施；（三）有专职或者兼职的食品安全管理人员和保证食品安全的规章制度；具有合理的设备布局和工艺流程，防止待加工食品与直接入口食品、原料与成品交叉污染，避免食品接触有毒物、不洁物；法律、法规规定的其他条件。”

　　经逐项分析并经中铁八局集团现代物流有限公司自查，中铁八局集团现代物流有限公司满足《食品经营许可证》的相关申请条件，在现有政策不发生重大调整的情况下，预计该资质的更换不存在法律障碍。

　　中铁八局集团现代物流有限公司正在按照《食品经营许可管理办法》等相关法律法规之规定，准备更换《食品经营许可证》需要的材料，并将在前述《食品流通许可证》到期前向相关主管部门提交更换《食品经营许可证》的申请，预计在2018年9月30日前取得更换后的《食品经营许可证》。

　　综上，中铁八局集团现代物流有限公司《食品流通许可证》的更换不存在法律障碍，预计在2018年9月30日前取得更换后的《食品经营许可证》。

　　二、补充披露情况

　　公司已在《预案》“第四章交易标的基本情况”之“二、中铁三局29.38%股权”、“三、中铁五局26.98%股权”、“四、中铁八局23.81%股权”之“（十一）业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项”部分补充披露。

　　三、中介机构核查意见

　　（一）独立财务顾问意见

　　经核查，独立财务顾问认为，截至本回复出具之日，中铁三局持有的工程咨询资质证书已取消相关行政许可事项，无需办理续期手续；中铁五局集团西藏工程有限公司和中铁八局集团现代物流有限公司持有的即将到期的业务资质正在准备办理续期手续，预计办理续期手续不存在法律障碍。

　　（二）律师意见

　　经核查，律师认为，截至本回复出具之日，中铁三局持有的工程咨询资质证书已取消相关行政许可事项，无需办理续期手续；中铁五局集团西藏工程有限公司和中铁八局集团现代物流有限公司持有的即将到期的业务资质正在准备办理续期手续，预计办理续期手续不存在法律障碍。

　　问题三、预案披露，本次重组的标的存在土地、房产未办理权属证书，土地、房产尚需办理权属变更登记手续等权属瑕疵情形。请补充披露：（1）上述瑕疵土地房产的面积及占总面积的比例，瑕疵资产合计预估值及占本次交易价格的比例；（2）未取得权属证书的原因、截至目前的办理进展、是否存在法律障碍以及预计办毕时间；（3）结合上述土地、房产的用途，说明未取得权属证书对标的资产生产经营的影响；（4）上述瑕疵资产是否均属于本次预估范围，未来是否可能存在重大调整。请财务顾问和律师发表意见。

　　回复：

　　一、未办理权属证书和需办理权属变更登记的土地房产的面积及占总面积的比例，该等资产合计预估值及占本次交易价格的比例

　　（一）土地

　　截至2018年6月30日，标的公司共拥有267宗土地使用权，面积合计4,054,419.66平方米，均已取得权属证书，其中，3宗、面积合计39,691.6平方米土地使用权尚待办理权属变更登记，占标的公司拥有的全部土地使用权面积的比例为0.98%；该3宗土地使用权的账面值合计13,908,324.65元，占本次重组标的资产预估值的比例为0.12%，占本次重组四家标的公司100%股权预估值的比例为0.03%。具体情况如下:

　　■

　　（二）房产

　　截至2018年6月30日，标的公司共拥有1,229处房产，面积合计1,419,472.44平方米，其中，141处、面积216,842.19平方米的房产尚未取得权属证书；102处、面积102,870.51平方米的房产需办理权属变更登记，该102处房产的面积占标的公司全部房产面积比例为7.25%。

　　截至本回复出具之日，就上述141处、面积216,842.19平方米的尚未取得权属证书的房产，其中6处、面积合计8,508.23平方米的房产已取得权属证书，61处、面积173,050.42平方米的房产正在办理权属证书，该61处房产的面积占标的公司全部房产面积比例为12.19%，74处、面积35,283.54平方米房产暂无法办理权属证书，该74处房产的面积占标的公司全部房产面积比例为2.49%。

　　前述135处尚未取得权属证书和102处需办理权属变更登记房产的账面净值合计1,172,406,342.79元，占本次重组标的资产预估值的比例为10.06%，占本次重组四家标的公司100%股权预估值的比例为2.66%，具体情况如下：

　　■

　　综上，标的公司拥有的未办理权属证书或需办理权属变更登记土地和房产的账面值合计1,186,314,667.44元，占本次重组标的资产预估值的比例为10.18%，占本次重组四家标的公司100%股权预估值的比例为2.69%。

　　二、未取得权属证书的原因、截至目前的办理进展、是否存在法律障碍以及预计办毕时间、结合未办证土地、房产的用途，说明未取得权属证书对标的资产生产经营的影响

　　（一）土地

　　截至2018年6月30日，标的公司拥有的土地使用权均已取得权属证书。

　　（二）未取得权属证书的房产

　　1、二局工程

　　截至2018年6月30日，二局工程及其下属子公司有16处房产尚未取得权属证书，建筑面积合计22,893.41平方米。具体情况如下：

　　■

　　（1）截至回复意见出具日已取得权属证书的房屋

　　上表第6-9项房产为二局工程下属子公司深圳中铁二局工程有限公司外购商品房，深圳中铁二局工程有限公司已于2018年8月取得不动产权证书，证书编号分别为黔（2018）南明区不动产权第0044051号、黔（2018）南明区不动产权第0043924号、黔（2018）南明区不动产权第0043993号、黔（2018）南明区不动产权第0043968号；证载面积分别为148.55平方米、148.55平方米、159.82平方米、190.56平方米。

　　上表第14项房产为中铁二局第五工程有限公司外购商品房，中铁二局第五工程有限公司已于2018年7月5日取得不动产权证书，证书编号为川（2018）成都市不动产权第0229927号，房屋建筑物面积为4,842.72平方米。

　　（2）正在办理权属证书的房屋

　　上表第2-4项房产为二局工程及下属子公司外购的商品房，主要用于办公。截至本回复出具之日，二局工程及下属子公司已签署了《商品房购买合同》，购房款已支付完毕，该等房产的权属证书尚在办理过程中；预计办理该等房产的权属证书不存在实质性法律障碍，预计将于2019年6月办理取得。该等房产权属不存在争议和纠纷，且二局工程及下属子公司可以在较短时间内找到替代性办公用房。因此，该等房产尚未取得权属证书不会对二局工程及其下属子公司正常生产经营造成重大不利影响。

　　上表第5项房产为中铁二局集团电务工程有限公司在自有土地上建设的房产，主要用于厂房、办公楼、门卫室。截至本回复出具之日，中铁二局集团电务工程有限公司已经办理取得建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、竣工验收备案书、竣工验收报告书等文件。根据成都市郫都区房产管理局出具的《证明》，该项房产系中铁二局集团电务工程有限公司为生产经营需要在其自有土地上依法所建，正在办理产权登记手续，取得权属证书不存在实质性法律障碍。深圳中铁二局工程有限公司预计将于2018年8月取得权属证书。该项房产权属不存在争议和纠纷，该处房产尚未取得权属证书不会对中铁二局集团电务工程有限公司正常生产经营造成重大不利影响。

　　上表第6-9项房产为二局工程下属子公司深圳中铁二局工程有限公司外购商品房，主要用于办公。截至本回复出具之日，该等房产的权属证书已经系统可查，但是由于贵阳不动产登记中心系统更新，暂缓出证，深圳中铁二局工程有限公司尚未取得该等证书。预计办理该等房产权属证书不存在实质性法律障碍。中铁二局集团电务工程有限公司预计将于2018年8月取得权属证书。该等房产权属不存在争议和纠纷，且二局工程子公司可以在较短时间内找到替代性办公用房。因此，该等房产尚未取得权属证书不会对二局工程子公司正常生产经营造成重大不利影响。

　　（3）暂无法办理权属证书的房屋

　　上表第1项房产为二局工程外购房产，主要用途为住宅。1991年9月10日深圳市香蜜工程开发公司与铁二局（深圳）第二工程总队（系深圳中铁二局工程有限公司前身）签署《深圳市香蜜新村开发统建住宅、办公房屋合同》，合同约定深圳市香蜜工程开发公司为开发统建方，铁二局（深圳）第二工程总队按深圳市建设局核定的景田住宅区房屋分配方案在“香蜜新村”分配房屋，铁二局（深圳）第二工程总队共分得42套房屋。此后，铁二局（深圳）第二工程总队转让了部分房屋，截至本专项回复意见出具之日，二局工程名下还拥有22套房屋。由于购买时支付的价款不包含土地款，且深圳市香蜜工程开发公司现已注销，因此该等房产暂时无法办理权属证书且难以预计办理时间。根据二局工程的说明，该等房产权属不存在争议和纠纷，且二局工程可以在较短时间内找到替代性住宅用房，因此，该等房产未办理权属证书不会对二局工程正常生产经营造成重大不利影响。

　　上表第10、12、13项房产为二局工程子公司外购商品房，主要用于办公和住宅。截至本回复出具之日，因开发商未缴纳土地出让金、税款等原因，致使该楼盘尚未取得相关权属证明，故二局工程子公司所购房产暂未取得房屋权属证书，且难以预计该等房屋权属证书的办理时间。该等房产权属不存在争议和纠纷，且二局工程子公司可以在较短时间内找到替代性办公用房及住宅。因此，该等房产未办理权属证书不会对二局工程子公司正常生产经营造成重大不利影响。

　　上表第11项房产为重庆市市政建设重点工程拆迁办公室代购房产，主要用于住宅。1991年9月18日，重庆市市政建设重点工程拆迁办公室与铁二局重庆材料厂（系中铁二局集团物资有限公司重庆分公司前身）签署《菜园坝立交道工程拆迁安置协议》，约定重庆市市政建设重点工程拆迁办公室负责为铁二局重庆材料厂代购使用权住宅。上述代购房产所购时间久远，因历史遗留问题暂时无法办理权属证书，且难以预计该等房屋权属证书的办理时间。该等房产权属不存在争议和纠纷，且二局工程子公司可以在较短时间内找到替代性住宅。因此，该等房产未办理权属证书不会对二局工程子公司正常生产经营造成重大不利影响。

　　上表第15-16项房产为二局工程下属子公司成都中铁温泉资源开发有限公司（后被中铁巴登巴登温泉投资开发有限公司吸收合并）司法拍卖所得资产，主要用于温泉水厂房和自来水厂房。2006年6月10日，成都花水湾资源经营管理有限责任公司与成都中铁温泉资源开发有限公司签署《大邑县花水湾温泉采矿权拍卖转让合同》，成都花水湾资源经营管理有限责任公司将成都市大邑县花水湾温泉采矿权转让给成都中铁温泉资源开发有限公司，转让资产包括采矿权和温泉井口、设备、管网及土地、地面附着物、矿产总资产。该等房产由于原权利人在修建时未办理报规报建等前期手续，因此该等房屋暂无法办理权属证书，且难以预计该等房屋权属证书的办理时间。该等房产实际由二局工程下属子公司占有和使用，权属不存在争议和纠纷，且面积较小，该等房产未办理权属证书不会对二局工程及其子公司正常生产经营造成重大不利影响。

　　2、中铁三局

　　截至2018年6月30日，中铁三局及其下属子公司有37处房产尚未取得权属证书，建筑面积合计68,971.4平方米。具体情况如下：

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　　上表第1项房产系中铁三局的新建房产，坐落于中铁三局自有有证土地上，并就房屋的建设取得了相应的投资项目核准、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、建设工程竣工验收备案表，正在办理房屋权属证书，该等房产办理权属证书不存在实质性法律障碍。中铁三局预计将于2018年11月取得该等房屋的权属证书。该新建房产的用途为办公，暂未取得权属证书不影响中铁三局对该房产的权属以及使用，不会对中铁三局的生产经营产生重大不利影响。上表第2-37项房产系中铁三局集团广东建设工程有限公司购买广州市番禺节能科技园发展有限公司位于广州市番禺区东环街迎宾路730号番禺节能科技园内的天安青华公寓，目前作为其员工宿舍，中铁三局集团广东建设工程有限公司已与广州市番禺节能科技园发展有限公司签署了《房地产买卖合同》并支付了相应购房款，该等房产办理权属证书不存在实质性法律障碍。中铁三局集团广东建设工程有限公司预计将于2019年5月取得该等房屋的权属证书。该等房产的用途均为员工宿舍，非生产经营性用房，权属不存在争议和纠纷，尚未取得权属证书不会对中铁三局及其子公司的生产经营产生重大不利影响。

　　3、中铁五局

　　截至2018年6月30日，中铁五局及其下属子公司有60项房产尚未取得权属证书，建筑