（证券代码：000166）

　　申万宏源集团股份有限公司

　　二○一八年八月十六日

　　一、重要提示

　　1.1本半年度报告摘要摘自半年度报告全文，投资者欲了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，应当仔细阅读同时刊载于中国证监会指定媒体上的半年度报告全文。

　　1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.3本半年度报告经公司第四届董事会第三十三次会议审议通过。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。没有董事、监事、高级管理人员声明对半年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。

　　1.4本公司法定代表人、总经理陈亮先生，财务总监阳昌云先生及计划财务部负责人张艳女士声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

　　二、公司基本情况

　　2.1基本情况简介

　　■

　　2.2主要财务数据和财务指标

　　合并                                                                   单位：元

　　■

　　母公司                                                                       单位：元

　　■

　　注：根据财政部 2017 年 4 月 28 日颁布的《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会〔2017〕13 号）和 2017 年 12 月 28 日发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30 号），公司对“营业收入”项下的“资产处置收益”项目可比期间的比较数据进行追溯调整。2017 年上半年合并口径的资产处置收益为-401,356.83 元。

　　2.3净资本及有关风险控制指标（以申万宏源证券母公司数据计算)

　　单位：元

　　■

　　2.4公司股东数量及股东持股情况

　　■

　　■

　　2.5控股股东或实际控制人变更情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　2.6公司债券情况

　　2.6.1公司债券基本信息

　　■

　　2.6.2截至报告期末的财务指标

　　■

　　上述会计数据和财务指标同比变动超过30%的主要原因：流动比率、速动比率报告期末与上年末持平； EBITDA利息保障倍数报告期比上年同期减少0.29，下降14.43%，上述长期偿债能力指标的变化主要是受公司利息支出同比增长的影响，公司利息支出报告期比上年同期增长35.07%。

　　三、经营情况讨论与分析

　　3.1报告期经营情况简介

　　3.1.1概述

　　2018年上半年，公司认真贯彻党的十九大精神，认真落实公司党委、董事会总体工作要求，继续以战略目标为导向，发挥“上市集团+证券公司”的双层架构优势，实现证券业务与投资业务的协同发展。证券业务方面，逐步构建以客户为导向的服务体系，努力争先进位，不断提升行业竞争力，积极由传统证券公司向现代投资银行转型。投资业务方面，围绕资本市场，进行投资布局，形成交易资产，为证券公司发展输出资源，助力实体经济发展；围绕交易资产，审慎稳妥进行多元金融布局，丰富证券业务的客户服务工具，打造综合金融服务闭环。

　　3.1.2主营业务分析

　　（一）总体情况

　　2018年上半年，公司实现营业收入60.75亿元，较上年同比增长0.21%；利润总额26.17亿元，较上年同比下降4.46%；归属于上市公司股东的净利润20.66亿元，较上年同比增长0.76%；基本每股收益0.09元/股，与上年同比下降10%；加权平均净资产收益率3.14%，较上年同比减少0.70个百分点。截至2018年6月30日，公司总资产3,367.35亿元，较年初增长12.27%；归属于母公司股东权益674.76亿元，较年初增长22.25%。

　　（二）主营业务分析

　　1.证券业务：公司证券业务板块包括：零售业务、投资银行业务、资产管理业务、机构业务、国际业务、投资交易业务、研究咨询业务。

　　（1）零售业务

　　2018年上半年，在佣金率和息费率继续下行的情况下，公司零售业务条线聚焦收入、狠抓落实，通过提升高净值客户的服务管理、推动机构和金融产品双融业务、稳步发展股票质押业务、做大财富管理业务规模、进一步加快APP建设等系列举措，着力提升业务的综合竞争能力，代理业务和信用业务齐头并进。报告期内，公司实现代理买卖证券业务净收入（含席位租赁）16.92亿元，市场占有率 4.65%；实现信用业务收入34.40亿元，同比增长45.67%。报告期末，公司托管客户资产2.68万亿元，市场占有率7.11% 。

　　（2）投资银行业务

　　2018年上半年，面对 IPO 审核从严、股权再融资下滑、并购重组收紧的发展环境，公司股权融资条线积极应对政策和市场环境的变化，调整工作思路，适应新的审核理念和市场环境。报告期内公司共完成股权融资项目4家，主承销金额129.04亿元，主承销金额行业排名第7。公司债券融资条线，由于债市仍处于金融去杠杆和严监管的环境中，债券发行市场面临着异常严峻的形势，报告期内公司共完成主承销企业债2家，主承销金额15亿元。新三板业务继续保持市场领先优势，完成7家一级市场推荐挂牌项目和61 家定向增资项目。报告期内，公司累计实现投资银行业务手续费净收入4.03亿元。

　　（3）资产管理业务

　　2018年上半年，随着一系列监管政策的出台，特别是资管新规的落地，资产管理业务面临重大转型。公司资产管理业务努力开拓局面，积极深化业务转型，取得了较好成效。报告期内，在行业整体业务净收入同比下降的情况下，公司资产管理业务净收入未降反升，实现业务净收入5.43亿元，同比增长41.13%，公司资产管理业务结构逐步优化，主动管理规模稳步增长，业务规模继续排名行业第4。

　　（4）机构业务

　　2018年上半年，公司机构业务条线重点发力私募业务，以“产品、销售、交易+综合管理”的“3+1”业务协同运作模式积极践行“平台化”战略。通过广泛推广“50 系列”品牌，巩固客户资源，进一步扩大了机构业务的覆盖面，同时积极扭转保险分仓业务下滑态势，稳步发展公募基金业务，实现公募、私募、保险等业务规模的进一步提升。报告期内，公司实现席位租赁净收入2.25亿元，同比增长30.25%，市场占有率4.20%；实现私募佣金收入0.69亿元，同比增长14.64%。

　　（5）国际业务

　　2018年上半年，公司国际业务条线把握A股被正式纳入MSCI指数、互联互通机制扩大和完善、“一带一路”倡议深入推进等有利条件，夯实传统QFII业务基础的同时，积极推进跨境证券业务和海外布局，强化产品开发和服务，满足客户海外证券投资需求。报告期末，公司签约的QFII、RQFII、B股等各类境外机构客户合计109家，继续排名行业前列；QDII资产管理本金规模2.35亿美元。报告期内香港公司签约8家保荐新股上市项目，参与6家承销配售项目，承揽5家财务顾问项目，资产管理规模57.42亿港元。

　　（6）投资交易业务

　　2018年上半年，投资交易业务继续推进传统自营向综合交易、协同服务的战略目标转型。在可交换债券和ABS投资、策略多元化投资、大类资产配置组合、场外衍生品等方面进行了战略布局；固定收益类投资把握市场变化，通过多品种交易增厚收益，增加低风险业务收入；积极筹备跨境业务、上交所场内期权做市业务、场外期权二级交易商资格备案和一级交易商申请、沪伦通业务资格准备各项工作。

　　（7）研究咨询业务

　　2018 年上半年，公司研究咨询条线积极践行协同发展战略，通过“研究搭台，联合展业”全力加强对公司各条线业务的研究服务支持。报告期内，公司共举办春季新财富首席团拜会、申万宏源2018投资高峰（西安）春季论坛、银行公募资管高端交流会、杭州上市公司见面会、北京夏季投资策略会等19项大中型会议，参会总人数达到2000人次。通过聚焦“全球价值链”研究，优化“基本面趋势”研究体系，聚焦核心客户+协同组团冲刺，提升研究质量，强化客户个性化服务，不断提升市场影响力。

　　2.投资业务

　　（1）2018年上半年，公司全方位推进私募基金业务开拓，围绕四川、新疆、山东、河南、辽宁等区域市场进行重点突破，积极加强与中国建材、中国电科等重要央企和上市公司合作设立境内外产业并购基金，持续做大做强私募基金管理平台，服务国资国企改革和产业升级，着力提升服务实体经济能力。公司扎实做好自有资金投资业务，认真贯彻落实全国金融工作会议精神，积极应对监管形势变化，大力加强投资渠道建设，努力开拓客户来源，持续强化投资风险防控，以资本市场为依托推动业务转型创新，投资结构进一步优化，投资模式不断健全。

　　（2）公司通过产投公司、宏源汇富、宏源汇智、申万直投、申万创新投等所属子公司开展股权投资等投资业务。

　　产投公司大力加强对银行、上市公司、央企等客户开拓，积极推进多支境内外产业并购基金设立事宜，有序组建相关管理团队。上半年，实现境内并购基金储备规模约85亿元人民币、跨境并购基金储备规模约10亿美元，顺利完成直接股权投资项目1单，投资金额约3亿元。

　　宏源汇富公司从自有资金投资向私募基金管理转型的成果逐步显现。上半年，成功完成西部机遇基金（总规模20亿元、首期募资约3亿元）产品备案，并积极与湖南发展集团、通合科技等共同推进医疗健康、新能源等产业并购基金事宜。

　　宏源汇智公司顺应市场形势变化，进一步优化资产配置结构，深挖核心客户业务潜力，积极拓展新客户、新业务，同时继续做好资本中介业务，有序推进私募基金业务，不断提升综合金融服务能力。上半年，新增投资项目8个，新增投资规模约20亿元；新增私募基金管理产品2支，管理规模约4亿元。

　　申万直投紧跟市场形势和监管政策变化，迅速落实整改，加快业务转型，推进基金业务战略布局。2018年上半年，申万直投已按监管要求完成有关整改工作，并经中国证券业协会公示成为私募子公司规范平台。报告期末，申万直投在管基金15只，管理规模77.23亿元。报告期内，申万直投共实现营业收入4,137万元，贡献净利润2,539万元。

　　申万创新投服务于证券公司发展的整体战略，紧紧围绕金融服务实体、投资驱动服务的理念，力争打造行业领先的专业化投资公司和品牌；坚持以客户需求为核心，以资本市场为依托，专注于另类资产投资、创新业务驱动、综合金融服务等领域。报告期内，申万创新投共实现营业收入3,580万元，贡献净利润2,249万元。

　　3.多元金融业务

　　（1）公司积极做好浙商银行、新疆金投资产管理股份有限公司等已投机构管理，继续推动证券业务与银行业务、不良资产处置业务等的协同，不断提升综合收益水平。同时，公司继续挖掘互联网银行、保险、金融租赁等机构的投资机会，围绕证券业务需求审慎推进在其他金融领域的布局，力争不断完善以资本市场为依托的金融服务全产业链。

　　（2）公司通过所属子公司申万菱信开展公募基金管理业务，通过宏源期货和申万期货开展期货业务。

　　2018年上半年，申万菱信直面不利的市场环境，加强主动管理，积极推进转型，量化投资业绩排名同类产品前列，同时积极做好对境外投资产品的研发力度和产品储备工作，于5月获批2亿美元QDII额度。报告期内，申万菱信共实现营业收入20,017万元，贡献净利润5,375万元。

　　宏源期货公司紧跟市场变化，深入推进业务转型，全面加强专业能力建设，坚持合规经营，严格风险管理，各项业务发展呈现出良好的增长态势。上半年，宏源期货营业收入、利润总额、创新业务收入等同比大幅增长；公司客户日均客户权益47.26亿元，客户权益峰值53.1亿元，创历史新高；公司资产管理产品线不断丰富，资产管理规模15.3亿元。

　　申万期货聚焦目标任务落实，紧盯权益和成交量提升，抢抓新品种上市契机、大力发展创新业务，优化公司收入结构，积极应对期货市场权益和成交量下滑的不利形势。报告期内，申万期货实现营业收入28,798万元，同比增长10.60%，贡献净利润11,548万元。

　　（三）收入与成本

　　1.营业收入构成

　　2018年上半年公司实现合并营业收入60.75亿元，同比增加0.13亿元，增长0.21%，营业收入构成项目：

　　单位：亿元

　　■

　　相关数据发生变动的原因说明：

　　（1）手续费及佣金净收入30.61亿元。其中：受2018年上半年央行去杠杆措施、中美贸易战不断升温等不利因素影响，沪深指数平均下降14%，经纪业务手续费净收入较上年同比减少1.94亿元，下降9.23%；受新股发行审批紧缩影响，投资银行业务手续费净收入较上年同比减少1.79亿元，下降30.82%；资产管理及基金管理业务手续费净收入较上年同比增加1.22亿元，增长20.40%。

　　（2）利息净收入7.65亿元，较上年同比减少3.12亿元，下降28.91%。

　　（3）投资收益与公允价值变动收益合计实现21.66亿元，较上年同比增加5.86亿元，增长37.06%，主要是公司投资业务规模同比增加所致。

　　从收入结构上看，投资收益与公允价值变动收益合计占比35.66%，较上年同比增加9.59个百分点；经纪业务手续费净收入占比31.41%，较上年同比下降3.27个百分点；利息净收入占比12.60%，较上年同比下降5.16个百分点；资产管理业务及基金管理业务手续费净收入占比11.83%，较上年同比增加1.98个百分点；投资银行业务手续费净收入占比6.63%，较上年同比下降2.98个百分点。

　　2.营业支出构成

　　2018年上半年公司合并营业支出34.48亿元，较上年同比增加1.26亿元，增长3.79%。营业支出构成项目：

　　单位：亿元

　　■

　　相关数据发生变动的原因说明：税金及附加0.77亿元，较上年同比增加0.21亿元，增长38.02%，主要是增值税增加相应的税金及附加增加所致；业务及管理费32.74亿元，较上年同比增加1.31亿元，增长4.18%。

　　（四）费用

　　单位：亿元

　　■

　　（五）现金流

　　单位：亿元

　　■

　　1.经营活动现金流量

　　2018年上半年公司经营活动现金净流出251.92亿元，其中客户保证金现金净流出9.87亿元。

　　剔除客户保证金影响，公司自有资金经营活动现金净流出242.05亿元，主要影响因素有以下几方面：回购业务资金净减少264亿元；购入交易性金融资产净减少额60.63亿元；融出资金净减少额60.13亿元；收取利息、手续费及佣金现金流入94.86亿元；支付给职工及为职工支付现金流出30.95亿元；支付利息、手续费及佣金现金25.71亿元；支付各项税费7.46亿元。

　　2.投资活动现金流量

　　2018年上半年公司投资活动现金流量净流出93.53亿元，主要原因是投资支付现金103.95亿元；取得投资收益收到的现金净流入11.50亿元；购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金1.15亿元。

　　3.筹资活动现金流量

　　2018年上半年公司筹资活动现金流量净流入238.37亿元，主要是公司发行债券收到现金424.04亿元；非公开发行股票流入120亿元；取得借款收到现金4.01亿元；偿还债务支付的现金285.95亿元；分配股利、利润或偿付利息支付现金23.66亿元。

　　3.1.3主营业务构成情况

　　（一）主营业务分业务情况

　　单位：元

　　■

　　（二）主营业务分地区情况

　　1.营业收入地区分部情况

　　单位：元

　　■

　　2.营业利润地区分部情况

　　单位：元

　　■

　　3.1.4资产及负债状况

　　（一）资产及负债构成重大变动情况

　　单位：元

　　■

　　注：重大变动说明为对金额变动30%以上项目的说明

　　（二）以公允价值计量的资产和负债

　　单位：元

　　■

　　（三）截至报告期末的资产权利受限情况

　　截至报告期末，公司无主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押，必须具备一定条件才能变现、无法变现、无法用于抵偿债务的情况，以及该等资产占有、使用、受益和处分权利到限制的情况和安排。

　　3.1.5比较式财务报表中变动幅度超过30%以上项目的情况

　　单位：元

　　■

　　3.1.6投资状况分析

　　（一）长期股权投资情况

　　■

　　（二）报告期内获取的重大股权投资情况

　　■

　　（三）报告期内无正在进行的重大的非股权投资

　　（四）金融资产投资

　　1.证券投资情况

　　单位：万元

　　■

　　2.衍生品投资情况

　　(1)衍生品投资情况

　　■

　　（2）报告期末衍生品投资的持仓情况

　　单位：万元

　　■

　　3.2涉及财务报告的相关事项

　　3.2.1与上一会计期间财务报告相比，会计政策发生变化的情况说明

　　（一）实施新金融工具会计准则

　　2017年3月31日，财政部修订发布了《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号—金融资产转移》和《企业会计准则第24号—套期会计》；2017年5月2日，财政部修订发布《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》 (以下统称“新金融工具会计准则”)，要求境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业自2018年1月1日起施行，同时，鼓励企业提前执行。公司根据整体发展战略、规范金融工具会计处理、加强金融资产风险管理等多方面因素，经董事会同意，于2018年1月1日起实施新金融工具会计准则。详见2018年1月31日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的公司公告。

　　（二）实施新收入准则

　　2017年7月5日，财政部修订发布了《企业会计准则第14号—收入》，要求境内外同时上市的企业自2018年1月1日起施行。同时，允许企业提前执行。经董事会同意，公司于2018年1月1日起执行。

　　修订后的收入准则，将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引；对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。实施新收入准则对公司合并财务报表不产生重大影响。详见2018年1月31日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的公司公告。

　　实施新会计准则具体影响情况详见《公司2018年半年度报告》 第九节 财务报告“附注五”。

　　3.2.2与上一会计期间财务报告相比，会计估计和核算方法未发生变化。

　　3.2.3报告期内未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　3.2.4与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围未发生变化。

　　董事长:储晓明

　　申万宏源集团股份有限公司董事会

　　二○一八年八月十六日

　　证券代码：000166     证券简称：申万宏源     公告编号：临2018-55

　　申万宏源集团股份有限公司第四届董事会第三十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　申万宏源集团股份有限公司第四届董事会第三十三次会议于2018年8月16日在北京市西城区太平桥大街19号公司会议室以现场、视频和通讯相结合的方式召开。2018年8月6日，公司以书面方式向全体董事发出了召开董事会会议的通知。本次会议由储晓明董事长主持。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，其中叶梅独立董事以通讯方式参加表决，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。会议经认真审议并以记名投票方式表决，形成决议如下：

　　一、通过《申万宏源集团股份有限公司2018年半年度报告》及半年度报告摘要。（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、通过《申万宏源集团股份有限公司2018年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》。（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、同意《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》。

　　毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，同时具备从事上市公司审计工作的丰富经验。其在对公司2017年度财务报表审计、内部控制审计和其他专业工作的过程中，能够遵照独立、客观、公正的执业准则履行职责，工作恪尽职守，以严谨的独立性审查态度以及高效的质量控制系统为公司提供了专业的审计服务。

　　同意续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年度审计机构（审计服务范围含申万宏源证券有限公司等子公司），2018年度含内部控制的审计费用为350万元。

　　如因审计范围、审计内容变更导致审计费用的增加或减少，提请股东大会授权董事会确定相关审计费用。

　　以上事项尚需提请公司股东大会审议批准。

　　独立董事对该事项出具了独立意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、同意申万宏源证券有限公司《关于境内外债务融资工具发行方案及一般性授权的议案》。同意子公司申万宏源证券有限公司境内外债务融资工具发行方案及一般性授权，并提请公司股东大会审议批准。

　　公司所属子公司申万宏源证券有限公司发行境内外债务融资工具的基本方案及一般性授权如下（下述方案及授权中“公司”指“申万宏源证券有限公司”）：

　　（一）债务融资工具发行方案

　　1.债务融资工具的发行规模

　　在确保公司各类风险控制指标符合相关要求、债务融资工具的发行符合相关法律法规对发行上限的规定的前提下，境内外债务融资工具的发行规模合计不超过公司最近一期的期末净资产（合并口径）的300%，以发行后待偿还总额计算（含当前已发行待偿还债务融资规模）；以外币发行的，按照该次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算。债务融资工具的具体发行期数、各期发行规模提请公司股东授权董事会并同意董事会授权公司管理层根据公司资金需求和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　　2.债务融资工具的品种

　　本议案所指的债务融资工具根据实际发行情况，包括但不限于：境内公司债券（不含可续期公司债券）、次级债券（不含永续次级债券）、证券公司短期公司债券、短期融资券、资产支持证券（票据）及其他按相关规定经中国证监会及其他监管机构、证券自律组织审批、核准或备案本公司可以发行的境内债务融资工具；境外发行的美元、欧元或其他外币及离岸人民币公司债券、次级债券等境外债务融资工具及监管机构许可发行的其他品种。上述境内外债务融资工具不包括发行后将引起公司股东权益变化的债项品种（包括但不限于永续次级债券、可续期公司债券等），且均不含转股条款。授权的债务融资工具的品种和具体清偿地位提请公司股东授权董事会并同意董事会授权公司管理层根据公司资金需求和发行时市场的实际情况确定。

　　3.债务融资工具的期限

　　债务融资工具期限不超过15年（含15年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。各期期限不超过各类债务融资工具的自身的期限范畴。具体期限构成和各期限品种的规模提请公司股东授权董事会并同意董事会授权公司管理层根据相关规定、公司资金需求和发行时市场情况确定。

　　4.债务融资工具的发行价格、债券利率及确定方式

　　债务融资工具的发行价格依照发行时的市场情况和相关法律法规的规定确定。发行的债务融资工具可以为固定利率品种和/或浮动利率品种。债务融资工具的利率及其确定方式由公司与主承销商（或保荐机构，如有）根据市场情况及债务融资工具相关的利率管理有关规定确定。

　　5.债务融资工具的担保及其它信用增级安排

　　债务融资工具的担保及其它信用增级安排提请公司股东授权董事会并同意董事会授权公司管理层根据债务融资工具的特点、监管部门的有关规定及发行需要依法确定担保及其它信用增级安排。

　　6.募集资金用途

　　发行债务融资工具的募集资金将用于补充公司营运资金，满足公司业务运营需要，偿还到期债务、调整公司债务结构，补充公司流动资金和/或项目投资等用途。具体用途提请公司股东授权董事会并同意董事会授权公司管理层根据公司实际情况确定。

　　7.发行方式

　　债务融资工具以公开或非公开方式发行，可一次或多次或多期发行。具体发行方式提请公司股东授权董事会并同意董事会授权公司管理层根据相关规定、公司资金需求和发行时市场情况确定。

　　8.发行对象

　　债务融资工具的发行对象为符合法律法规规定认购条件的境内外机构投资者及/或个人投资者（社会公开发行）或合格投资者（定向发行）。债务融资工具是否向公司股东配售及配售比例等配售相关事宜提请公司股东授权董事会并同意董事会授权公司管理层根据实际情况具体决定。

　　9.债务融资工具交易

　　债务融资工具发行结束后，拟申请在监管机构认可的交易场所交易。具体提请公司股东授权董事会并同意董事会授权公司管理层根据实际情况和市场情况确定相关事宜。

　　10.债务融资工具的偿债保障措施

　　在出现预计不能按期偿付债务融资工具本息或者到期未能按期偿付债务融资工具本息时，公司将至少采取如下措施：

　　（1）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　（2）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　（3）主要责任人不得调离；

　　（4）不向股东分配利润。

　　（二）债务融资工具一般性授权事项

　　为合法、高效、协调有序地完成债务融资工具发行的相关工作，在股东批准通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，提请公司股东授权董事会，并在取得公司股东批准及授权之同时，由董事会授权公司管理层以确保风险控制指标、流动性监管指标以及各类债务融资工具的风险限额等符合监管机构规定为前提，在债务融资工具待偿还限额内，并根据相关法律法规及监管机构的意见和建议，根据市场情况及公司业务发展情况等因素全权决定本议案所含债务融资工具的相关事宜，包括但不限于：

　　1.制定债务融资工具的具体发行方案，修订、调整债务融资工具的发行条款，包括但不限于发行时机、发行规模、期限、利率及其确定方式、募集资金用途、发行方式、发行对象、发行价格、是否一次、多次或分期发行及多品种发行、各次、各期及各品种发行规模及期限的安排、挂牌转让安排、评级安排、还本付息的期限和方式、是否设置回售条款、赎回条款、利率调整选择权和超额配售选择权、具体配售安排、偿债保障措施、承销方式等与债务融资工具发行有关的全部事宜；

　　2.决定聘请中介机构（如适用），办理向有关监管部门、交易场所等机构的每次发行申报、核准、备案、登记及上市（交易）等相关事项，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与每次债务融资工具发行及上市（交易）相关的所有必要的合同、协议和文件（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、担保协议、聘用中介机构的协议、账户监管协议、登记协议、托管协议、上市（挂牌转让）协议、各种公告及其它法律文件等）以及按相关法律法规及交易场所交易规则等规范性文件进行相关的信息披露（包括但不限于初步及最终债务融资工具发行备忘录、与公司债务融资工具发行相关的所有公告、通函等）；

　　3.为公司债务融资工具发行选择并聘请受托管理人、清算管理人，签署受托管理协议、清算管理协议以及制定债务融资工具持有人会议规则（如适用）；

　　4.如监管部门等主管机构对债务融资工具的发行和上市（交易）等的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东重新批准的事项外，根据监管机构的意见对每次债务融资工具发行、上市（交易）具体方案等相关事项进行相应调整；

　　5.办理与每次债务融资工具发行及上市（交易）有关的其它具体事项。

　　上述授权自公司股东批准通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　（三）决议的有效期

　　债务融资工具发行方案及一般性授权的决议有效期为自股东批准之日起12个月；决议有效期届满后，若决议事项未作调整，决议有效期自动延长12个月。

　　如果申万宏源证券有限公司在决议有效期内已取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则申万宏源证券有限公司可在该等批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关债务融资工具的发行或部分发行。

　　在决议有效期内，若有关监管部门、交易场所等机构要求申万宏源证券有限公司发行某项债务融资工具须单独获得董事会或股东批准，则另行提交相关议案报董事会、股东批准。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、同意召开公司2018年第一次临时股东大会。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》详见2018年8月18日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　特此公告。

　　申万宏源集团股份有限公司董事会

　　二〇一八年八月十六日

　　证券代码：000166  证券简称：申万宏源  公告编号：临2018-56

　　申万宏源集团股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据申万宏源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十三次会议决议，定于2018年9月3日召开公司2018年第一次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1.股东大会届次：本次股东大会是公司2018年第一次临时股东大会。

　　2.会议召集人：本公司董事会。本公司第四届董事会第三十三次会议审议决议召开本次会议。

　　3.董事会召集召开本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司《章程》的规定。

　　4.会议召开时间：

　　（1）现场会议召开时间：2018年9月3日（星期一）14:30。

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2018年9月3日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2018年9月2日下午15:00至2018年9月3日下午15:00期间的任意时间。

　　5.会议召开方式及表决方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6.会议股权登记日：2018年8月27日（星期一）。

　　7.会议出席对象

　　（1）于股权登记日2018年8月27日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书附后）。

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的律师及邀请的其他人员。

　　8.现场会议召开地点：北京市西城区太平桥大街19号公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1.审议《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》；

　　2.审议《关于子公司申万宏源证券有限公司境内外债务融资工具发行方案及一般性授权的议案》。

　　（以上议案内容详见2018年8月18日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上刊登的公司第四届董事会第三十三次会议决议公告及相关公告。）

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记事项

　　1.登记方式：

　　出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

　　（1）自然人股东：本人有效身份证件、股票账户卡、持股凭证；

　　（2）代表自然人股东出席本次会议的代理人：代理人本人有效身份证件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书及委托人股票账户卡、持股凭证；

　　（3）代表法人股东出席本次会议的法定代表人：本人有效身份证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书、股票账户卡、持股凭证；

　　（4）法定代表人以外代表法人股东出席本次会议的代理人：代理人有效身份证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人签署的授权委托书（加盖公章）、股票账户卡、持股凭证。

　　拟出席会议的股东可直接到公司进行股权登记，也可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，请在参会时将相关身份证明、授权委托书等原件交会务人员。

　　2.登记时间：2018年8月28日（星期二）

　　3.登记地点及联系方式：新疆乌鲁木齐市高新区北京南路358号大成国际大厦20楼董事会办公室

　　联系电话：0991-2301870   010-88085057

　　传    真：0991-2301779   010-88085059

　　联 系 人：彭晓嘉         李丹

　　邮    编：830002

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　（一）网络投票的程序

　　1.投票代码：360166。

　　2.投票简称：申宏投票。

　　3.填报表决意见

　　本次股东大会提案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4.股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（二）通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2018年9月3日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2018年9月2日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2018年9月3日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　六、其他事项

　　1.出席现场会议的股东请于召开会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　2.本次股东大会现场会议会期预计半天，与会股东及代表交通、食宿费自理。

　　七、备查文件

　　1.申万宏源集团股份有限公司第四届董事会第三十三次会议决议；

　　2. 深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　申万宏源集团股份有限公司董事会

　　二○一八年八月十六日

　　附件：代理投票授权委托书样本

　　授 权 委 托 书

　　本人/本单位作为申万宏源集团股份有限公司的股东，兹委托           先生（女士）出席申万宏源集团股份有限公司2018年第一次临时股东大会，并对会议议案行使如下表决权：

　　■

　　委托人（签名）：

　　委托人身份证号码/营业执照号码：

　　委托人证券账户：

　　委托人持有公司股份的性质和数量：

　　受托人（签名）：

　　受托人身份证号码：

　　委托书日期：    年   月   日       有效期限：

　　注：1.委托人应在授权委托书“同意、反对、弃权”栏目中用“○”明确授意委托人投票；如无明确投票指示，应当注明是否由受托人按自己的意见投票。

　　2.法人股东单位需在委托人处加盖公章。

　　3.授权委托书复印或按以上格式自制均有效。