股票简称：银亿股份       股票代码：000981         公告编号：2018-118

　　银亿股份有限公司第七届董事会

　　第十九次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司于2018年8月14日以书面送达、电话、电子邮件的方式通知召开第七届董事会第十九次临时会议，会议于2018年8月17日采用通讯表决的方式召开。会议由董事长熊续强先生主持，会议应到董事9人，实到董事9人。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的要求，经会议认真审议，一致通过了以下议案：

　　一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于全资子公司开展经营性租赁业务及为其提供担保的议案》。

　　议案内容详见公司于2018年8月18日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于全资子公司开展经营性租赁业务及为其提供担保的公告》（公告编号：2018-119）。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　银亿股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年八月十八日

　　股票简称：银亿股份        股票代码：000981         公告编号：2018-119

　　银亿股份有限公司关于全资子公司开展经营性租赁业务及为其提供担保的公       告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　因经营发展需要,公司全资子公司宁波银亿物业管理有限公司（以下简称“银亿物业”）拟与华融金融租赁股份有限公司宁波分公司(以下简称“华融租赁宁波分公司”)签订《停车位租赁合同》，即银亿物业拟用其名下的宁波市环球中心地下459个停车位与华融租赁宁波分公司开展经营性租赁业务，收取10年租房押金7,000万元，租赁期限10年。租赁期内，公司全资子公司宁波荣耀置业有限公司（以下简称“荣耀置业”）拟与华融租赁宁波分公司签订《停车位转租赁合同》，即华融租赁宁波分公司将上述459个停车位转租给荣耀置业，荣耀置业按约定向华融租赁宁波分公司分期支付租金10,360万元，租赁期限10年。

　　公司拟对上述经营性租赁业务提供连带责任保证担保，担保期限为至主合同履行期届满之日起三年；同时，银亿物业拟以其名下的宁波市环球中心地下459个停车位所有权为上述经营性租赁业务提供抵押担保，银亿物业、荣耀置业拟将该459个停车位收费权为上述经营性租赁业务提供质押担保。

　　本次交易已经公司第七届董事会第十九次临时会议审议通过，本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。因本次被担保对象银亿物业不在本公司2017年年度股东大会审议通过的《2018年度新增担保额度的议案》授权被担保对象中，因此，本次交易需提交公司股东大会审议。

　　本次担保前对银亿物业的担保余额为2.35亿元，本次担保后对银亿物业的担保余额为3.05亿元，无剩余可用担保额度。

　　本次担保前对荣耀置业的担保余额为8.65亿元，本次担保后对荣耀置业的担保余额为9.686亿元、剩余可用担保额度为6.964亿元（2018年度对荣耀置业新增授权担保额度为8亿元）。

　　二、交易方及被担保方基本情况

　　1、名称：华融金融租赁股份有限公司宁波分公司

　　成立日期：1993年01月01日

　　营业场所：浙江省宁波市鄞州区和济街181号1幢（22-1）

　　负责人：宣强

　　经营范围：受总公司委托开展经银监会批准的金融租赁业务及其他业务。

　　2、名称：宁波银亿物业管理有限公司

　　成立日期：1997年01月17日

　　住所：浙江省宁波市海曙区迎春街88弄13号三楼

　　法定代表人：屠赛利

　　注册资本：60,000万人民币

　　经营范围：游泳池的游泳服务（另设分公司经营）。 物业管理、租赁；室内外装潢；停车服务；家政服务；物业管理咨询；餐饮管理服务；酒店管理咨询；票务代理；会务服务；市政道路维护；仓储服务；道路保洁服务；餐饮管理服务；房屋配套设施维修服务；房屋租赁；广告服务；河道保洁服务；城市生活垃圾清扫、收集、运输服务；酒店管理服务；停车场管理服务；绿化养护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：

　　■

　　最近一年及一期的财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　截至目前，银亿物业未被列为失信被执行人。

　　3、名称：宁波荣耀置业有限公司

　　成立日期：2002年9月27日

　　注册地点：宁波市海曙区药行街48号

　　法定代表人：方宇

　　注册资本：80,000万人民币

　　经营范围：房地产开发经营；房屋租赁、场地租赁；住宿、美容、美发、游泳；商场；特大型餐馆；

　　股权结构：

　　■

　　最近一年及一期的财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　截至目前，荣耀置业未被列为失信被执行人。

　　三、相关合同的主要内容

　　（一）《停车位租赁合同》

　　甲方（出租人）：银亿物业

　　乙方（承租人）：华融租赁宁波分公司

　　1、租赁物：甲方所有的位于宁波市环球中心的地下停车位459个。

　　2、租赁期限：本合同租赁期限自起租日起共10年，起租日为《租赁物交接确认书》确定的租赁物交付日。

　　3、租金：乙方应在起租日所在月后第三个月之15日支付第一期租金，之后每3个月之对应日支付一期租金，共计40期，合计7,000万元。

　　4、押金：为保证本合同正常履行，乙方应在起租日后5日内向甲方支付押金7,000万元，用于保证本合同项下租金支付义务的履行。

　　（二）《停车位转租赁合同》

　　甲方（出租人）：华融租赁宁波分公司

　　乙方（承租人）：荣耀置业

　　1、租赁物：各方确认本合同租赁物为位于宁波市环球中心的地下停车位459个。

　　2、租赁期限：本合同租赁期限自起租日起共10年，起租日为《租赁物交接确认书》确定的租赁物交付日。

　　3、租金：乙方在起租日所在月后第3个月之15日支付第一期租金，之后每3个月之对应日支付一期租金，共计40期，合计10,360万元。

　　4、风险金：为保证本合同正常履行，乙方应在起租日前向甲方支付风险金560万元。该风险金是乙方为保证本合同项下义务的履行而向甲方提供的货币担保。

　　（三）《保证合同》（一）

　　公司拟与华融租赁宁波分公司签订《保证合同》，本合同下的担保范围为：银亿物业拟与华融租赁宁波分公司签订《停车位租赁合同》项下全部债务，包括但不限于押金、违约金、经济损失赔偿金、其他应付款项以及债权人为实现债权而支付的诉讼费用、律师代理费和其他费用。担保方式为连带责任保证，担保期限为至主合同履行期届满之日起三年。

　　（四）《保证合同》（二）

　　公司拟与华融租赁宁波分公司签订《保证合同》，本合同下的担保范围为：荣耀置业拟与华融租赁宁波分公司签订《停车位转租赁合同》项下全部债务，包括但不限于租金、违约金、经济损失赔偿金、其他应付款项以及债权人为实现债权而支付的诉讼费用、律师代理费和其他费用。担保方式为连带责任保证，担保期限为至主合同履行期届满之日起三年。

　　（五）《抵押合同》（一）的主要内容

　　银亿物业拟与华融租赁宁波分公司签订《抵押合同》，拟以其名下的宁波市环球中心地下459个停车位提供抵押担保，本合同下的担保范围为：银亿物业拟与华融租赁宁波分公司签订《停车位租赁合同》项下全部债务，包括但不限于押金、违约金、经济损失赔偿金等以及债权人为实现债权而支付的所有费用（包括处分抵押物所产生的评估、拍卖等费用及诉讼费、执行费、律师代理费等）。抵押期限与其担保的债权期限一致。

　　抵押资产详情如下：

　　■

　　上述抵押资产不存在其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

　　（六）《抵押合同》（二）的主要内容

　　银亿物业拟与华融租赁宁波分公司签订《抵押合同》，拟以其名下的宁波市环球中心地下459个停车位提供抵押担保，本合同下的担保范围为：荣耀置业拟与华融租赁宁波分公司签订《停车位转租赁合同》项下全部债务，包括但不限于租金、违约金、经济损失赔偿金等以及债权人为实现债权而支付的所有费用（包括处分抵押物所产生的评估、拍卖等费用及诉讼费、执行费、律师代理费等）。抵押期限与其担保的债权期限一致。

　　本合同项下的抵押资产与《抵押合同》（一）项下的抵押资产相同。

　　（七）《收费权质押合同》（一）

　　银亿物业、荣耀置业拟与华融租赁宁波分公司签订《收费权质押合同》，拟以其享有的位于宁波市环球中心的地下停车位459个的收费权（即因提供停车位停车服务所享有的收费权）提供质押担保，本合同下的担保范围为：银亿物业拟与华融租赁宁波分公司签订《停车位租赁合同》项下全部债务，包括但不限于押金、违约金、经济损失赔偿金以及甲方为实现债权而支付的费用（包括但不限于处分质押权利所产生的评估、提存、保全、拍卖等费用及诉讼费、执行费、律师费等）。

　　本合同项下的质权于债务人已按照主合同的约定履行完毕所有债务或债权人已按照本合同约定实现质权的情形下消灭。

　　（八）《收费权质押合同》（二）

　　银亿物业、荣耀置业拟与华融租赁宁波分公司签订《收费权质押合同》，拟以其享有的位于宁波市环球中心的地下停车位459个的收费权（即因提供停车位停车服务所享有的收费权）提供质押担保，本合同下的担保范围为：荣耀置业拟与华融租赁宁波分公司签订《停车位转租赁合同》主合同项下到期租金、损失赔偿以及债权人为实现债权而支付的费用（包括但不限于处分质押权利所产生的评估、提存、保全、拍卖等费用及诉讼费、执行费、律师费等）等。

　　本合同项下的质权于债务人已按照主合同的约定履行完毕所有债务或债权人已按照本合同约定实现质权的情形下消灭。

　　四、本次交易对公司的影响

　　本次交易有助于盘活资产，增加资金流动性，促进业务发展，有利于增强公司可持续发展能力。本次交易对公司正常生产经营不存在重大影响，对公司业务的独立性无影响，有利于维护上市公司股东的利益。

　　五、董事会意见

　　银亿物业、荣耀置业经营情况、资产情况、信用状况均较为良好，公司董事会认为公司为上述经营性租赁业务提供担保不会产生不利影响。本次担保风险可控，有利于公司稳健经营发展，符合公司和股东的利益需求。本次担保事项对公司本期和未来财务状况及经营成果无影响，对公司业务独立性无影响；符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关规定。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至目前，公司及其控股子公司担保余额为874,447.95万元，占2017年12月31日经审计合并会计报表净资产总额1,852,610.08万元的47.20%，其中公司及控股子公司为其他控股子公司提供担保余额874,447.95万元，公司及控股子公司对联营公司及合营公司提供担保余额为0元，公司及公司控股子公司对外提供担保余额为0万元。同时，公司无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　七、备查文件

　　1、公司第七届董事会第十九次临时会议决议；

　　2、银亿物业、荣耀置业营业执照；

　　3、银亿物业、荣耀置业经审计的2017年度财务报表及2018年1-6月财务报表。

　　特此公告。

　　银亿股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一八年八月十八日

　　股票简称：银亿股份        股票代码：000981         公告编号：2018-120

　　银亿股份有限公司关于2018年第五次临时股东大会增加临时提案暨

　　股东大会补充通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经银亿股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十八次临时会议审议通过，定于2018年8月27日召开公司2018年第五次临时股东大会，并于2018年8月11日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开2018年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-115）。

　　公司董事会于2018年8月17日收到公司控股股东宁波银亿控股有限公司（截至本公告披露日，其持有公司23.69%股份）《关于提议增加银亿股份有限公司2018年第五次临时股东大会临时提案的函》，提议将已经公司第七届董事会第十九次临时会议审议通过的《关于全资子公司开展经营性租赁业务及为其提供担保的议案》以临时提案的方式提交公司2018年第五次临时股东大会审议并表决。该议案内容请见公司于2018年8月18日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于全资子公司开展经营性租赁业务及为其提供担保的议案》（公告编号：2018-119）。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定：单独或合计持有3%以上公司股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。经核查，公司董事会认为宁波银亿控股有限公司具备提出临时提案的资格，其上述临时提案的内容属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项，提案提出程序合法。因此，公司董事会同意将上述临时提案提交公司2018年第五次临时股东大会审议。

　　除上述增加的临时提案外，公司2018年第五次临时股东大会其他事项不变，现将本次股东大会有关事项补充通知如下:

　　一、召开会议基本情况

　　（一）召开时间：

　　1、现场会议召开时间为：2018年8月27日（星期一）下午2:30

　　2、网络投票时间为：2018年8月26日－2018年8月27日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年8月27日上午9:30-11:30和下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2018年8月26日下午3:00至2018年8月27日下午3:00期间的任意时间。

　　（二）股权登记日：2018年8月20日（星期一）

　　（三）现场会议召开地点：浙江省宁波市江北区人民路132号银亿外滩大厦6楼会议室。

　　（四）召集人：公司董事会

　　（五）召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（六）投票规则

　　公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。具体规则为：

　　如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

　　如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

　　如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。

　　（七）出席对象：

　　1、截至2018年8月20日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式（授权委托书格式见附件1）委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　2、本公司董事、监事和高级管理人员；

　　3、公司聘请的见证律师。

　　（八）公司将于2018年8月21日（星期二）就本次临时股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。

　　二、会议审议事项

　　本次会议审议的提案1由公司第七届董事会第十八次临时会议及第七届监事会第六次临时会议审议通过后提交，提案2由公司第七届董事会第十九次临时会议审议通过后提交，其中提案2需以特别决议通过，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　1、审议《关于募集资金投资项目变更实施主体和实施地点的议案》；

　　2、审议《关于全资子公司开展经营性租赁业务及为其提供担保的议案》。

　　上述议案内容请查阅公司于2018年8月11日、2018年8月18日分别在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　三、现场股东大会会议登记办法

　　（一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

　　（二）登记时间：2018年8月21日上午9:00-11:00和下午2:00-5:00。

　　（三）登记地点：宁波市江北区人民路132号银亿外滩大厦611室。

　　（四）登记手续：

　　1、社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证，委托代理持本人身份证、授权委托书（格式见附件1）、委托人股东账户卡和委托人身份证。

　　2、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

　　3、异地股东可将本人身份证、持股凭证通过信函或传真方式登记，请注明“2018年第五次临时股东大会”收。

　　四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为：http：//wltp.cninfo.com.cn）参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明如下：

　　（一）网络投票的程序

　　1、投票代码：360981，投票简称：“银亿投票”。

　　2、提案编码及意见表决

　　（1） 提案编码

　　■

　　（2）填报表决意见

　　本次会议审议议案均为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　（3）对同一提案的投票以第一次有效投票为准。

　　股东对总提案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。在股东对同一提案出现总提案与分提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的分提案的 表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对分提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。

　　（二）通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2018年8月27日的交易时间，即上午9:30-11:30和下午1:00-3:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三）通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年8月26日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年8月27日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　五、其他事项

　　1、会议联系方式：

　　联系人：陆学佳、赵姝

　　联系电话：（0574）87037581、（0574）87653687

　　传真：（0574）87653689（请注明“2018年第五次临时股东大会收”）

　　通讯地址：宁波市江北区人民路132号银亿外滩大厦611室

　　邮编：315020

　　2、出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费自理。

　　3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　特此公告。

　　银亿股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一八年八月十八日

　　附件1：

　　银亿股份有限公司018年第五次临时股东大会授权委托书

　　委托人名称：

　　委托人有效证件号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数：

　　代理人姓名：

　　代理人身份证号：

　　兹委托            先生（女士）代表本人（或本公司）出席银亿股份有限公司2018年第五次临时股东大会并代为行使表决权，并代为签署相关会议文件。如没有做出指示，则由本人（本单位）的授权代表酌情决定进行投票。

　　■

　　委托人签名（或盖章）：

　　委托日期：     年   月   日