公司声明

　　1、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2、本次公开发行可转换公司债券后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　3、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　释义

　　除非另有说明，本文的下列词语具有如下含义：

　　■

　　一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，经董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

　　二、本次发行概况

　　（一）本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　（二）发行规模

　　根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币68,700.00万元（含68,700.00万元），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　（四）债券期限

　　根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

　　（五）票面利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（六）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

　　I = B × i

　　其中，I为年利息额；B为本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券的当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　（七）转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　（八）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价 = 前二十个交易日公司股票交易总额 ÷ 该二十个交易日公司股票交易总量；

　　前一个交易日公司股票交易均价 = 前一个交易日公司股票交易额 ÷ 该日公司股票交易量。

　　2、转股价格的调整方法及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送红股或转增股本：P1 = P0 ÷ (1+n)；

　　增发新股或配股：P1 = ( P0 + A × k ) ÷ ( 1 + k )；

　　上述两项同时进行：P1 = ( P0 + A × k ) ÷ ( 1 + n + k )；

　　派送现金股利：P1 = P0 - D；

　　上述三项同时进行：P1 = ( P0 – D + A × k ) ÷ ( 1 + n + k )。

　　其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　（九）转股价格的向下修正条款

　　1、修正权限及修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（十）转股股数确定方式及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：

　　Q ＝ V ÷ P

　　其中：Q为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

　　（十一）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　　（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：

　　IA = B × i × t ÷ 365

　　其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（十二）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　当期应计利息的计算公式为：

　　IA = B × i × t ÷ 365

　　其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

　　当期应计利息的计算公式为：

　　IA = B × i × t ÷ 365

　　其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　（十三）转股后的股利分配

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（十五）向原股东配售的安排

　　本次可转换公司债券可向公司原A股股东优先配售，原A股股东有权放弃配售权。具体优先配售比例提请公司股东大会授权公司董事会根据具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分由公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定发行方式，余额由承销商包销。

　　（十六）债券持有人会议相关事项

　　1、本次可转换公司债券持有人的权利：

　　（1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；

　　（2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公司A股股票；

　　（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；

　　（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；

　　（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2、本次可转换公司债券持有人的义务：

　　（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

　　（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

　　（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　3、债券持有人会议的权限范围

　　（1）当公司提出变更可转换公司债券募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消可转换公司债券募集说明书中的赎回或回售条款等；

　　（2）当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

　　（3）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

　　（4）当担保人（如有）或担保物发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

　　（7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　4、在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

　　（2）拟修改债券持有人会议规则；

　　（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

　　（4）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

　　（5）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（6）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

　　（7）单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；

　　（8）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；

　　（9）公司提出债务重组方案；

　　（10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（11）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　5、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

　　（1）公司董事会；

　　（2）单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人；

　　（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　（十七）本次募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过68,700.00万元（含68,700.00万元），扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

　　（十八）担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　（十九）募集资金存管

　　公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　（二十）本次决议有效期

　　自公司股东大会通过本次发行可转换公司债券方案相关决议之日起十二个月内有效。

　　三、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　公司2015年、2016年和2017年的审计机构为中审华会计师事务所（特殊普通合伙）。最近三年，公司审计机构均出具了标准无保留意见的审计报告，公司按相关规定进行了信息披露。公司2018年1-6月财务报表未经审计。

　　（一）公司最近三年一期合并报表

　　1、最近三年一期合并资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　■

　　■

　　2、最近三年一期合并利润表

　　单位：万元

　　■

　　3、最近三年一期合并现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　（二）合并报表范围的变化情况

　　1、2015年合并报表范围变化

　　本期因同一控制下企业合并而增加子公司的情况说明如下：

　　经公司第五届董事会第三十五次会议决议，公司出资23,487,100.00元现金收购同一实际控制人下关联方公司江西宜春重工集团有限公司所持有的江西特种汽车有限责任公司60.00%股权，并于2015年3月31日将江西特种汽车有限责任公司纳入合并范围。根据会计准则对同一控制下企业合并的相关规定，本公司已相应调整期初财务报表。

　　2、2016年合并报表范围变化

　　2016年度，公司合并报表范围不存在增减变化。

　　3、2017年合并报表范围变化

　　（1）本期新设的子公司情况如下：

　　2017年3月8日，经南昌市青山湖区市场和质量监督管理局核准，南昌方大海鸥实业有限公司设立全资子公司南昌方大特钢实业有限公司，并将其纳入合并范围。

　　2017年5月31日，经南昌市青山湖区市场和质量监督管理局核准，本公司设立全资子公司南昌方大资源综合利用科技有限公司，并将其纳入合并范围。

　　（2）本期不再纳入合并范围的子公司：

　　经武汉市东湖区工商行政管理局核准，子公司武汉方大海鸥实业有限公司于2017年11月28日注销，不再纳入合并范围。

　　4、2018年1-6月合并报表范围变化

　　本期新设的子公司情况如下：

　　2018年2月9日，经南昌市青山湖区市场和质量监督管理局批准，本公司设立全资子公司南昌方大环境检测有限公司，并将其纳入合并范围。

　　2018年6月5日，经南昌市青山湖区市场和质量监督管理局批准，本公司设立全资子公司南昌长力二次资源销售有限公司，并将其纳入合并范围。

　　（三）公司最近三年一期的主要财务指标

　　1、公司最近三年一期的主要财务指标

　　■

　　注：上述财务指标中除注明为公司母公司外，其他均依据合并财务报表进行计算，指标的计算方法如下：

　　流动比率=流动资产/流动负债

　　速动比率=速动资产/流动负债（速动资产为流动资产扣除存货及其他流动资产）

　　应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额，2018年半年度数据未经年化

　　存货周转率=营业成本/存货平均账面余额，2018年半年度数据未经年化

　　资产负债率=总负债/总资产

　　每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

　　每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

　　2、最近三年一期的净资产收益率和每股收益

　　公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

　　报告期内，公司每股收益与净资产收益率情况如下：

　　■

　　注1：加权平均净资产收益率的计算公式如下：

　　加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）*100%

　　其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

　　注2：基本每股收益的计算公式如下：

　　基本每股收益=P0÷S

　　S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk

　　其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

　　（四）公司财务状况分析

　　1、资产构成情况分析

　　报告期各期末，公司资产构成情况如下：

　　单位：万元，%

　　■

　　2015年末、2016年末、2017年末及2018年6月末，公司流动资产占总资产的比例分别为50.01%、49.98%、52.72%及62.11%，资产总额分别为930,572.89万元、847,709.76万元、861,649.80万元及1,117,609.46万元。2016年度随着钢材价格上涨和公司成本管控的加强，公司业绩回暖，但是资产规模较2015年下降，主要系现金分红及归还银行短期借款导致货币资金的减少以及期末结算业务减少导致应收票据的余额减少。2017年度，由于国家供给侧改革如“去产能”及“地条出清”等政策有利于公司优质钢材销售，公司业绩持续增长并带动应收票据、应收账款及其他流动资产的增加，使得资产总规模较2016年末有所增加。2018年6月末，由于2017年末开始的“环保限产”方案的出台使得国内钢材价格持续在高位运行，公司营业利润及销售增加，货币资金、应收票据等资产规模较2017年末有所增加。

　　2015年末、2016年末、2017年末及2018年6月末，公司的资产主要包括货币资金、应收票据、存货、固定资产及无形资产，合计占总资产的比例分别为87.37%、86.79%、78.38%及86.13%。

　　2、负债构成情况分析

　　报告期各期末，公司负债构成情况如下：

　　单位：万元，%

　　■

　　2015年末至2017年末，随着钢材价格回升、国家供给侧改革的利好影响，公司利润水平逐年增长，公司逐步归还银行贷款使得负债总额逐年下降。2018年6月末负债总额较2017年末增加较大，一方面系由于公司利润向好，贷款资金成本较低，故新增短期借款用以购买原材料，另一方面公司实施股权激励，由于股权激励附有回购义务，故将其计入其他应付款。报告期各期末，短期借款、应付票据、应付账款、应交税费和其他应付款占比较高，2015年末、2016年末、2017年末及2018年6月末，上述五项负债的合计金额占负债总额的比例分别为93.50%、89.11%、83.86%及90.26%。

　　3、偿债能力分析

　　报告期内，发行人的主要偿债能力指标如下：

　　■

　　注：财务指标的计算方法如下：

　　流动比率=流动资产/流动负债

　　速动比率=速动资产/流动负债（速动资产为流动资产扣除存货及其他流动资产）

　　资产负债率=总负债/总资产

　　利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出

　　报告期内，公司的流动比率和速动比率较低，主要是公司处于钢铁生产行业，其资产构成以固定资产等非流动资产为主，且近年来公司在环保改造、技术改造等在建工程方面的投入加大，同时公司原材料、产成品等存货价值相对较高。此外公司近几年的流动负债规模相对较大，也在一定程度上影响了公司的速动比率。

　　2015年末至2017年末，公司流动比率和速动比率逐步提升，主要在于钢铁行业逐步回暖，公司经营性现金流情况向好并逐步偿还银行短期借款；另一方面，公司于2016年开始优化采购环节，从原燃料质量指标、定价方案、历史价差、结算时间、库存变化等多方面进行分析，采购判断市场走势准确，实施新的物流定价机制使得应付票据、应付账款总体规模逐年减少。2018年6月末，由于期末短期借款的增加以及与股权激励回购相关的其他应付款增加，导致流动负债增加，流动比率较2017年末略有下降。

　　2015年末至2017年末，公司的资产负债率逐年降低，主要系由于从2015年末开始钢材价格打破5年来下跌趋势，钢铁企业整体效益逐步好转，公司紧紧抓住钢材市场回暖的有利时机坚持以降本增效为主线使得经营情况逐年向好。2018年6月末，由于期末短期借款的增加以及与股权激励回购相关的其他应付款增加，导致流动负债增加，资产负债率较2017年末有所增加。

　　自2015年至2018年6月末，随着利润总额的增加和经营情况的逐渐转好，利息保障倍数逐年增加。

　　4、营运能力分析

　　报告期内，公司的主要资产周转能力指标如下：

　　■

　　注：财务指标的计算方法如下：

　　应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

　　存货周转率=营业成本/存货平均余额

　　报告期内，公司应收账款周转率较高，一方面系公司对于建材行业客户通常采用以预收款的方式进行销售，应收账款总体占比较小，另一方面公司对于应收账款信用期把控管理严格，逾期情况较少，各期应收账款余额较为稳定，随着营业收入的逐年增加应收账款周转率逐年提高并处于较高的水平。

　　公司存货周转率2016年较2015年有所下降，主要是在公司的采购模式下，公司对相较同期价格优惠的现货、自营进口原材料增加临时采购导致2016年期末原材料数量较多，存货期末余额较大，因此存货周转率较低。2017年由于原材料价格处于上升趋势导致整体营业成本较2016年度高，而期末存货规模由于原材料库存数量减少及产成品销售的增加而有所下降，导致当年平均存货规模减小，存货周转率高于2016年。

　　5、盈利能力分析

　　单位：万元

　　■

　　2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-6月，公司营业收入分别为814,829.07万元、892,377.93万元、1,394,474.96万元和823,822.65万元，公司营业收入规模逐步扩大；归属于母公司所有者的净利润分别为10,592.33万元、66,583.73万元、253,952.66万元和130,586.34万元，受国家供给侧改革、钢材价格上涨的利好以及在公司强化精细管理和成本控制等因素影响下公司盈利能力快速提升，净利润持续增长。

　　四、本次公开发行的募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过68,700万元（含68,700万元），扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

　　五、公司利润分配情况

　　（一）公司现行利润分配政策

　　公司在现行《公司章程》（2018年修订）中对利润分配政策规定如下：

　　第一百六十七条  公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　第一百六十八条  公司利润分配政策

　　1、公司的利润分配原则

　　公司利润分配应重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

　　2、利润分配的决策程序和机制

　　具体分配预案由董事会根据公司章程的规定、充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求等情况制定，独立董事对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

　　公司当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途。

　　3、调整利润分配政策的决策程序和机制

　　公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关利润分配政策调整的议案需经监事会、董事会审议通过，独立董事应当发表独立意见，并提交股东大会以特别决议审议批准。

　　公司在制定或修改利润分配政策时，应通过多种方式（包括但不限于电话、传真、提供网络投票表决、邀请参会等）充分听取独立董事和中小股东意见。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到20%。公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照本项规定处理。

　　4、利润分配的形式和期间间隔

　　利润分配形式：公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结合三种方式。利润分配中，现金分红优先于股票股利。

　　利润分配期间间隔：在符合《公司法》有关利润分配的条件下，且满足公司正常生产经营的资金需求情况下时，公司按年以现金形式分红，公司也可以进行中期利润分配。

　　5、利润分配的条件和比例

　　股票股利分配条件：注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司快速增长时，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可以实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。

　　现金分红条件：在年度盈利的情况下，足额提取法定公积金、盈余公积金后，若满足了公司正常生产经营的资金需求，公司应采取现金方式进行利润分配。

　　现金分红比例：在满足现金分红条件的情况下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的母公司年均可分配利润的百分之三十。

　　（二）未来三年股东回报规划（2018-2020年）

　　公司第六届董事会第三十九次会议审议通过了《公司未来三年股东回报规划（2018-2020年）》，股东分红回报规划的主要内容如下：

　　1、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配利润，公司可以进行中期利润分配。

　　2、公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在足额提取法定公积金、盈余公积金以后，在公司盈利且现金能够满足公司正常经营和长期发展的前提下，积极推行现金分配方式。公司未来三年（2018-2020年）每年根据实际情况确定利润分配方案，但2018年至2020年以现金方式累计分配的利润不少于母公司三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形, 提出具体现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时, 现金分红在利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时,现金分红在利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　3、公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，并提交股东大会进行表决。

　　4、公司股东大会对利润分配预案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　（三）最近三年公司利润分配情况

　　1、公司近三年利润分配方案

　　（1）公司2015年度利润分配方案

　　经2016年5月10日召开的公司2015年度股东大会审议通过，2015年度利润分配方案为：公司以2015年末总股本1,326,092,985为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.24元（含税），共计派发现金红利31,826,231.64元（含税），剩余未分配利润留待以后年度分配。公司2015年度不进行资本公积金转增股本。本次利润分配已经实施完毕。

　　（2）公司2016年度利润分配方案

　　经2017年5月18日召开的公司2016年度股东大会审议通过，2016年度利润分配方案为：公司以2016年末总股本1,326,092,985股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.52元（含税），共计派发现金红利334,175,432.22元（含税），剩余未分配利润留待以后年度分配。公司2016年度不进行资本公积金转增股本。本次利润分配已经实施完毕。

　　（3）公司2017年度利润分配方案

　　经2018年3月6日召开的公司2017年度股东大会审议通过，2017年度利润分配方案为：公司以2017年末总股本1,326,092,985股为基数，向全体股东每10股派发现金红利16.00元（含税），共计派发现金红利2,121,748,776.00元（含税），剩余未分配利润留待以后年度分配。公司2017年度不进行资本公积金转增股本。本次利润分配已经实施完毕。

　　2、公司最近三年现金分红情况

　　公司2015、2016和2017年度的现金分红情况如下：

　　单位：元

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　　方大特钢科技股份有限公司

　　董事会

　　2018年8月18日