本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　好想你健康食品股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部出具的《关于对好想你健康食品股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第616 号）（以下简称“《问询函》”）。公司董事会在第一时间对问询函所关注的事项进行了全面的自查，并按照要求聘请了河南金通源律师事务所对该事项进行核查并发表明确意见。

　　公司已于2018年8月14日向深圳证券交易所作出书面回复。现将回复的内容公告如下：

　　2018年8月4日，你公司披露《关于全资子公司参与投资产业基金的公告》（以下简称“《投资产业基金公告》”），称全资子公司杭州郝姆斯食品有限公司（以下简称“杭州郝姆斯”）拟以自有资金1亿元参与设立南通勋铭基金合伙企业（有限合伙）产业投资基金。此外，你公司于2017年9月9日披露《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》，公司拟在2017年9月26日至2018年9月8日期间，使用不超过30,000万元的暂时闲置募集资金补充流动资金。

　　我部对上述事项表示关注，请你公司就以下事项进行核查并补充说明：

　　1、请说明截至目前公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的进展情况，以及是否已提前归还。

　　回复：

　　根据公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十三次会议及2017年第二次临时股东大会相关决议，公司拟在2017年9月26日至2018年9月8日期间，使用不超过30,000万元的暂时闲置募集资金补充流动资金。

　　截至目前，在上述决议期间内，公司累计使用闲置募集资金暂时补充流动资金27,681.79万元。具体明细如下：

　　■

　　截至目前，闲置募集资金暂时补充流动资金的期限尚未届满，公司也未提前归还，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的余额为27,681.79万元。公司将于2018年9月8日前将上述资金归还至募集资金专用账户。

　　2、根据《投资产业基金公告》，标的基金的经营范围为股权投资，投资方向为与公司产业链相关的大消费、高端制造领域。请结合公司经营范围以及主营业务构成情况，说明你公司参与设立产业投资基金是否符合《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资（2017年10月修订）》第二条第（五）、（六）项的规定，以及该备忘录的其他规定。请律师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　公司经营范围：食品生产与销售；农作物种植及销售；农林新技术研究、技术推广及技术咨询服务；食品技术开发、技术转让、技术咨询；企业管理咨询；企业营销策划；从事货物及技术的进出口业务；特色旅游景区管理；教育信息咨询；会务服务；住宿；房屋租赁；机械设备租赁；国际货运代理；仓储服务；道路普通货物运输；装卸搬运；软件开发；信息技术服务；商务信息咨询；非物质文化遗产保护；健身服务。

　　公司子公司杭州郝姆斯食品有限公司经营范围：生产：蜜饯（分装）炒货食品及坚果制品（烘炒类、油炸类）（分装）茶叶（绿茶）（分装）含茶制品和代用茶[含茶制品（其他类）、代用茶（分装）]；糖果制品（巧克力及巧克力制品）（分装）,水果制品（水果干制品）（分装），水产加工品（干制水产品）（分装）；批发：预包装食品；销售：国家政策允许上市的食用农产品；信息技术服务；货物及技术的进出口业务。

　　公司主营业务：红枣及其相关产品、坚果、果干、肉脯海鲜、糕点糖果等休闲食品的研发、生产及销售。

　　公司子公司杭州郝姆斯食品有限公司本次参与投资产业基金的投向为与公司产业链相关的大消费、高端制造领域。根据《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资（2017年10月修订）》第二条第（六）项的规定，公司参与投资与主营业务相关的投资基金，不适用该备忘录第二条第（四）项和第（五）项的规定，即可以发生在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，也无需在公告中作出募集资金相关承诺。

　　综上，公司子公司参与投资产业投资基金不适用该备忘录第二条第（四）项和第（五）项的规定，符合《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资（2017年10月修订）》第二条第（六）项以及该备忘录的其他规定。

　　律师核查并发表明确意见如下：

　　经核查，公司回复所述经营范围、主营业务与工商资料及《好想你健康食品股份有限公司2017年年度报告》所载一致。本所律师认为：公司参与投资与主营业务相关的投资基金，符合《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资（2017年10月修订）》第二条第（六）项的规定及该备忘录的其他规定，不适用备忘录第二条第（五）项的规定。

　　3、根据《投资产业基金公告》，公司子公司杭州郝姆斯为产业基金有限合伙人，出资1亿元，占基金份额33%。请结合投资协议及产业基金的决策安排，说明你公司是否能控制该基金、该基金是否属于你公司合并报表范围内，如否，请说明你公司在未能控制标的基金的情况下，如何保证其投资方向与你公司主营业务相关，并进一步说明公司此次投资是否符合《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资（2017年10月修订）》的相关规定。请律师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　根据合伙协议相关规定，标的基金由普通合伙人执行合伙事务。标的基金及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力全部排它性地归属于普通合伙人,由其直接行使或通过其委派的代表行使。公司子公司杭州郝姆斯作为有限合伙人，不参与标的基金及其投资业务以及其他活动的管理、控制、运营、决策，即视为不能控制该基金。且公司子公司出资比例在50%以下，因此该基金不纳入公司合并报表范围。

　　公司虽不能控制该基金，但为了控制风险，保证标的基金的投资方向与公司主营业务相关，公司事先已就本次投资事项与基金管理人南通琪铭投资管理合伙企业（有限合伙）进行了充分的沟通，并就基金投向达成一致，即：全部围绕公司主营业务进行投资。

　　为更加有效地保障该基金的投向与公司主营业务相关，公司子公司杭州郝姆斯食品有限公司（“甲方”）与南通琪铭投资管理合伙企业（有限合伙）（“乙方”）于2018年8月14日共同签署了《南通勋铭基金合伙企业(有限合伙)有限合伙协议之附属协议》，就如下事项作出进一步约定：

　　（1）双方同意, 甲方负责有限合伙投资方向的制定, 乙方自行或通过其委派的代表负责有限合伙投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策，确保基金投资方向不偏离好想你健康食品股份有限公司主营业务。

　　（2）在作出投资决策前, 乙方将对项目进行全面尽调, 包括但不限于聘请具有资质的会计师事务所和律师事务所进行尽调并出具项目尽调报告、由乙方风控团队出具风险控制报告, 由乙方投资团队出具投资建议报告。投资决策委员会对投资项目进行审核前应通知甲方。

　　（3）为充分保障资金划付得到有效监督及符合既定程序, 各合伙人向有限合伙履行出资义务后, 投资资金放置于有限合伙托管账户中, 乙方决定对外投资划款或有限合伙托管账户发生重大资金变动时, 乙方均需及时通知甲方。

　　（4）乙方同意, 尽管有限合伙协议有任何其他约定, 乙方原则上应于甲方缴付出资之前至少15个工作日向甲方送达缴付出资通知, 列明甲方应缴付的出资金额和到账截止时间, 但双方另有约定的除外。

　　综上所述，公司能够对标的项目的投资方向进行有效把控，确保本基金投资项目均与公司主营业务相关。

　　因此，本次投资符合《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资（2017年10月修订）》的相关规定。

　　律师核查并发表明确意见如下：

　　本所律师核查了《南通勋铭基金合伙企业(有限合伙)有限合伙协议》（以下简称“合伙协议”）及《南通勋铭基金合伙企业(有限合伙)有限合伙协议之附属协议》（以下简称“附属协议”），根据合伙协议第5.2.1条，公司子公司杭州郝姆斯作为有限合伙人，不得参与管理或控制有限合伙的投资业务及其他以有限合伙名义进行的活动、交易和业务,或代表有限合伙签署文件,或从事其他对有限合伙形成约束的行为，因此公司对标的基金不具有控制权。《附属协议》中约定了由公司子公司杭州郝姆斯负责投资方向的制定，保证了公司在未能控制标的基金的情况下，标的基金投资方向与公司主营业务相关。经核查，本所律师认为：公司此次投资符合《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资（2017年10月修订）》的相关规定。

　　4、你公司认为应当说明的其他事项。

　　公司已于2018年8月4日在巨潮资讯网发布了《关于全资子公司参与投资产业基金的公告》（公告编号：2018-046），就本次投资事项按照《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资（2017年10月修订）》的相关规定进行了充分的披露，不存在需要说明的其他事项。

　　好想你健康食品股份有限公司

　　董事会

　　2018年8月16日