证券代码：002238          证券简称：天威视讯        公告编号：2018－027

　　深圳市天威视讯股份有限公司第七届董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2018年8月7日以直接送达及电子邮件方式发出书面会议通知，同时送达公司全体监事，于2018年8月14日下午16∶00在公司本部技术楼5楼会议室召开第七届董事会第二十四次会议。会议应出席董事11名，实际出席董事11名，其中独立董事张建军因工作原因未亲自出席本次会议，委托独立董事王匡代为出席。会议由董事长郑鼎文召集并主持，公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。

　　会议审议并通过了以下决议：

　　一、以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于董事会换届选举暨提名公司第八届董事会非独立董事候选人的议案》，同意提交公司股东大会审议。

　　会议确定提名公司第八届董事会非独立董事候选人为：郑鼎文、王亮、麦上保、邓均明、林杨、陈冬元、林楠，上述非独立董事候选人将提交公司股东大会选举。非独立董事选举将采取累积投票制度，自股东大会通过之日当选公司第八届董事会董事后，任期三年。

　　公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　二、以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于董事会换届选举暨提名公司第八届董事会独立董事候选人的议案》，同意提交公司股东大会审议。

　　会议确定提名公司第八届董事会独立董事候选人为：王匡、宋建武、苏启云、鄢国祥，上述独立董事候选人尚需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会选举。独立董事选举将采取累积投票制度，自股东大会通过之日当选公司第八届董事会独立董事后，任期三年，但在公司连续担任独立董事不超过六年。

　　本次公司董事会换届，公司独立董事发表了独立意见，具体详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上与本公告同日披露的《独立董事关于公司董事会换届的的独立意见》。

　　三、以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改公司〈章程〉的议案》。

　　为进一步提升法人治理水平，保护全体股东的合法权益，符合最新法律、行政法规、部门规章及监管的要求，深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）拟对公司《章程》做出以下修订：

　　1、拟在《章程》第七十九条中增加单独计票及不限制持股比例的条款，具体如下：

　　■

　　2、拟在《章程》第一百六十五条中补充完善有关利润分配调整程序及机制相关内容，具体如下：

　　■

　　3、拟在《章程》第一百六十六条中明确现金分红的优先顺序，具体如下：

　　■

　　除上述修改外，《章程》其他条款不变。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了公司《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》。

　　董事会决定拟于2018年8月31日召开公司2018年第二次临时股东大会，公司《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》（2018-029号公告）详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　附：公司第八届董事会非独立董事、独立董事候选人简历。

　　深圳市天威视讯股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年八月十六日

　　附：第八届董事会非独立董事、独立董事候选人简历

　　一、非独立董事候选人简历

　　郑鼎文：男，1961年9月出生，研究生学历，法学博士。曾任中共广东省委宣传部副处级秘书、办公室副主任，广东省委外宣办（省政府新闻办）副主任、深圳市政府办公厅正处级秘书、深圳市广视后勤管理有限公司董事长、深圳市文化产业（国际）会展有限公司董事长、深圳国际文化产业博览交易会有限公司董事等职务，现任本公司董事长、公司控股股东深圳广播电影电视集团副总经理，兼任深圳时刻网络传媒有限公司董事长、深圳宜和股份有限公司董事长职务。

　　郑鼎文先生与公司控股股东、实际控制人存在关联关系；与其他持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系；与公司其他董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系。

　　郑鼎文先生不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、期限尚未届满的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；不存在被证券交易所给予公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员、期限尚未届满及公开谴责惩戒的情形，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；经最高人民法院网查询，不属于失信被执行人；未持有公司股票。其任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、公司《章程》的有关规定。

　　王亮：男，1971年9月出生，本科学历，高级工程师。曾任深圳市电信局市场部室主任、深圳市电信局公话中心主任、深圳市数据局副局长、深圳市增值业务部总经理、深圳市电信局市场部副总经理、深圳电信分公司增值业务部总经理、中国电信股份有限公司深圳宝安分公司副总经理兼市场部经理、中国电信股份有限公司深圳分公司市场部副总经理、中国电信股份有限公司深圳分公司市场部总经理、中国电信股份有限公司深圳龙岗分公司总经理，现任中国电信股份有限公司深圳分公司副总经理、深圳市高新区信息网有限公司董事长。

　　王亮先生现任中国电信股份有限公司深圳分公司副总经理，与公司股东中国电信股份有限公司存在关联关系；与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系；与公司其他董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系。

　　王亮先生不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、期限尚未届满的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；不存在被证券交易所给予公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员、期限尚未届满及公开谴责惩戒的情形，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；经最高人民法院网查询，不属于失信被执行人；未持有公司股票。其任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、公司《章程》的有关规定。

　　麦上保：男，1962年3月出生，研究生学历，高级工程师。曾任深圳电视台副科长、深圳文化局主任科员、深圳有线电视台总工办主任及技术委员会主任、本公司副总经理、本公司常务副总经理、深圳市天华世纪传媒有限公司董事长等职务，现任本公司董事、总经理，兼任深圳市天宝广播电视网络有限公司和深圳市天隆广播电视网络有限公司执行董事职务。

　　麦上保先生与公司控股股东、实际控制人存在关联关系，与其他持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系；与公司其他董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系。

　　麦上保先生不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、期限尚未届满的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；不存在被证券交易所给予公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员、期限尚未届满及公开谴责惩戒的情形，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；经最高人民法院网查询，不属于失信被执行人；未持有公司股票。其任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、公司《章程》的有关规定。

　　邓均明：男，1963年1月出生，本科学历，会计师职称。曾任深圳电视台台长办公室计财科副科长、计财处处长助理、副处长、计财部副主任、主任、工会副主席，深圳广播电影电视集团审计室主任等职务，现任本公司董事、深圳广播电影电视集团经委委员、财务管理中心主任，兼任深圳广电影视股份有限公司董事长、华夏城视网络股份有限公司董事、中国文化产业投资基金管理有限公司董事、深圳东部传媒股份有限公司董事职务。

　　邓均明先生与公司控股股东、实际控制人存在关联关系；与其他持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系；与公司其他董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系。

　　邓均明先生不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、期限尚未届满的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；不存在被证券交易所给予公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员、期限尚未届满及公开谴责惩戒的情形，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；经最高人民法院网查询，不属于失信被执行人；未持有公司股票。其任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、公司《章程》的有关规定。

　　林杨：男，1975年11月出生，硕士研究生，经济师。曾在深圳市中勤信资产评估有限公司、本公司股份制改造办公室、董事会办公室工作，历任本公司董事会办公室副主任、主任、证券事务及投资发展部经理、证券事务代表职务，现任本公司董事、董事会秘书，兼任深圳市迪威特文化科技有限公司董事、深圳市长泰传媒有限公司董事、深圳市天威广告有限公司董事、深圳市天威数据网络股份有限公司董事、嘉影电视院线控股有限公司董事、深圳市天宝广播电视网络有限公司监事、深圳市天威网络工程有限公司监事职务。2018年荣获“第十四届新财富金牌董秘”、“中国上市公司投资者关系最佳董秘”称号。

　　林杨先生与公司控股股东、实际控制人存在关联关系；与其他持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系；与公司其他董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系。

　　林杨先生不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、期限尚未届满的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；不存在被证券交易所给予公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员、期限尚未届满及公开谴责惩戒的情形，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；经最高人民法院网查询，不属于失信被执行人；未持有公司股票。其任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、公司《章程》的有关规定。

　　陈冬元：男，1972年11月出生，硕士研究生，高级会计师。曾任深圳市宝安区投资管理有限公司企管部副部长、深圳市滨海置业有限公司总经理、深圳市宝安建设投资集团有限公司投资部部长，现任本公司董事、深圳市宝安建设投资集团有限公司党委专职副书记。

　　陈冬元先生与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系；与公司股东深圳市宝安区国有资产监督管理委员会存在关联关系；与公司其他董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系。

　　陈冬元先生不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、期限尚未届满的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；不存在被证券交易所给予公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员、期限尚未届满及公开谴责惩戒的情形，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；经最高人民法院网查询，不属于失信被执行人；未持有公司股票。其任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、公司《章程》的有关规定。

　　林楠：男，1969年5月出生，本科学历。曾任中共深圳市龙岗区南湾街道工作委员会宣传部副部长、中共深圳市龙岗区南湾街道工作委员会（街道办公处）办公室主任、中共深圳市龙岗区坪地街道工作委员会党工委委员及组织部长、深圳市龙岗区广播电视中心（广播电视台）副主任（主持工作）。现任本公司董事、深圳市东部传媒股份有限公司董事总经理，深圳广播电影电视集团龙岗广播电视中心主任。

　　林楠先生与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系；与其他持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系；与公司其他董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系。

　　林楠先生不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、期限尚未届满的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；不存在被证券交易所给予公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员、期限尚未届满及公开谴责惩戒的情形，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；经最高人民法院网查询，不属于失信被执行人；未持有公司股票。其任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、公司《章程》的有关规定。

　　二、独立董事候选人简历

　　王匡：男，1968年9月出生，博士学历，教授。曾任浙江大学信息与电子工程学系副教授、系主任、浙江大学信息学院副院长，现任公司独立董事及浙江大学信息与电子工程学系教授、博士生导师。王匡先生于2013年9月取得深圳证券交易所颁发的独立董事培训结业证。

　　王匡先生与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系；与其他持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系；与公司其他董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系。

　　王匡先生不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、期限尚未届满的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；不存在被证券交易所给予公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员、期限尚未届满及公开谴责惩戒的情形，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；经最高人民法院网查询，不属于失信被执行人；未持有公司股票。其任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、公司《章程》的有关规定。

　　宋建武：男，1963年10月出生，博士学历，教授。曾任中国人民大学传播媒介管理研究所常务副所长、所长、中国政法大学传媒与文化产业研究中心主任、中国政法大学人文学院副院长、中国政法大学新闻与传播学院院长、北青传媒股份有限公司独立董事、浙报传媒集团股份有限公司独立董事、北京小红帽发行股份有限公司独立董事、湖南快乐购物股份有限公司独立董事，现任公司独立董事及中国人民大学教授、博士生导师，兼任上海东方网股份有限公司独立董事职务。宋建武先生于2011年7月取得上海证券交易所颁发的独立董事培训结业证。

　　宋建武先生与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系；与其他持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系；与公司其他董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系。

　　宋建武先生不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、期限尚未届满的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；不存在被证券交易所给予公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员、期限尚未届满及公开谴责惩戒的情形，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；经最高人民法院网查询，不属于失信被执行人；未持有公司股票。其任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、公司《章程》的有关规定。

　　苏启云：男，1964年2月出生，法学博士学历，律师。曾任中国平安保险有限公司投资部经理、深圳市工商行政管理局干部、深圳赤湾港航股份有限公司独立董事、深圳市通产丽星股份有限公司独立董事、东江环保股份有限公司独立董事、崇达技术股份有限公司独立董事；现任北京德恒律师事务所合伙人、深圳证券交易所上市委员会委员、公司独立董事候选人，兼任深圳市通产丽星股份有限公司独立董事职务。苏启云先生于2008年8月取得深圳证券交易所颁发的独立董事培训结业证。

　　苏启云先生与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系；与其他持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系；与公司其他董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系。

　　苏启云先生不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、期限尚未届满的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；不存在被证券交易所给予公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员、期限尚未届满及公开谴责惩戒的情形，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；经最高人民法院网查询，不属于失信被执行人；未持有公司股票。其任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、公司《章程》的有关规定。

　　鄢国祥：男，1966年9月出生，本科学历，注册会计师。曾任深圳兴粤会计师事务所审计经理、信永中和会计师事务所高级经理、天健会计师事务所高级经理、章源钨业股份有限公司总经理助理、大华会计师事务所合伙人、深圳市君行信息咨询公司总经理、木林森股份有限公司独立董事、华塑控股股份有限公司独立董事，现任深圳市士辰咨询服务有限责任公司执行董事、公司独立董事候选人，兼任江西财经大学会计学院客座教授、伊戈尔电器股份有限公司独立董事、中国生物技术科技服务公司独立董事职务。鄢国祥先生于2009年12月取得上海证券交易所颁发的独立董事培训结业证，2010年7月至2015年12月，三次参加深圳证券交易所独立董事培训并获得结业证。

　　鄢国祥先生与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系；与其他持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系；与公司其他董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系。

　　鄢国祥先生不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、期限尚未届满的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；不存在被证券交易所给予公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员、期限尚未届满及公开谴责惩戒的情形，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；经最高人民法院网查询，不属于失信被执行人；未持有公司股票。其任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、公司《章程》的有关规定。

　　证券代码：002238          证券简称：天威视讯        公告编号：2018－028

　　深圳市天威视讯股份有限公司

　　第七届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2018年8月7日以直接送达及电子邮件方式发出书面会议通知，于2018年8月14日17∶00在公司本部技术楼5楼会议室以现场方式召开第七届监事会第十六次会议。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席陈志才召集并主持，公司董事会秘书列席了会议。本次会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

　　会议审议并通过如下决议：

　　以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于监事会换届选举暨公司第八届监事会股东代表监事候选人的议案》，同意提交公司股东大会审议。

　　会议确定公司第八届监事会股东代表监事候选人共计2名，分别是深圳广播电影电视集团提名的陈志才先生和中国电信股份有限公司提名的简冠毅先生。

　　上述股东代表监事候选人将提交公司股东大会选举。监事选举将采取累积投票制度，自股东大会通过之日当选公司第八届监事会监事后，任期三年。

　　公司监事会中最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间未担任公司监事。

　　特此公告。

　　附：公司第八届监事会股东代表监事候选人简历。

　　深圳市天威视讯股份有限公司

　　监事会

　　二〇一八年八月十六日

　　附：公司第八届监事会股东代表监事候选人简历

　　陈志才：男，1961年10月出生，研究生学历，高级工程师。曾任广东省梅州市嘉应大学讲师、深圳市深港运输实业发展总公司计算机应用工程师、深圳有线电视台计算机中心主任、本公司总经理助理、副总经理、本公司常务副总经理、深圳市迪威特文化科技有限公司董事长、深圳市天威网络工程有限公司执行董事、深圳市天威视讯股份有限公司光明分公司负责人等职务。现任公司监事会主席，无兼职情况。

　　陈志才先生与公司控股股东、实际控制人存在关联关系；与其他持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系；与公司其他董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系。

　　陈志才先生不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、期限尚未届满的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；不存在被证券交易所给予公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员、期限尚未届满及公开谴责惩戒的情形，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；经最高人民法院网查询，不属于失信被执行人；未持有公司股票。其任职资格符合担任上市公司监事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、公司《章程》的有关规定。

　　简冠毅：男，1978年8月出生，研究生学历，会计师。曾任中国电信股份有限公司东莞分公司预算资产管理部总经理，现任本公司监事、中国电信股份有限公司深圳分公司财务部总经理、深圳市蛇口通讯有限公司董事、深圳市高新区信息网有限公司董事、深圳市亚洲实业有限公司董事。

　　简冠毅先生与公司股东中国电信股份有限公司存在关联关系；与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系；与公司其他董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系。

　　简冠毅先生不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、期限尚未届满的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；不存在被证券交易所给予公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员、期限尚未届满及公开谴责惩戒的情形，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；经最高人民法院网查询，不属于失信被执行人；未持有公司股票。其任职资格符合担任上市公司监事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、公司《章程》的有关规定。

　　证券代码：002238          证券简称：天威视讯        公告编号：2018－029

　　深圳市天威视讯股份有限公司

　　关于召开2018年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2018年第二次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：公司第七届董事会第二十四会议于2018年8月14日召开，审议通过了《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》，确定于2018年8月31日召开公司2018年第二次临时股东大会。本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司《章程》的有关规定。

　　4、会议召开日期和时间：

　　现场会议时间：2018年8月31日（星期五）下午14点30分；

　　网络投票时间：2018年8月30日——2018年8月31日。

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年8月31日上午09∶30至11∶30，下午13∶00至15∶00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为：2018年8月30日15∶00至2018年8月31日15∶00期间任意时间。

　　5、会议的召开方式：现场表决和网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。

　　6、股权登记日：2018年8月24日（星期五）。

　　7、出席对象：

　　（1）截至2018年8月24日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司所有股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）本公司董事、监事、高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的律师。

　　8、现场会议地点：广东省深圳市福田区彩田路6001号公司本部会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、关于董事会换届选举非独立董事的议案

　　经公司第七届董事会第二十四次会议审议，确定提名郑鼎文、王亮、麦上保、邓均明、林杨、陈冬元、林楠为本公司第八届董事会非独立董事候选人，提请公司股东大会选举。上述非独立董事的简历详见本公司于2018年8月16日在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公司《第七届董事会第二十四次会议决议公告》（公告编号：2018-027号）。

　　2、关于董事会换届选举独立董事的议案

　　经公司第七届董事会第二十四次会议审议，确定提名王匡、宋建武、苏启云、鄢国祥为本公司第八届董事会独立董事候选人，提请公司股东大会选举。上述独立董事的简历详见本公司于2018年8月16日在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公司《第七届董事会第二十四次会议决议公告》（公告编号：2018-027号）。

　　3、关于监事会换届选举的议案

　　经公司第七届监事会第十六次会议审议通过，确定提名陈志才、简冠毅为本公司第八届监事会股东代表监事候选人，提请公司股东大会选举。上述监事候选人的简历详见本公司于2018年8月16日在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公司《第七届监事会第十六次会议决议公告》（公告编号：2018-028号）。

　　4、关于修改公司《章程》的议案

　　为进一步提升法人治理水平，保护全体股东的合法权益，符合最新法律、行政法规、部门规章及监管的要求，公司拟对公司《章程》做出修订，具体详见本公司于2018年8月16日在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公司《第七届董事会第二十四次会议决议公告》（公告编号：2018-027号）。

　　特别提示：

　　（1）根据《公司章程》的规定，上述议案1、议案2和议案3需采用累积投票制进行逐项表决。本次股东大会应选非独立董事7人，应选独立董事4人，应选股东代表监事2人。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　（2）独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议，股东大会方可进行表决。公司独立董事候选人王匡、宋建武、苏启云和鄢国祥均已取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。

　　（3）公司第八届监事会将由3名监事组成，经本次股东大会选举产生的2名监事将与公司依法通过职工代表大会民主选举产生的1名职工代表监事共同组成公司第八届监事会。

　　（4）本次股东大会审议的议案4应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上特别决议通过。

　　（5）本次股东大会因涉及审议影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者表决情况进行单独计票。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；（2）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码如下:

　　■

　　四、会议登记事项

　　1、登记方式：

　　（1）法人股股东由法定代表人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人身份证以及法定代表人资格证明；授权委托代理人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人授权委托书、法定代表人资格证明、法定代表人身份证复印件和本人身份证办理登记。

　　（2）个人股东凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡和持股证明登记；授权委托代理人持本人有效身份证件、授权委托书和委托人的身份证复印件、股票账户卡复印件及持股证明办理登记。

　　（3）异地股东可采用书面信函或传真的方式登记。

　　（4）代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

　　（5）出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

　　（6）会期半天，与会股东食宿和交通自理。

　　2、登记时间：2018年8月27日至2018年8月30日的9∶00至12∶00，14∶00至17∶00，及2018年8月31日的9∶00至12∶00。

　　3、登记地点及授权委托书送达地点：公司证券事务及投资发展部。

　　4、会议联系方式：

　　联系人：金樵、刘刚、侯雨含

　　联系电话：0755-83067777，或83066888转3043、3211

　　传真号码：0755-83067777        电子信箱：do@topway.cn

　　联系地址：广东省深圳市福田区彩田路6001号    邮编：518036

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票具体操作详见附件1。

　　六、备查文件

　　1、深圳市天威视讯股份有限公司第七届董事会第二十四次会议决议。

　　2、深圳市天威视讯股份有限公司第七届监事会第十六次会议决议。

　　特此公告。

　　附件：1、参加网络投票的具体操作流程

　　2、授权委托书。

　　深圳市天威视讯股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年八月十六日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：“362238”；投票简称：“天威投票”

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有的选举票数时，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　■

　　各议案股东拥有的选举票数举例如下：

　　①选举非独立董事（如议案1.00，采用等额选举，应选人数为7位）

　　股东所拥有的选举票数＝股东所代表的有表决权的股份总数×7

　　股东可以将票数平均分配给7位非独立董事候选人，也可以在7位非独立董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　②选举独立董事（如议案2.00，采用等额选举，应选人数为4位）

　　股东所拥有的选举票数＝股东所代表的有表决权的股份总数×4

　　股东可以将票数平均分配给4位独立董事候选人，也可以在4位独立董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　③选举股东代表监事（如议案3.00，采用等额选举，应选人数为有2位）

　　股东所拥有的选举票数＝股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以将票数平均分配给2位股东代表监事候选人，也可以在2位股东代表监事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票时间为2018年8月31日的交易时间，即9∶30—11∶30和13∶00—15∶00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过互联网投票系统的身份认证与投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年8月30日15∶00，结束时间为2018年8月31日15∶00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托               先生（女士）代表我单位（个人），出席深圳市天威视讯股份有限公司2018年第二次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

　　■

　　委托人姓名或名称（签章）：                     委托人持股数：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：             委托人股东账户：

　　受托人签名：                                  受托人身份证号：

　　委托书有效期限：                            委托日期：2018年   月   日

　　附注：

　　1、对于议案1和议案2，如同意选举相关候选人为公司非独立董事或独立董事，请在该候选人“投票数”栏目内填写相应的投票数；如不同意选举相关候选人为公司独立董事，在该候选人“投票数”栏目内空白不填。

　　2、对于议案3，如同意选举相关候选人为公司监事，请在该候选人“投票数”栏目内填写相应的投票数；如不同意选举相关候选人为公司监事，在该候选人“投票数”栏目内空白不填。

　　3、对于议案4，请在表决意见下打“√”。

　　4、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。