证券代码：002907 证券简称：华森制药 公告编号：2018-045

　　重庆华森制药股份有限公司

　　第一届董事会第二十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）重庆华森制药股份有限公司(以下简称“公司”或“华森制药”)第一届董事会第二十六次会议(以下简称“本次会议”)通知以书面或电话方式于2018年8月10日向全体董事发出。

　　（二）本次会议于2018年8月14日下午14:00时在公司三楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开。

　　（三）本次会议应到董事9名，实际出席并表决的董事9名，其中，以通讯表决方式出席会议的董事5人，分别是：游永东、梁燕、高学敏、王桂华、杨庆英；因《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》中的担保事项涉及关联担保，该议案中的担保事项需关联董事回避表决，关联董事分别是游洪涛、刘小英、王瑛、游永东、梁燕。

　　（四）公司董事长游洪涛先生主持了会议，公司全体高级管理人员列席会议。

　　（五）本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《重庆华森制药股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、董事会审议情况

　　1、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，董事会对重庆华森制药股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况逐项自查，认为公司符合公开发行可转换公司债券的条件，包括但不限于如下内容：

　　1.1、公司已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第（一）项的规定。

　　1.2、根据公司2015年、2016年、2017年审计报告及2018年度半年报，公司具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第（二）项的规定。

　　1.3、根据公司2018年半年报，截至2018 年6月30日，公司归属于母公司所有者权益为753,843,723.05元，符合《证券法》第十六条第（一）项的规定。

　　1.4、公司本次发行募集资金拟用于“第五期新建GMP生产基地项目”，符合国家有关法律、法规和政策规定，符合《证券法》第十六条第（四）项的规定。

　　1.5、公司于2017年10月公开发行证券，2016年公司营业利润为93,628,503.77元，2017年营业利润为131,051,800.24元，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形，符合《管理办法》第七条第（七）项规定。

　　1.6、公司财务状况良好，符合下列规定：

　　1.6.1会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；

　　1.6.2最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　1.6.3资产质量良好；

　　1.6.4经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；

　　1.6.5最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　　公司符合《管理办法》第八条的规定。

　　1.7、公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：

　　1.7.1违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

　　1.7.2违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；

　　1.7.3违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。

　　公司符合《管理办法》第九条规定。

　　1.8、公司募集资金的数额和使用符合下列规定：

　　1.8.1募集资金数额未超过项目需要量；

　　1.8.2募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；

　　1.8.3本次募集资金使用项目不是持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　1.8.4投资项目实施后，不与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；

　　1.8.5建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。

　　公司符合《管理办法》第十条规定。

　　1.9、公司最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据），发行后累计公司债券余额未超过发行前一年末净资产额的百分之四十，符合《管理办法》第十四条第（一）项、第（二）项的规定。

　　公司具备公开发行可转债的资格和条件。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　公司独立董事已对本议案发表了独立意见并同意本议案，具体内容详见同日公司发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　本议案尚需提交2018年第二次临时股东大会审议。

　　2、逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　公司拟在深圳证券交易所公开发行可转换公司债券，该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市交易。因该等证券发行活动申请程序的需要，公司拟定了本方案，有关内容如下：

　　2.1、本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　2.2、发行规模

　　根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币3亿元（含3亿元）。具体发行数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　2.3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　2.4、可转债存续期限

　　本次发行可转债的期限为自发行之日起6年。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　2.5、票面利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率水平提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　2.6、还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　2.6.1年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B*i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总额；

　　i：指可转债的当年票面利率。

　　2.6.2付息方式

　　（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　2.7、转股期限

　　本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　2.8、转股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　2.9、转股价格的确定及其调整

　　2.9.1初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　2.9.2转股价格的调整方法及计算公式

　　在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因可转债转股而增加的股本）使公司股价发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；

　　增发新股或配股：P1=(P0+A*K)/(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A*k)/(1+n+k)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A*k)/(1+n+k)。

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　2.10、转股价格的向下修正条款

　　2.10.1修正条件及修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　2.10.2修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　2.11、赎回条款

　　2.11.1到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行可转债的票面面值上浮一定比率（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　2.11.2有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365。

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　2.12、回售条款

　　2.12.1有条件回售条款

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　2.12.2附加回售条款

　　若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的事实情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　上述有条件回售和附加回售中当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　2.13、转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　2.14、发行方式及发行对象

　　本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　2.15、向原股东配售的安排

　　本次发行的可转债向公司原A股股东实行优先配售，向原A股股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　2.16、债券持有人会议相关事项

　　2.16.1债券持有人的权利与义务

　　（1）可转债债券持有人的权利

　　①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　②根据约定条件将所持有的可转债转为本公司股份；

　　③根据约定的条件行使回售权；

　　④依照法律、行政法规及本公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

　　⑤依照法律、本公司章程的规定获得有关信息；

　　⑥按约定的期限和方式要求本公司偿付可转债本息；

　　⑦法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为本公司债权人的其他权利。

　　（2）可转债债券持有人的义务

　　①遵守本公司发行可转债条款的相关规定；

　　②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》另有约定之外，不得要求本公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　2.16.2债券持有人会议的召集

　　在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　　（2）公司不能按期支付本次可转债本息；

　　（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（4）保证人或者担保物发生重大变化；

　　（5）其他对债券持有人权益具有重大影响的事项。

　　（6）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本次债券《债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　2.17、担保事项

　　本次可转债采用股份质押的担保方式。出质人成都地方建筑机械化工程有限公司及游洪涛将其合法拥有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保。担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。

　　投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债保荐机构（主承销商）作为债券持有人的代理人代为行使担保权益。

　　表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事游洪涛、刘小英、王瑛、游永东、梁燕回避表决

　　表决结果：通过

　　2.18、募集资金用途

　　公司本次拟公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过3亿元（含3亿元），募集资金净额拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　第五期新建GMP生产基地项目为公司首次公开发行并上市（以下简称“IPO”）之募投项目，原计划投资35,125.94万元，使用IPO募集资金投入金额14,654.25万元。

　　由于募投项目建设周期长、执行标准高，与2015年确定募投项目时的市场环境相比，目前的医药行业发生了较大变化，对药品的质量等提出更高要求，互联网、大数据、人工智能与医药制造业的深度融合是公司实现高质量发展的必然要求。在此背景下，公司对募投项目中的部分设备投入计划进行了升级，并拟采用MES系统（Manufacturing Execution System，即制造企业生产过程执行系统，是一套面向制造企业车间执行层的生产信息化管理系统），且按照欧美cGMP（Current Good Manufacture Practices的缩写，动态药品生产管理规范）标准打造智能车间。由于拟采购较为先进的生产设备，生产环境要求指标提升，因此本募投项目中设备购置费、建筑工程费及其他工程费、安装工程费、预备费等费用随之增加。其中：因采用新设备、新生产线，设备购置费增加15,976.62万元；因生产环境要求指标提升，建筑工程费及其他工程费用增加7,424.04万元；因设备采购量及采购金额的增加，安装工程费增加1,278.13万元；因项目投资额增加，预备费增加1,233.94万元。此外，公司产品市场认可度高，随着先进设备的投入使用、生产能力及产品质量的进一步提升，使得募投项目铺底流动资金需求相应增加1,301.91万元。相应地，“第五期新建GMP生产基地项目”总投资概算由35,125.94万元增加至62,340.58万元，增加额为27,214.64万元。本项目建设期为4.5年，追加总投资概算并完全达产后，本项目将实现年销售收入104,108.47万元，净利润12,392.80万元，内部收益率为15.97%，投资回收期（所得税后）为4.81年（不含建设期），预期经济效益良好。

　　上述增加总投资概算事项已经公司第一届董事会第二十四次会议及2018年第一次临时股东大会审议通过，具体内容详见公司于2018年7月19日发布在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　截至2018年6月30日，第五期新建GMP生产基地项目已经投入17,476.76万元，其中IPO募集资金净额14,654.25万元已经全部投入，另以自有资金投入2,822.51万元。按照最新项目投资计划，公司尚需自筹资金投入金额44,863.82万元。公司将根据实际情况以其他资金先行投入，并于本次可转债募集资金到位后予以置换。如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，不足部分将由公司以自有资金或者其他融资方式解决。

　　该募集资金投资实施的可行性、必要性等相关信息，详见公司同日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公开发行可转换公司债券募集资金可行性分析报告》。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　2.19、募集资金管理及存放账户

　　公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　2.20、本次决议的有效期

　　公司本次公开发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案通过股东大会审议之日起计算。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　公司独立董事已对本议案发表了独立意见并同意本议案，具体内容详见同日公司发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　本议案经本次董事会会议审议通过后，尚需提交2018年第二次临时股东大会审议。相关事项经股东大会审议通过后，将根据程序向中国证监会申报，获中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最终核准的方案为准。

　　3、审议通过《关于公司〈公开发行可转换公司债券预案〉的议案》

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　《公开发行可转换公司债券预案》已经于同日披露在巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）网站上；公司独立董事已对本议案发表了独立意见并同意本议案，具体内容详见同日公司发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　本议案尚需提交2018年第二次临时股东大会审议。

　　4、审议通过《关于〈公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告〉议案》

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　《公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》的具体内容已经同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；公司独立董事已对本议案发表了独立意见并同意本议案，具体内容详见同日公司发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　本议案尚需提交2018年第二次临时股东大会审议。

　　5、审议通过《关于〈公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施〉的议案》

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　《公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施的公告》（公告编号：2018-047）的具体内容已经于同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；公司独立董事已对本议案发表了独立意见并同意本议案，具体内容详见同日公司发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　本议案尚需提交2018年第二次临时股东大会审议。

　　6、审议通过《关于公司〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　《可转换公司债券持有人会议规则》的具体内容已经于同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；公司独立董事已对本议案发表了独立意见并同意本议案，具体内容详见同日公司发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　本议案尚需提交2018年第二次临时股东大会审议。

　　7、审议通过《关于公司〈前次募集资金使用情况专项报告〉的议案》

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　公司编制了《前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2018-049），具体内容详见同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》上刊登的相关公告。公司独立董事对本报告发表了独立意见，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本报告出具了鉴证报告（大华核字[2018]003597号）。具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　本议案尚需提交2018年第二次临时股东大会审议。

　　8、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》

　　为确保公司本次可转公司债券的发行与上市相关工作的顺利开展与高效运行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架与原则下全权办理本次可转债发行与上市的有关事项。

　　在得到股东大会的上述授权的前提下，董事会兹授权董事长以及董事长所授权之人士在股东大会审议通过的框架与原则下办理本次可转债发行与上市的有关事项。

　　授权事项具体包括：

　　①在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债发行方案进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次可转债发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

　　②聘请相关中介机构，办理本次可转债发行与上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次可转债发行与上市的申报材料；

　　③修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次可转债发行与上市的一切协议、合同和文件（包括但不限于本次可转债保荐协议、承销协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；

　　④在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次可转债募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可以自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

　　⑤根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；

　　⑥如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整，并继续办理本次发行事宜；

　　⑦在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；

　　⑧在相关法律、法规及规范性文件允许的前提下，全权办理与本次可转债发行与上市有关的必须、恰当或合适的其他一切事宜。

　　⑨除了第⑤项授权有效期为本次可转债的存续期内外，其余事项有效期为十二个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　公司独立董事已对本议案发表了独立意见并同意本议案，具体内容详见同日公司发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　本议案尚需提交2018年第二次临时股东大会审议。

　　9、审议通过《关于提请召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》

　　公司拟于2018年8月31日（星期五）下午14:00召开2018年第二次临时股东大会，具体内容见同日公司发布在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2018年第二次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2018-050）。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　以上第1、2、3、4、5、6、7、8项议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、公司第一届董事会第二十六次会议决议；

　　2、独立董事关于第一届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；

　　3、公开发行可转换公司债券预案；

　　4、公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告；

　　5、公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施的公告；

　　6、可转换公司债券持有人会议规则；

　　7、前次募集资金使用情况专项报告；

　　8、前次募集资金使用情况鉴证报告。

　　特此公告

　　重庆华森制药股份有限公司

　　董 事 会

　　2018年8月14日

　　证券代码：002907 证券简称：华森制药 公告编号：2018-046

　　重庆华森制药股份有限公司第一届

　　监事会第十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、重庆华森制药股份有限公司(以下简称“公司”或“华森制药”)第一届监事会第十四次会议(以下简称“本次会议”)通知以书面或电话方式于2018年8月10日向全体监事发出。

　　2、本次会议于2018年8月14日下午16：00时在公司三楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开。

　　3、本次会议应到监事3名，实际出席并表决的监事3名。

　　4、公司监事会主席沈浩先生主持会议。

　　5、本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《重庆华森制药股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、监事会审议情况

　　1、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，监事会对重庆华森制药股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况逐项自查，认为公司符合公开发行可转换公司债券的条件，包括但不限于如下内容：

　　1.1、公司已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第（一）项的规定。

　　1.2、根据公司2015年、2016年、2017年审计报告及2018年度半年报，公司具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第（二）项的规定。

　　1.3、根据公司2018年半年报，截至2018 年6月30日，公司归属于母公司所有者权益为753,843,723.05元，符合《证券法》第十六条第（一）项的规定。

　　1.4、公司本次发行募集资金拟用于“第五期新建GMP生产基地项目”，符合国家有关法律、法规和政策规定，符合《证券法》第十六条第（四）项的规定。

　　1.5、公司于2017年10月公开发行证券，2016年公司营业利润为93,628,503.77元，2017年营业利润为131,051,800.24元，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形，符合《管理办法》第七条第（七）项规定。

　　1.6、公司财务状况良好，符合下列规定：

　　1.6.1会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；

　　1.6.2最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　1.6.3资产质量良好；

　　1.6.4经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；

　　1.6.5最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　　公司符合《管理办法》第八条的规定。

　　1.7、公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：

　　1.7.1违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

　　1.7.2违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；

　　1.7.3违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。

　　公司符合《管理办法》第九条规定。

　　1.8、公司募集资金的数额和使用符合下列规定：

　　1.8.1募集资金数额未超过项目需要量；

　　1.8.2募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；

　　1.8.3本次募集资金使用项目不是持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　1.8.4投资项目实施后，不与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；

　　1.8.5建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。

　　公司符合《管理办法》第十条规定。

　　1.9、公司最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据），发行后累计公司债券余额未超过发行前一年末净资产额的百分之四十，符合《管理办法》第十四条第（一）项、第（二）项的规定。

　　公司具备公开发行可转债的资格和条件。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　2、逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　公司拟在深圳证券交易所公开发行可转换公司债券，该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市交易。因该等证券发行活动申请程序的需要，公司拟定了本方案，有关内容如下：

　　2.1、本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　2.2、发行规模

　　根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币3亿元（含3亿元）。具体发行数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　2.3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　2.4、可转债存续期限

　　本次发行可转债的期限为自发行之日起6年。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　2.5、票面利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率水平提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　2.6、还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　2.6.1年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B*i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总额；

　　i：指可转债的当年票面利率。

　　2.6.2付息方式

　　（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　2.7、转股期限

　　本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　2.8、转股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　2.9、转股价格的确定及其调整

　　2.9.1初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　2.9.2转股价格的调整方法及计算公式

　　在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因可转债转股而增加的股本）使公司股价发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；

　　增发新股或配股：P1=(P0+A*K)/(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A*k)/(1+n+k)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A*k)/(1+n+k)。

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　2.10、转股价格的向下修正条款

　　2.10.1修正条件及修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　2.10.2修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　2.11、赎回条款

　　2.11.1到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行可转债的票面面值上浮一定比率（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　2.11.2有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365。

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　2.12、回售条款

　　2.12.1有条件回售条款

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　2.12.2附加回售条款

　　若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的事实情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　上述有条件回售和附加回售中当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　2.13、转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　2.14、发行方式及发行对象

　　本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　2.15、向原股东配售的安排

　　本次发行的可转债向公司原A股股东实行优先配售，向原A股股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　2.16、债券持有人会议相关事项

　　2.16.1债券持有人的权利与义务

　　（1）可转债债券持有人的权利

　　①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　②根据约定条件将所持有的可转债转为本公司股份；

　　③根据约定的条件行使回售权；

　　④依照法律、行政法规及本公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

　　⑤依照法律、本公司章程的规定获得有关信息；

　　⑥按约定的期限和方式要求本公司偿付可转债本息；

　　⑦法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为本公司债权人的其他权利。

　　（2）可转债债券持有人的义务

　　①遵守本公司发行可转债条款的相关规定；

　　②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》另有约定之外，不得要求本公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　2.16.2债券持有人会议的召集

　　在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　　（2）公司不能按期支付本次可转债本息；

　　（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（4）保证人或者担保物发生重大变化；

　　（5）其他对债券持有人权益具有重大影响的事项。

　　（6）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本次债券《债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　2.17、担保事项

　　本次可转债采用股份质押的担保方式。出质人成都地方建筑机械化工程有限公司及游洪涛将其合法拥有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保。担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。

　　投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债保荐机构（主承销商）作为债券持有人的代理人代为行使担保权益。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　2.18、募集资金用途

　　公司本次拟公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过3亿元（含3亿元），募集资金净额拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　第五期新建GMP生产基地项目为公司首次公开发行并上市（以下简称“IPO”）之募投项目，原计划投资35,125.94万元，使用IPO募集资金投入金额14,654.25万元。

　　由于募投项目建设周期长、执行标准高，与2015年确定募投项目时的市场环境相比，目前的医药行业发生了较大变化，对药品的质量等提出更高要求，互联网、大数据、人工智能与医药制造业的深度融合是公司实现高质量发展的必然要求。在此背景下，公司对募投项目中的部分设备投入计划进行了升级，并拟采用MES系统（Manufacturing Execution System，即制造企业生产过程执行系统，是一套面向制造企业车间执行层的生产信息化管理系统），且按照欧美cGMP（Current Good Manufacture Practices的缩写，动态药品生产管理规范）标准打造智能车间。由于拟采购较为先进的生产设备，生产环境要求指标提升，因此本募投项目中设备购置费、建筑工程费及其他工程费、安装工程费、预备费等费用随之增加。其中：因采用新设备、新生产线，设备购置费增加15,976.62万元；因生产环境要求指标提升，建筑工程费及其他工程费用增加7,424.04万元；因设备采购量及采购金额的增加，安装工程费增加1,278.13万元；因项目投资额增加，预备费增加1,233.94万元。此外，公司产品市场认可度高，随着先进设备的投入使用、生产能力及产品质量的进一步提升，使得募投项目铺底流动资金需求相应增加1,301.91万元。相应地，“第五期新建GMP生产基地项目”总投资概算由35,125.94万元增加至62,340.58万元，增加额为27,214.64万元。本项目建设期为4.5年，追加总投资概算并完全达产后，本项目将实现年销售收入104,108.47万元，净利润12,392.80万元，内部收益率为15.97%，投资回收期（所得税后）为4.81年（不含建设期），预期经济效益良好。

　　上述增加总投资概算事项已经公司第一届董事会第二十四次会议及2018年第一次临时股东大会审议通过，具体内容详见公司于2018年7月19日发布在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　截至2018年6月30日，第五期新建GMP生产基地项目已经投入17,476.76万元，其中IPO募集资金净额14,654.25万元已经全部投入，另以自有资金投入2,822.51万元。按照最新项目投资计划，公司尚需自筹资金投入金额44,863.82万元。公司将根据实际情况以其他资金先行投入，并于本次可转债募集资金到位后予以置换。如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，不足部分将由公司以自有资金或者其他融资方式解决。

　　该募集资金投资实施的可行性、必要性等相关信息，详见公司同日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公开发行可转换公司债券募集资金可行性分析报告》。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　2.19、募集资金管理及存放账户

　　公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　2.20、本次决议的有效期

　　公司本次公开发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案通过股东大会审议之日起计算。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　3、审议通过《关于公司〈公开发行可转换公司债券预案〉的议案》

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　4、审议通过《关于〈公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告〉议案》

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　5、审议通过《关于〈公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施〉的议案》

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　6、审议通过《关于公司〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　7、审议通过《关于公司〈前次募集资金使用情况专项报告〉的议案》

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　三、备查文件

　　1、公司第一届监事会第十四次会议决议；

　　2、独立董事关于第一届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；

　　3、公开发行可转换公司债券预案；

　　4、公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告；

　　5、公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施的公告；

　　6、可转换公司债券持有人会议规则；

　　7、前次募集资金使用情况专项报告；

　　8、前次募集资金使用情况鉴证报告。

　　特此公告

　　重庆华森制药股份有限公司

　　监 事 会

　　2018年8月14日

　　证券代码：002907  证券简称：华森制药  公告编号：2018-047

　　重庆华森制药股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及

　　填补措施的公告

　　公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，保护中小投资者知情权，维护中小投资者利益，重庆华森制药股份有限公司（以下简称“公司”）就本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”或“本次公开发行”）事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，现就相关分析及拟采取的措施公告如下：

　　一、本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设和说明

　　以下假设仅为测算本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断和承诺，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本次可转债发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准，具体假设如下：

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况及公司经营环境等方面未发生重大不利变化；

　　2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　3、假设公司本次公开发行于2018年12月底实施完毕，假设本次可转债截至2019年6月30日全部转股和截至2019年12月31日全部未转股。上述时间仅为估计，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准；

　　4、假设本次公开发行募集资金总额为3亿元人民币，不考虑发行费用等影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　5、根据公司实际经营情况，假设2018年、2019年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上一年度均增长15%。盈利水平假设仅为测算本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2018年及2019年经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司盈利预测；

　　6、假设2018年度现金分红金额与2017年一致，即28,404,260.00元，不送红股，不进行资本公积转增股本，且于2019年4月份通过股东大会决议并实施完毕。其中，2018年度利润分配情况仅为假设情形，不构成对派发现金股利的承诺；

　　7、假设本次可转换公司债券的转股价格为公司第一届董事会第二十六次会议召开日的前二十个交易日公司A股股票交易均价、前一个交易日公司A股股票交易均价的孰高值，即26.80元/股。该转股价格仅为模拟测算价格，不构成对实际转股价格的数值预测，实际转股价格将根据公司募集说明书公告日前20个交易日均价和前一交易日的均价为基础，同时考虑除权、除息调整或者向下修正等情形后确定；

　　8、假设公司除本次公开发行可转换公司债券外，无其他可能产生的股权变动事宜；

　　9、假设2018年12月31日归属于母公司所有者权益=2018年期初归属于母公司所有者权益＋2018年归属于母公司的净利润－本期现金分红金额；

　　假设2019年12月31日归属于母公司所有者权益=2019年期初归属于母公司所有者权益＋2019年归属于母公司的净利润－本期现金分红金额＋转股增加的所有者权益；

　　10、每股收益及加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定计算。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响测算结果如下：

　　■

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次公开发行可转债有助于公司扩大生产能力、培育业绩增长点、增强盈利能力。本次公开发行的可转换公司债券转股完成后，公司的股本规模和净资产规模将相应增加，随着本次可转债募集资金投资项目的顺利建成、投产，募集资金投资项目的经济效益将在可转债存续期间逐步释放。由于募集资金投资项目产生效益需要一定时间，若投资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在本次公开发行可转债后可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

　　此外，本次公开发行可转债设有转股价格向下修正条款。在转股价格向下修正条款被触发时，转股价格可能会降低，因可转债转股而新增的股本总额将随之增加，对每股收益存在一定的摊薄影响。

　　基于上述情形，提醒投资者关注本次发行可能存在的即期回报被摊薄的风险。

　　三、本次公开发行可转换公司债券的可行性和必要性

　　（一）项目基本情况

　　1、项目概况

　　本项目拟在重庆市荣昌区板桥工业园区新建前处理车间、提取车间、无菌制剂车间、固体制剂车间、综合库房、动物房、综合楼、倒班宿舍及公用基础设施等。同时，购置片剂、胶囊、散剂、颗粒剂、软胶囊、冻干粉针剂、中药提取、小容量注射剂、粉针剂、中药饮片等生产线设备。

　　本项目总投资62,340.58万元，占地面积为99,415m2，项目建设期为4.5年。

　　本项目实施后，公司的产能将大为提高，药品种类更加丰富。依据公司规划，本项目所涉及产品主要如下：

　　■

　　本项目达产后，各主要剂型新增的设计产能如下表所示：

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　　2、项目投资概算

　　项目投资规模为62,340.58万元人民币，其中建筑工程及其他工程费用27,489.02万元，设备购置费25,511.12万元，安装工程费2,040.89万元，预备费2,752.05万元，铺底流动资金4,547.50万元。

　　3、项目经济效益评价

　　本项目建设期为4.5年，完全达产后，本项目将实现年销售收入104,108.47万元，净利润12,392.80万元，内部收益率为15.97%，投资回收期（所得税后）为4.81年（不含建设期），预期经济效益良好。

　　4、项目备案及环评情况

　　项目的备案及环评相关手续正在办理中。

　　（二）项目实施的可行性

　　1、公司已经建立重要科技创新平台，为募投项目提供持续科研支持

　　“创新驱动”是公司发展的核心战略，为此，公司建立了以战略委员会拟定技术研究方向，销售部门收集临床用药需求，总工办进行项目综合管理，药物研究院负责开展药学和临床具体研究工作，市场部参与项目评估和临床方案制订，生产技术部等部门进行技术转移和产业化实施的全员研发体系。公司自2009年建立“企业技术中心”以来，已经陆续建立起“国家中药先进工艺技术中心”、“重庆市中药提取分离企业工程技术研究中心、“院士专家工作站”和“博士后科研工作站”、“中药热敏活性成分提取与分离重庆工业和信息化重点实验室”。未来公司科技创新平台将为募投项目提供持续科研支持。

　　2、公司具备实施本次募投项目的技术基础

　　本次募投项目主要为公司现有产品的产能扩张。公司已有20余年的医药行业经营历史，具备完善、成熟的生产工艺和质量控制体系。公司产品实现市场抽检、药监局抽检、国家评价性抽检100%合格，并通过重庆市药品生产企业质量管理机构等级评定A级认证。本次募投项目与公司现有主营产品采用技术类似，公司已经具备实施本次募投项目的技术条件。

　　3、公司具备实施本次募投项目的软硬件基础

　　目前，公司已基本完成土建工程的施工，生产设备、相关配套设施正在有序招标采购过程中，未来将进行厂房装修、设备安装与调试等工作。公司在本次募投项目中采用MES系统并按照cGMP标准打造智能车间，相关方案已经公司充分论证、分析，具有完整的实施规划、较强可行性。相应软硬件及配套设施建设完成后，公司产品质量及稳定性将得到优化和改善，有利于公司的长远发展。

　　4、公司具备实施本次募投项目的市场基础

　　公司近年经营业绩稳步增长。本次募投项目涉及产品主要为公司根据自身发展需要，在原有业务基础上筹划扩大再生产或培育新的业务增长点筛选出来的产品，与公司原有产业链基本一致，采购、销售等渠道资源可以共享。目前，公司主要产品具备较强的市场认可度，2016年威地美（铝碳酸镁片）和长松（聚乙二醇4000散）在国内生产厂家排名第1位，甘桔冰梅片在国内咽喉类中成药医院市场排名第2位，都梁软胶囊和痛泻宁颗粒在国内原发性头痛类中成药医院市场和国内腹泻型肠易激综合征类中成药医院市场排名均为第2名。原有产品已实现规模化生产和销售，销售范围已经覆盖全国30多个省、市、自治区，客户群体较为优质。公司强大的销售网络及良好的经营状况为本次募投项目涉及产品奠定了坚实的市场基础。此外，公司在2017年成为深交所上市公司，对公司品牌及声誉具有明显提升作用。

　　5、公司具备实施此次募投项目的管理能力

　　公司自设立以来一直专注于药品的研发、生产和销售，管理层已具备20余年的医药研发、生产和销售的管理经验，生产、管理、销售体系较为完善，公司现有管理体系能够满足募投项目的要求。在生产管理方面，本次募投项目所涉及主要产品与公司原有产品相同或类似，生产流程、工艺、质量控制与现有体系较为一致；在销售管理方面，本次募投项目涉及产品与公司现有产品属于相同或类似产业链，可以共享采购、销售资源，大幅降低渠道拓展成本。

　　为进一步增强公司管理能力，减少募投项目实施可能带来的管理能力不足的风险，目前公司正进一步优化销售网络布局、加强管理人才储备、完善管理制度建设等，以使公司管理能力与募投项目更加匹配。

　　（三）项目实施的必要性

　　1、提前进行转型升级、抢占行业制高点的需求

　　目前，我国医药制造行业的管理体系与国际先进水平相比还存在一定差距。医药产品生产过程中的管理标准对药品的质量和稳定性产生重要影响，不同的生产管理体系下，医药产品也可能具备不同的质量和质量稳定性。

　　欧美施行的cGMP标准是目前世界领先的药品生产管理规范。相比于我国现行的GMP标准，cGMP标准在硬件、软件及人员方面要求均更为严格。其中，硬件系统方面，cGMP标准要求更为具体、详细，并对自动化设备、机械化设备、电子设备等提出具体要求；软件系统方面，cGMP对生产过程中实质性内容要求较多，标准更为细化；人员方面，cGMP标准对部门职责、人员资格、人员职责等方面均提出了详细、严格的要求，同时要求员工经过持续的专业培训从而保持对cGMP规范要求的熟悉程度。此外，cGMP标准规定的检查方式及内容更加全面细致，并且关键环节及重点突出，对生产过程中的关键步骤的操作条件、方法及生产验证的结果更加重视。cGMP对动态控制检查也尤为重视，每隔两年即对申请企业进行复查，以保证企业按照相应标准处于稳定的良好状态。因此，cGMP能够实现对整个生产过程的规范管理，更有利于企业提供稳定质量的产品。

　　我国药品生产行业目前正在施行的标准为GMP标准，相较于cGMP标准仍然存在很多不足。在GMP标准下，产品质量及稳定性仍有较大改善空间。随着我国经济的发展和人们生活质量需求的提升，国家对医疗卫生领域投入逐渐加大。我国推行仿制药一致性评价及优先评审制度、加入ICH、工业部将智能制造作为我国医药产业的重点发展目标等，表明我国在不断加快追赶国际医药标准及水平的步伐，我国医药行业将迎来高速发展期。

　　在上述背景下，公司拟将募投项目建设成为全人员、全过程、全方位智能化管理的数字化工厂，形成多剂型中西药产品全流程智能制造新模式，着眼于提供高端、质量稳定的产品，并制定了现有产品国际化的中长期发展战略。因此公司对募投项目中投入的部分设备进行升级、采用MES系统、按照cGMP标准打造智能车间。

　　公司按照高标准打造生产车间和生产管理体系，不仅有利于公司提供高端、质量可靠的产品，更有利于公司在医药产业转型过程中抢占制高点，增强公司竞争实力和可持续盈利能力，维护公司股东的利益。

　　2、改善公司产能不足的需求

　　近年来我国消化系统用药、精神神经系统用药、耳鼻喉科用药等市场需求逐步扩大，公司凭借强大的营销网络、良好的药品疗效、公司及主导产品的品牌影响力，销售业绩逐年提高。

　　随着主导产品知名度的提升以及营销力度的增强，公司主要产品的产量及销量呈现快速增长态势，主要剂型产品产销两旺。自2015年至2018年1-6月，公司片剂、软胶囊剂、散剂及颗粒剂的平均产能利用率均超过100%，生产能力不足的问题比较突出。公司通过工艺改进、增加工作班次、增加生产定员、部分关键设备技术改造等手段内部挖掘生产能力，但仍然不能满足目前需求，因此发行人急需扩大产能、提高产能。

　　3、高质量发展，加速国际化进程、承接欧美高端制剂项目

　　2016年2月26日,CFDA（国家食品药品监督管理总局）在其官网发布了《总局关于解决药品注册申请积压实行优先审评审批的意见》（食药监药化管〔2016〕19号），这意味着优先审评制度在国内正式落地。优先审评意在优先审评具有明显临床价值的药品及临床急需的药品。符合优先审评的标准其中一条就是“申请人在美国、欧盟同步申请并获准开展药物临床试验的新药临床试验申请；在中国境内用同一生产线生产并在美国、欧盟药品审批机构同步申请上市且通过了其现场检查的药品注册申请”，这意味着通过美国或欧盟药品审批机构申请的ANDA（Abbrevitive New Drug Application，简略新药申请）类制剂转报国内注册上市或将有弯道超车的可能。

　　2017年6月19日，CFDA正式加入ICH，意味着我国药品监管行政体系、制药行业和研发机构，将逐步转化和实施国际最高技术标准和指南，并参与规则制定，在推动国际创新药品早日进入中国市场的同时也加快了我国高端制剂走出国门的速度。执行层面上意味着符合美国FDA或欧盟认证标准的制造企业将在这一轮中国药品与国际化接轨的过程中拔得头筹。

　　在此背景下，公司按照欧盟、美国的cGMP标准打造“新建第五期GMP项目生产基地”，且计划就该项目通过美国及欧盟药品审批中心的认证，使该生产基地未来具有承接美国及欧盟高端制剂项目的可能，实现中美欧盟三地报批、三地上市的国际化目标。并且公司将从高端普通仿制药开始研发,不断借助此生产平台通过技术提升逐步向技术壁垒更高的缓控释剂型突破，在质量与疗效层面助力公司药品高质量发展。

　　4、提升公司市场影响力和竞争力的需求

　　目前，公司在消化系统、精神神经系统、耳鼻喉科用药等细分领域占据一定的市场份额，获得了良好的市场声誉和品牌影响力。根据国家食药总局南方医药经济研究所——标点信息的数据，2016年公司主要产品威地美（铝碳酸镁片）、甘桔冰梅片、都梁软胶囊、长松（聚乙二醇4000散）、痛泻宁颗粒等在全国细分领域医院市场中的市场份额排名均位于前五位，相关产品获得“重庆市重点新产品”、“重庆市高新技术产品”、“重庆市名牌产品”、“消费者满意商品”、“放心药奖”等奖项。“华森”商标被国家工商局认定为中国“驰名商标”；“华森”和“威地美”商标被重庆市工商行政管理局认定为“重庆市著名商标”。公司及主要产品的品牌影响力日益突出。

　　虽然公司在细分领域和部分区域具有一定的市场优势和一定的品牌影响力，但是产能不足的现状制约了公司及相关产品的进一步发展。本次募投项目的实施有助于进一步扩大生产规模，改善产品质量，提高公司的品牌影响力，巩固和升市场地位。

　　（四）项目可行性及必要性分析结论

　　通过对该项目的行业发展变化、技术、市场、管理水平、经济效益分析，项目具有较好前景，能为公司带来较高的经济效益，项目建设可行且必要。

　　四、募投项目与公司现有业务的关系

　　募投项目所涉及的产品主要为公司现有产品，包括片威地美（铝碳酸镁片）、甘桔冰梅片、度量软胶囊、长松（聚乙二醇4000散）等，公司具备生产该等产品的工艺技术、专业人员保障。募投项目新增的产品主要包括注射用甲磺酸加贝酯、注射用奥美拉唑钠、注射用胞磷胆碱钠、注射用甲磺酸培氟沙星、注射用亚叶酸钙等注射剂产品。公司注射剂生产线于2013年即通过了新版GMP认证，并且公司长期生产注射剂产品，拥有相应的注射剂生产和销售人员。募投项目新增的中药饮片产品工艺技术相对简单，公司依据现有技术和管理水平能够保证募投项目顺利实施。

　　募投项目全部达产后，每年将为公司带来新增营业收入，进一步提升公司的盈利能力。因此，募投项目的顺利实施有利于改善公司的财务结构。近年来，公司主要产品——威地美（铝碳酸镁片）、甘桔冰梅片、都梁软胶囊、长松（聚乙二醇4000散）、痛泻宁颗粒销售量与销售额均呈上升趋势。募投项目建成正常投产后，将大幅提高包括前述五大主要产品在内的产品产能，大大缓解生产压力，为销售业绩的进一步提升提供保证。同时，本次募投项目新增了注射用甲磺酸加贝酯、注射用奥美拉唑钠、注射用胞磷胆碱钠、注射用甲磺酸培氟沙星、注射用亚叶酸钙等一批临床用量大、市场前景看好的新产品，该等新产品有利用于进一步丰富公司的产品线，有利于公司培育新的收入增长点，从而有利于增强公司的核心竞争力。

　　本次募集资金投资项目由公司实施，本项目的实施不会产生同业竞争，公司的独立性不受到影响。

　　五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　本次募集资金投资项目是对公司现有产能的扩大与生产水平的提升，在人员、技术和市场储备方面均有较好的基础。

　　（一）人员储备情况

　　经过二十余年的发展，公司已经培养了一批业务能力强、技术过硬、对公司文化高度认同的生产管理人员、技术人员和销售人员，以及数量众多的、操作熟练的一线生产工人。本次募投项目运行所需的关键生产管理人员、技术人员和核心销售人员主要通过直接从公司同类岗位调用、内部竞聘选拔的方式确定，一线生产人员可通过内部调用及外部招聘相结合方式解决。同时，公司将根据募投项目的实施进度，制定详细的人员培养计划，保证相关业务人员能够胜任岗位工作，以确保募投项目的顺利投产和运行。

　　（二）技术储备情况

　　公司目前所有剂型产品均通过GMP认证，生产质量控制、生产流程、生产环境等均符合相关要求。同时，公司引进先进的生产、检测设备和经验丰富的技术、研发人员，不断加大技术研发及产品开发力度。公司已经逐步形成多种核心专利权，包括一种铝碳酸镁片、一种聚乙二醇4000散剂、治疗肠易激综合征的中成药及其制备方法、一种都梁复方中药软胶囊、一种治疗感冒后顽固性咳嗽的药物组合物及其制备方法等。消化系统用药威地美（铝碳酸镁片）为国内首仿，拥有国家发明专利，是消化性溃疡、胃炎、胆汁反流性胃炎等疾病的临床指南推荐用药。长松（聚乙二醇4000散）为国内首仿，拥有国家发明专利，是治疗成人便秘药物，为《中国慢性便秘指南》和《世界胃肠组织全球指南》中的ⅠA级推荐药物。痛泻宁颗粒为全国独家品种，拥有国家发明专利，是治疗腹泻型肠易激综合征（IBS-D）的中成药。“痛泻宁颗粒Ⅱ期临床试验”课题被列为国家“863”计划“构建临床研究技术关键平台”课题，“中药新药痛泻宁颗粒”被国家科技部列为“国家火炬计划产业化示范项目”。精神神经系统用药都梁软胶囊为全国独家品种，国家中药保护品种，拥有国家发明专利和新加坡专利，是治疗原发性头痛药物，国内第一个拥有大规模循证医学研究证据证明疗效确切的头痛类中成药，第一个有关研究成果在国际上发表的头痛类中成药，“中药新药都梁软胶囊”被国家科技部列为“国家火炬计划项目”，为国家“十一五”重大新药创制专项成果。耳鼻喉科用药甘桔冰梅片为全国独家品种、国家中药保护品种，是治疗咽喉疾病药物。

　　本次募投项目涉及主要产品与公司现在主营业务产品相同或类似，生产技术存在一定的通用性，公司现有技术储备能够满足募投项目的需要。

　　（三）市场储备情况

　　公司具备较强的产品销售能力，现有产品已实现规模化生产和销售，销售范围已经覆盖全国30多个省、市、自治区，客户群体较为优质。本次募投项目涉及产品均为公司谨慎分析论证后，选取出市场前景良好、竞争优势明显的产品，这些产品所处产业链与公司原有业务一致，采购、销售等渠道资源可以共享。同时，公司在2017年成为上市公司，对公司品牌及声誉具有明显提升作用。公司强大的销售网络及良好的经营状况为本次募投项目涉及产品奠定了坚实的市场基础。

　　六、公司应对本次公开发行摊薄即期回报采取的填补措施

　　为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，实现可持续发展，公司拟采取如下措施：

　　（一）巩固并拓展公司业务，提升公司持续盈利能力

　　本次发行完成后，公司资本实力和抗风险能力将进一步加强，从而保障公司稳定运营和长远发展，符合股东利益。随着本次发行完成后公司资金实力进一步提升，公司将大力拓展市场营销网络，在稳步推进现有产品的基础上，加大新产品的研发力度，扩大公司的产品线，进一步提升公司产品的市场占有率，提升公司盈利能力，为股东带来持续回报。

　　（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率

　　公司将进一步加强内控体系建设，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道控制资金成本，提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。

　　（三）加强对募集资金管理，保证募集资金合规、有效使用

　　本次公开发行募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》的规定，将募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用，并定期检查募集资金使用情况，加强对募投项目的监管，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。

　　（四）加强人才队伍建设，积蓄发展活力

　　公司将进一步完善绩效考核制度，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立科学合理和符合实际需要的人才引进培训机制，树立德兼备用人原则，搭建市场化人才运作模式。

　　（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　需要提示投资者的是，制定摊薄即期回报后采取的填补措施不等于对本公司未来利润作出保证。

　　七、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、对包括本人在内的董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

　　3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、董事会或其薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，提议（如有权）并支持薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案；

　　5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本承诺函出具日后至本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺函相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺函；

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定并发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施，并依法承担补偿责任。

　　八、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　（一）公司控股股东成都地方建筑机械化工程有限公司承诺

　　1、不越权干预华森制药经营管理活动，不侵占华森制药利益；

　　2、在股东大会投票赞成华森制药薪酬制度与填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若成都地方建筑机械化工程有限公司（以下简称“成都地建”）违反上述承诺或拒不履行上述承诺，成都地建同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定并发布的有关规定、规则，对成都地建作出处罚或采取相关管理措施，并依法承担补偿责任。

　　（二）公司共同实际控制人游谊竹、游洪涛、王瑛承诺

　　1、不越权干预华森制药经营管理活动，不侵占华森制药利益；

　　2、在股东大会投票赞成华森制药薪酬度与填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定并发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施，并依法承担补偿责任。

　　重庆华森制药股份有限公司

　　董事会

　　2018年8月14日

　　证券代码：002907证券简称：华森制药公告编号：2018-048

　　重庆华森制药股份有限公司董事、高级

　　管理人员及控股股东、实际控制人关于

　　公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的承诺的公告

　　公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重庆华森制药股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人分别对本次可转债摊薄即期回报填补措施出具了相关承诺，具体如下：

　　一、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、对包括本人在内的董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、董事会或其薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，提议（如有权）并支持薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案；

　　5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本承诺函出具日后至本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺函相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺函；

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定并发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施，并依法承担补偿责任。

　　二、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　（一）公司控股股东成都地方建筑机械化工程有限公司承诺

　　1、不越权干预华森制药经营管理活动，不侵占华森制药利益；

　　2、在股东大会投票赞成华森制药薪酬制度与填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若成都地方建筑机械化工程有限公司（以下简称“成都地建”）违反上述承诺或拒不履行上述承诺，成都地建同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定并发布的有关规定、规则，对成都地建作出处罚或采取相关管理措施，并依法承担补偿责任。

　　（二）公司共同实际控制人游谊竹、游洪涛、王瑛承诺

　　1、不越权干预华森制药经营管理活动，不侵占华森制药利益；

　　2、在股东大会投票赞成华森制药薪酬度与填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定并发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施，并依法承担补偿责任。

　　重庆华森制药股份有限公司

　　董事会

　　2018年8月14日

　　证券代码：002907 证券简称：华森制药 公告编号：2018-049

　　重庆华森制药股份有限公司前次募集

　　资金使用情况专项报告

　　一、 前次募集资金的募集情况

　　重庆华森制药股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆华森制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2017]1727号文)核准，向社会公众公开发行普通股（A 股）股票4,006.00万股，每股发行价格为4.53元。本公司共募集资金181,471,800.00元，扣除发行费用34,929,301.82元，募集资金净额146,542,498.18元。

　　截止2017年10月17日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2017]000751号”验资报告验证确认。

　　本公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至2018 年6月30日止，募集资金的存储情况列示如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　二、 前次募集资金的实际使用情况

　　（一） 前次募集资金使用情况

　　详见附表《前次募集资金使用情况对照表》。

　　（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

　　本公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　　（三）前次募集资金投资项目置换情况

　　根据2017年12月4日分别召开的第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第九次会议，董事会和监事会会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。在募集资金实际到位之前，本公司利用自筹资金对募投项目累计已投入 88,009,900.00 元，募集资金到位后，本公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 88,009,900.00 元。上述募集资金置换情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 并由其出具《鉴证报告》（大华核字[2017]004040号）。

　　根据2017年12月4日分别召开的第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第九次会议，董事会和监事会分别审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。本公司根据实际情况使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目应付工程款、设备采购款及材料采购款等，并以募集资金等额置换，各月置换情况如下：

　　■

　　除上述置换外，本公司直接从募集资金账户支付的工程款、设备采购款及材料采购款等金额为13,454,364.50元。

　　（四）闲置募集资金的使用

　　本公司于2017年11月6日召开了第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设的情况下，合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，为公司及股东获取较好的投资回报。公司拟使用额度不超过人民币5,000.00万元暂时闲置募集资金进行现金管理，实施期限自董事会通过之日起的12个月内有效。上述额度在决议有效期内，可循环使用。公司拟投资安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）、有保本承诺的理财产品。公司 2017年度依据上述决议将闲置募集资金用于现金管理（购买保本浮动收益型理财产品） 的金额为 5,000.00万元， 截至2018年6月30日上述5,000.00万元保本浮动收益型理财产品已到期赎回。

　　（五）前次募集资金使用情况与公司定期报告的对照

　　华森制药公司将募集资金实际使用情况与定期报告文件中披露的有关内容做逐项对照，没有发现存在重大差异。

　　三、 募集资金投资项目产生的经济效益情况

　　（一）前次募集资金投资项目实现效益情况

　　详见附表《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。

　　（二） 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的说明

　　华森制药公司不存在无法单独核算效益的情况。

　　（三） 未能实现承诺收益的说明

　　华森制药公司前次募集资金投资项目截至2018 年6月30日尚在建设中，不存在未能实现承诺收益的情况。

　　四、 前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况

　　华森制药公司前次发行不涉及以资产认购股份。

　　五、 前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

　　华森制药公司首次公开发行股票募集资金181,471,800.00元，扣除发行费用34,929,301.82元，募集资金净额146,542,498.18元，全部用于募投项目——第五期新建GMP生产基地项目，前次募集资金截至2018 年6月30日余额为零，于2018年7月4日注销账号为123905327510803的银行账户，不存在前次募集资金结余及节余募集资金使用情况。

　　六、 前次募集资金使用的其他情况

　　2018年4月20日，华森制药公司第一届董事会第二十一次会议及第一届监事会第十次会议审议通过了《关于第五期新建GMP生产基地募投项目延期的议案》，华森制药公司拟调整“第五期新建 GMP 生产基地项目”实施进度，预计项目达到预定可使用状态时间为2020年12月31日。

　　2018年7月18日，华森制药公司第一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于增加募集资金投资项目总投资概算的议案》，拟增加“第五期新建 GMP 生产基地项目”总投资概算，由 35,125.94 万元增加至62,340.58万元，增加额为27,214.64万元，所需资金华森制药公司将通过自筹方式解决。上述议案已经2018年8月6日召开的2018 年第一次临时股东大会审议通过。

　　重庆华森制药股份有限公司

　　董 事 会

　　2018年8月14日

　　附表1

　　前次募集资金使用情况对照表

　　编制单位：重庆华森制药股份有限公司金额单位：人民币元

　　■

　　注1：项目原计划达到预定可使用状态为2018年5月，经华森制药公司2018年4月20日召开的第一届董事会第二十一次会议审议通过，公司第五期新建GMP生产基地募投项目延期至2020年12月31日，公司已在2018年4月23日发布了《关于第五期新建GMP生产基地募投项目延期公告》。

　　附表2

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　编制单位：重庆华森制药股份有限公司

　　金额单位：人民币元

　　■

　　注1：投资项目尚在建设中，截止日投资项目累计产能利用率、实际效益等计算指标不适用。

　　证券代码：002907 证券简称：华森制药 公告编号：2018-050

　　重庆华森制药股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重庆华森制药股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十六次会议决议决定召开公司2018年第二次临时股东大会，现就召开公司2018年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）相关事宜通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2018年第二次临时股东大会。

　　（二）股东大会召集人：公司董事会（第一届董事会第二十六次会议决议召开公司2018年第二次临时股东大会）。

　　（三）会议召开的合法、合规性：公司第一届董事会第二十六次会议审议通过《关于提请召开2018年第二次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。

　　（四）会议召开的日期、时间：

　　1.现场会议召开时间：2018年8月31日14:00

　　2.网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年8月31日9:30-11:30，13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年8月30日15:00至2018年8月31日15:00任意时间。

　　（五）会议召开方式：

　　本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　（六）股权登记日：2018年8月24日（星期五）。

　　（七）出席对象：

　　1.截至2018年8月24日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，

　　并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2.公司董事、监事及高级管理人员。

　　3.公司聘请的见证律师及其他人员。

　　4.根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）现场会议召开地点：重庆市渝北区黄山大道中段89号华森制药办公楼9层会议室。

　　二、会议审议事项

　　本次会议将审议以下事项：

　　（一）《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；

　　（二）逐项审议《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；

　　1、本次发行证券的种类；

　　2、发行规模；

　　3、票面金额和发行价格；

　　4、可转债存续期限；

　　5、票面利率；

　　6、还本付息的期限和方式；

　　7、转股期限；

　　8、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法；

　　9、转股价格的确定及其调整；

　　10、转股价格的向下修正条款；

　　11、赎回条款；

　　12、回售条款；

　　13、转股年度有关股利的归属；

　　14、发行方式及发行对象；

　　15、向原股东配售的安排；

　　16、债券持有人会议相关事项；

　　17、担保事项；

　　18、募集资金用途；

　　19、募集资金管理及存放账户；

　　20、本次决议的有效期；

　　（三）《关于公司〈公开发行可转换公司债券预案〉的议案》；

　　（四）《关于〈公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告〉的议案》；

　　（五）《关于〈公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施〉的议案》；

　　（六）《关于公司〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》；

　　（七）《关于公司〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》；

　　（八）《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》。

　　议案（二）《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》需逐项表决。

　　上述提案为影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，并披露投票结果。中小投资者是指单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码表：

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上提案已经公司第一届董事会第二十六次会议、第一届监事会第十四次会议审议通过，会议决议具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　2、特别决议议案：议案1.00至6.00，其中议案2.00需逐项表决且均需特别决议；议案8.00

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1.00至8.00，其中议案2.00需逐项表决且均需对中小投资者单独计票

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案2.17

　　应回避表决的关联股东名称：成都地方建筑机械化工程有限公司、游洪涛、刘小英、王瑛

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　四、会议登记等事项

　　（一）登记方式

　　直接登记，异地股东可以采用信函或传真方式登记。公司不接受电话登记。异地股东可采用传真的方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（见附件三），以便登记确认。

　　（二）登记时间

　　2018年8月29日至2018年8月30日上午9:00至下午17:00；建议采取传真的方式登记。传真电话：（023）67622903。注意登记时间以收到传真或信函时间为准。

　　（三）登记地点：重庆华森制药股份有限公司董事会办公室。

　　（四）登记手续

　　1.法人股东登记：法人股东由法定代表人出席会议的，须持有深圳证券交易所股票账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理会议登记手续；法人委托代理人出席的，代理人应持本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书（见附件二）、委托人股东账户卡办理登记手续。

　　2.自然人股东登记：自然人股东现场出席会议的，应持本人身份证、深圳证券交易所股票账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续。

　　3.注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。

　　（五）其他事项：本次股东大会为期半天，出席会议人员的食宿及交通费用自理。

　　联系人：葛磊

　　电话：（023）67038855

　　传真：（023）67622903

　　电子邮箱：IR@pharscin.com

　　五、网络投票具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件

　　（一）公司第一届董事会第二十六次会议决议；

　　（二）公司第一届监事会第十四次会议决议。

　　附件：1.参加网络投票的具体操作流程；

　　2.授权委托书；

　　3.参会股东登记表。

　　特此公告

　　重庆华森制药股份有限公司董事会

　　2018年8月14日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　（一）普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362907”，投票简称为“华森投票”。

　　（二）填报表决意见。本次股东大会议案为非累积投票的议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　（一）投票时间：2018年8月31日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　　（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　（一）互联网投票系统开始投票的时间为2018年8月30日（现场股东大会召开前一日）15：00，结束时间为2018年8月31日（现场股东大会结束当日）15:00。

　　（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹授权委托先生（女士）代表本公司/本人出席于2018年8月31日召开的重庆华森制药股份有限公司2018年第二次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本公司/本人承担。

　　本授权委托书的有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

　　■

　　注：股东根据本人意见对上述审议事项选择同意、反对或弃权，并在相应表格内打“√”，三者中只能选其一，选择一项以上的无效。

　　委托人名称（签名或盖章）：

　　委托人证件号码：

　　委托人持股性质：

　　委托人持股数量：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　附件3：

　　参会股东登记表

　　■