证券简称：茂业通信         证券代码：000889         公告编号：2018—80

　　茂业通信网络股份有限公司第七届董事会2018年第十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　茂业通信网络股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）的本次会议书面通知，于2018年8月9日以本人签收或邮件方式发出。2018年8月15日，公司董事会以通讯方式召开临时会议，举行公司第七届董事会2018年第十三次会议。会议应到董事9人，实到董事9人，会议文件送公司监事会及监事和相关高级管理人员。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事发表意见形成下列决议：

　　(一) 以9人同意、无反对和弃权的表决结果审议通过《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》。

　　根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司自身实际情况，董事会认为公司已符合向现行法律、法规和规范性文件规定的合格投资者公开公司债券发行条件。

　　(二) 以9人同意、无反对和弃权的表决结果逐项审议通过《关于公司公开发行公司债券预案的议案》及项下子议题：

　　1、发行规模

　　本次公司债券发行规模不超过人民币8亿元(含8亿元)，具体发行规模提请股东大会授权董事会依据国家法律、法规及监管部门的有关规定，根据公司资金需求情况和市场情况，在上述范围内确定。

　　2、债券期限及品种

　　本次公司债券期限为不超过5年(含5年)，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种或含权品种。本次债券的具体品种、各品种的期限和发行规模提请股东大会授权董事会依据国家法律、法规及监管部门的有关规定，根据公司资金需求情况和市场情况，在上述范围内确定。

　　3、票面金额及发行价格

　　本次公司债票面金额为人民币100元，按面值平价发行。

　　4、利率水平及确定方式

　　本次公司债的票面利率提请股东大会授权董事会和主承销商按照发行时簿记建档结果共同协商确定。本次公司债为固定利率债券，债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

　　5、还本付息方式

　　本次公司债每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

　　6、发行方式

　　本次债券面向合格投资者一次或分期公开发行，具体发行方式提请股东大会授权董事会视公司资金需求情况、市场情况及监管规定确定。

　　7、发行对象及向公司股东配售的安排

　　本次公司债的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。本次公司债可向符合合格投资者的公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况以及发行具体事宜确定。

　　8、募集资金用途

　　本次债券募集资金在扣除发行费用后拟用于补充公司流动资金、偿还借款等符合国家法律、法规及监管部门的有关规定的用途，具体用途提请股东大会授权董事会根据公司需求情况确定。

　　9、赎回条款或回售条款

　　本次发行的公司债券是否设置赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会根据相关规定、公司及市场情况确定。

　　10、行债券的上市安排

　　在满足上市条件的情况下，提请股东大会授权董事会办理本次公司债券在深圳证券交易所的上市交易事宜。

　　11、偿债保障方式

　　提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付本次公司债本息或者到期未能按期偿付本次公司债本息时，采取包括但不限于如下保障措施：

　　(1)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出；

　　(2)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　(3)主要责任人不得调离。

　　12、决议有效期

　　本次公司债发行的董事会决议及股东大会决议的有效期为自股东大会决议通过之日起24个月止。

　　(三) 审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券相关事项的议案》。

　　为保证本次公开发行公司债券工作能够顺利、高效地进行，董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规规定范围内全权办理本次公司债券发行的相关事宜，包括但不限于：

　　1、依据国家法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据市场及实际情况具体确定本次公司债券的发行方案，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券最终利率、发行时机、发行期数与各期发行规模、是否向公司股东配售及配售比例等具体配售安排、是否设置公司赎回选择权、是否设置公司调整票面利率选择权和投资者回售选择权、具体发行方式、具体偿债保障措施、募集资金具体用途及申购方法、登记机构等关于本次发行上市有关的一切事宜；

　　2、决定聘请参与本次发行公司债券的中介机构，选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议及制定债券持有人会议规则；

　　3、负责具体实施和执行本次公司债发行及上市交易流通事宜，包括但不限于：制定、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债发行及交易流通相关的法律文件（包括但不限于公司债券募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、担保协议及各种公告），以及办理本次公司债的担保相关事宜等，并根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

　　4、如国家法律法规或监管部门的相关政策或市场条件发生变化时，除涉及法律法规及公司章程规定必须由股东大会重新决议的事项外，可依据有关法律法规和公司章程的规定、监管部门的意见（如有）对本次公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债发行工作；

　　5、全权负责办理与本次公司债券发行及交易流通有关的其他具体事项；

　　6、上述授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　上述(一)、(二)、(三)项议案须提交公司股东大会审议。

　　于本公告日，《关于公开发行公司债券的公告》(公告编号：2018—81)在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上刊载，公司独立董事对本次公开发行公司债券的独立意见在巨潮资讯网上刊载。

　　(四) 审议通过《关于召开公司2018年第四次临时股东大会的通知(议案)》。该议案内容于本公告日刊载在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上，公告名称：公司关于召开2018年第四次临时股东大会的通知。

　　备查文件：经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　茂业通信网络股份有限公司董事会

　　2018年8月16日

　　证券代码：000889       证券简称：茂业通信       公告编号：2018—81

　　茂业通信网络股份有限公司

　　关于公开发行公司债券的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　茂业通信网络股份有限公司（以下简称“公司”）2018年8月15日召开的第七届董事会2018年第十三次会议审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于公司发行公司债券预案的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案》，公司拟公开发行公司债券，规模不超过人民币8亿元（含8亿元）。具体内容如下：

　　一、关于公司符合公开发行公司债券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司自身实际情况，董事会认为公司已符合向现行法律、法规和规范性文件规定的合格投资者公开公司债券发行条件。

　　二、本次公开发行公司债券的方案

　　1、发行规模

　　本次公司债券发行规模不超过人民币8亿元（含8亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会依据国家法律、法规及监管部门的有关规定，根据公司资金需求情况和市场情况，在上述范围内确定。

　　2、债券期限及品种

　　本次公司债券期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种或含权品种。本次债券的具体品种、各品种的期限和发行规模提请股东大会授权董事会依据国家法律、法规及监管部门的有关规定，根据公司资金需求情况和市场情况，在上述范围内确定。

　　3、票面金额及发行价格

　　本次公司债票面金额为人民币100元，按面值平价发行。

　　4、利率水平及确定方式

　　本次公司债的票面利率提请股东大会授权董事会和主承销商按照发行时簿记建档结果共同协商确定。本次公司债为固定利率债券，债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

　　5、还本付息方式

　　本次公司债每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

　　6、发行方式

　　本次债券面向合格投资者一次或分期公开发行，具体发行方式提请股东大会授权董事会视公司资金需求情况、市场情况及监管规定确定。

　　7、发行对象及向公司股东配售的安排

　　本次公司债的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。本次公司债可向符合合格投资者的公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况以及发行具体事宜确定。

　　8、募集资金用途

　　本次债券募集资金在扣除发行费用后拟用于补充公司流动资金、偿还借款等符合国家法律、法规及监管部门的有关规定的用途，具体用途提请股东大会授权董事会根据公司需求情况确定。

　　9、赎回条款或回售条款

　　本次发行的公司债券是否设置赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会根据相关规定、公司及市场情况确定。

　　10、发行债券的上市安排

　　在满足上市条件的情况下，提请股东大会授权董事会办理本次公司债券在深圳证券交易所的上市交易事宜。

　　11、偿债保障方式

　　提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付本次公司债本息或者到期未能按期偿付本次公司债本息时，采取包括但不限于如下保障措施：

　　（1）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出；

　　（2）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　（3）主要责任人不得调离。

　　12、决议有效期

　　本次公司债发行的董事会决议及股东大会决议的有效期为自股东大会决议通过之日起24个月止。

　　本议案尚需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。

　　三、关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券相关事宜

　　为保证本次公开发行公司债券工作能够顺利、高效地进行，董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规规定范围内全权办理本次公司债券发行的相关事宜，包括但不限于：

　　1、依据国家法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据市场及实际情况具体确定本次公司债券的发行方案，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券最终利率、发行时机、发行期数与各期发行规模、是否向公司股东配售及配售比例等具体配售安排、是否设置公司赎回选择权、是否设置公司调整票面利率选择权和投资者回售选择权、具体发行方式、具体偿债保障措施、募集资金具体用途及申购方法、登记机构等关于本次发行上市有关的一切事宜；

　　2、决定聘请参与本次发行公司债券的中介机构，选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议及制定债券持有人会议规则；

　　3、负责具体实施和执行本次公司债发行及上市交易流通事宜，包括但不限于：制定、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债发行及交易流通相关的法律文件（包括但不限于公司债券募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、担保协议及各种公告），以及办理本次公司债的担保相关事宜等，并根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

　　4、如国家法律法规或监管部门的相关政策或市场条件发生变化时，除涉及法律法规及公司章程规定必须由股东大会重新决议的事项外，可依据有关法律法规和公司章程的规定、监管部门的意见（如有）对本次公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债发行工作；

　　5、全权负责办理与本次公司债券发行及交易流通有关的其他具体事项；

　　6、上述授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　四、独立董事关于公司公开发行公司债券的独立意见

　　公司独立董事认为：公司的实际情况符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件中关于公开发行公司债券的有关规定，具备公开发行公司债券的资格和条件。公司本次公开发行公司债券的方案合理可行，发行规模不超过人民币8亿元（含8亿元），有利于拓宽公司的融资渠道、降低资金成本、优化债务结构，符合公司及全体股东的利益。公司提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券的相关事宜，有助于提高本次公开发行公司债券的工作效率。

　　综上，我们同意公司按照本次公司债券公开发行方案有序推进相关工作，并将与本次公开发行公司债券的相关议案提交公司股东大会审议。

　　五、其他事项

　　经查询，截至本公告日，公司不是失信责任主体，不是重大税收违法案件当事人，不是列入涉金融严重失信人名单的当事人，不是电子认证服务行业失信机构。

　　六、备查文件

　　1、茂业通信网络股份有限公司第七届董事会2018年第十三次会议决议；

　　2、独立董事关于公司公开发行公司债券的独立意见。

　　茂业通信网络股份有限公司董事会

　　2018年8月16日

　　证券简称：茂业通信         证券代码：000889         公告编号：2018—82

　　茂业通信网络股份有限公司关于召开2018年第四次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会届次：本次股东大会是茂业通信网络股份有限公司(简称“公司”或“本公司”)2018年第四次临时股东大会。

　　(二) 股东大会的召集人：公司董事会。本次股东大会由公司第七届董事会2018年第十三次会议决议通过提请召开。

　　(三) 会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　(四) 会议召开的日期、时间：

　　1、现场会议于2018年8月31日(星期五)下午2:00开始；

　　2、通过互联网(http://wltp.cninfo.com.cn)投票系统投票的起止日期和时间：2018年8月30日下午3:00至2018年8月31日下午3:00；

　　3、通过深交所交易系统进行网络投票的起止日期和时间：2018年8月31日上午9:30至11:30，当日下午1:00至3:00。

　　(五) 会议召开的方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　(六) 会议的股权登记日：2018年8月27日。

　　(七) 出席对象：

　　1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日(2018年8月27日)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2、公司董事、监事、高级管理人员；

　　3、公司聘请的律师。

　　(八) 会议地点：河北省秦皇岛市海阳路200号秦皇岛丽都国际酒店三楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　(一) 提交本次股东大会表决的提案

　　1、《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》。

　　2、《关于公司公开发行公司债券预案的议案》及逐项审议该议案的下列子议题：

　　(1)发行规模；

　　(2)债券期限及品种；

　　(3)票面金额及发行价格；

　　(4)利率水平及确定方式；

　　(5)还本付息方式；

　　(6)发行方式；

　　(7)发行对象及向公司股东配售的安排；

　　(8)募集资金用途；

　　(9)赎回条款或回售条款；

　　(10)发行债券的上市安排；

　　(11)偿债保障方式；

　　(12)决议有效期。

　　3、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券相关事项的议案》。

　　上述提案以普通决议表决，其中第2项提案里12个子议题需逐项表决。

　　(二) 提案内容的披露时间、披露媒体和公告名称

　　本次股东大会的提案内容已于2018年8月16日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上。公告名称：《公司第七届董事会2018年第十三次会议决议公告》及《关于公司公开发行公司债券的公告》

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：现场、传真、信函方式，本公司不接受电话方式登记；

　　2、登记时间：2018年8月29日、30日（上午9:00—11:00，下午3:00—5:00）,共两天；

　　3、登记地点：秦皇岛市海港区河北大街146号（金原国际商务大厦27层2704室）；

　　4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：(1) 出席会议的自然人股东出示本人身份证、股东账户卡；(2) 法人股股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；(3) 法人股股东由非法定代表人出席会议的出示单位证明、法人受托书和本人身份证；(4) 出席会议的受托代理人出示身份证、委托人证券账户及授权委托书(见本通知下列附件2)。

　　5、会议联系方式：(1) 联系人：焦海青、张海英，(2) 联系电话：0335-3280602、传真号码：0335-3023349，(3) 电子邮箱：haiyingduo@163.com，(4) 邮编：066000，地址：秦皇岛市海港区河北大街146号金原国际商务大厦27层2704室。

　　6、会议费用：与会股东及其受托代理人的食宿费、交通费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(网址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票，网络投票的相关事宜见本通知下列附件1。

　　六、备查文件

　　提议召开本次股东大会的公司第七届董事会2018年第十三次会议决议；

　　茂业通信网络股份有限公司董事会

　　2018年8月16日

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360889”，投票简称为“茂业投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权；

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见；股东对需逐项表决的一级提案投票视为对其下各级子议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2018年8月31日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年8月30日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年8月31日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：授权委托书

　　授权委托书

　　兹全权委托　　　　　 先生（女士），代表本人（单位）出席茂业通信网络股份有限公司2018年第四次临时股东大会，并代为行使下列权限：

　　1、代理人是(否)具有表决权选项（填写“是”或“否”）：    ；

　　2、对公司2018年第四次临时股东大会审议事项的授权（按会议提案在下列“同意”、“反对”、“弃权”选项中选择一项划“√”，每项提案限划一次）:

　　■

　　委托人名称(签名或盖章)：

　　委托人股东账号：　　　　　　　　　委托人持有公司股份的性质和数量：

　　受托人姓名：　　　　　　　　　　  受托人身份证号码：

　　签发日期：                        有效期限：

　　（注：委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；本委托书复印有效）